5【経営上の重要な契約等】

1. イー・トレード株式会社との合併 

(1)合併の目的

当社は、イー・トレード株式会社を、アセットマネジメント、ブローカレッジ、インベストメントバンキング業務といった3つのコアビジネスを中心とした「総合的な金融サービス」を提供する企業グループを形成する目的として、平成15年6月2日付で吸収合併しました。

(2)合併に関する事項

[1]合併の方法      吸収合併

[2]存続会社名      ソフトバンク・インベストメント株式会社

[3]消滅会社名      イー・トレード株式会社

(東京都港区、資本金11,404百万円、代表取締役社長井土太良)

[4]合併に際しての株式の発行および割当

ソフトバンク・インベストメント株式会社は、合併に際して合併期日前日の最終のイー・トレード株式会社の株主名簿に記載された株主に対し、その所有するイー・トレード株式会社の株式1株につき、ソフトバンク・インベストメント株式会社の株式0.63株の割合をもって割当交付いたしました。

[5]資本金の増加    合併に際し、資本金の額を増加させませんでした。

[6]合併期日        平成15年6月2日

[7]合併登記の日    平成15年6月2日

[8]引継資産・負債の状況 当社が引継いだ資産・負債の状況は次のとおりであります。

科目

金額(百万円)

科目

金額(百万円)

流動資産

401

流動負債

84

 

 

現金及び預金

299

 

預り金

15

 

 

売掛金

28

 

未払金

42

 

 

立替金

18

 

未払費用

25

 

 

未収入金

54

 

その他

2

 

 

その他

0

 

 

 

固定資産

17,892

固定負債

17

 

(有形固定資産)

19

 

長期受入保証金

17

 

 

建物

8

 

 

 

 

 

器具備品

10

 

 

 

 

(無形固定資産)

2

 

 

 

 

(投資その他の資産)

17,871

 

 

 

 

 

投資有価証券

3,105

 

 

 

 

 

子会社株式

14,729

 

 

 

 

 

長期差入保証金

37

 

 

 

資産合計

18,294

負債合計

102

 

2. ワールド日栄証券株式会社の株式取得(子会社化)及び同社とソフトバンク・フロンティア証券株式会社との合併

当社連結子会社のソフトバンク・フロンティア証券株式会社と、ワールド日栄証券株式会社(東京都中央区、取締役社長:佐藤 康彦)は、平成15年10月23日付けで合併契約を締結し、平成15年12月19日開催の両社臨時株主総会の承認を受けて、平成16年2月2日に合併いたしました。

 

(1)合併の趣旨

ソフトバンク・フロンティア証券株式会社は未公開企業の成長に資するため、ベンチャーキャピタルを始めとする法人投資家を対象として、未公開株式の取扱いを中心に、積極的に営業活動を行ってまいりました。また、日本における未公開株式市場の現況を勘案し、戦略的に小規模な会社形態を推進する一方、財務基盤を拡充させることによって、着実に成果を挙げてまいりました。しかしながら、株式市場並びに新規株式公開マーケットの長期停滞に伴う未公開株式に対する投資家ニーズが減退する中、今後も未公開企業の成長に資する為には、個人投資家への未公開株式の提供といった投資家層の拡大、営業拠点の拡充といった業容拡大が肝要であります。

また、ワールド日栄証券株式会社においては、全国28ヶ店の店舗網、約400名の社員を有するリテールを中心とした証券会社でありますが、長引く証券不況の中、顧客に対してより充実したサービスを提供するためには、新たな商品の拡充を通じた営業力の拡大、経営基盤の拡充を通じた収益力の強化が必要となっております。

両社はこうした目的を早期に実現するために、両社の経営基盤の統合、事業の多角化を行うことが、お客様、株主の皆様にとって最良の選択であると判断し、合併することで合意いたしました。

ソフトバンク・フロンティア証券株式会社は、現在までにおいて法人顧客にのみ未公開株式を提供して参りましたが、合併後の新会社においては、日本証券業協会が定める「グリーンシート」への新規参入を通じて、ワールド日栄証券株式会社が有する富裕層投資家に対し未公開株式の提供を開始することも検討しております。これは株式市場における個人投資家機運の高まり等により、個人投資家への未公開株式の提供を開始するための機が熟したと判断したものであり、「グリーンシート」の発展並びに未公開株式市場の拡大に積極的に寄与し、未公開企業の成長に資するべく検討しているものであります。

また、合併後新会社は、ソフトバンク・インベストメントグループ企業として、イー・トレード証券を始めとするグループ企業との連携、業務基盤の統合を積極的に行うことにより、お客様、株主の皆様のご期待に添えるものと確信しております。

 

(2)合併契約の内容

[1]合併の方法

ワールド日栄証券株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、ソフトバンク・フロンティア証券株式会社は解散いたしました。なお、合併後の商号は、「ワールド日栄フロンティア証券株式会社」であります。

[2]合併の期日

平成16年2月2日

[3]合併による株式の割当

ソフトバンク・フロンティア証券株式会社の株式1株に対し、ワールド日栄証券株式会社の株式550株を割当交付いたしました。

 

3. ファイナンス・オール株式会社の株式取得(子会社化)

ファイナンス・オール株式会社(東京都港区、大証ヘラクレス市場上場:コード8437、以下 ファイナンス・オール)の株式について、同社の大株主であるソフトバンク・ファイナンス株式会社から保有株式(63,684株、発行済株式の37.72%)の全部を譲り受けるとともに、同社が行う第三者割当増資(22,000株)を引き受け、同社を子会社化(持ち株比率44.9%)いたしました。

 

(1)株式の取得等の理由

ソフトバンク・ファイナンスグループ企業の企業価値を当企業グループに集約し、グループの総合金融サービスをより強固な企業集団内で展開することが、当企業グループ全体の企業価値の増大に大いに資するものと考え、ファイナンス・オール株式のソフトバンク・ファイナンス株式会社からの譲受、ならびに第三者割当増資の引受による子会社化を行うものであります。

当社がファイナンス・オールグループを傘下に置くことにより、金融分野においてより広範な事業基盤を構築し、収益の安定化を促進させるとともに、ファイナンス・オールグループがもつ個人・法人の顧客基盤の融合、証券化業務における協業、投資先企業をはじめとする外部経営資源の有効活用などを推進し、当社が目指す総合金融サービスを飛躍的に拡充することができるものと考えております。

 

(2)異動する子会社の概要

[1]商号      ファイナンス・オール株式会社

[2]代表者     代表取締役COO 伊藤 雅仁

[3]本店所在地   東京都港区六本木一丁目6番1号

[4]設立年月    平成13年3月28日

[5]事業内容    金融商品の情報提供サービス、金融関連事業の統括

 

(3)株式譲受の概要

[1]取得株式数     63,684株

[2]取得日       平成16年1月29日

[3]株式の取得先    ソフトバンク・ファイナンス株式会社  

[4]当社取得価額総額  7,227,949,948円(1株当たり113,497円)

 

(4)ファイナンス・オール株式会社の第三者割当増資の引受要項

[1]発行新株式数     22,000株(普通株式)

[2]増資前発行済株式総数 168,827株

[3]増資後発行済株式総数 190,827株

[4]当社への割当株数   22,000株

[5]発行価額       1株につき113,497円

[6]当社の取得価額総額  2,496,934,000円

[7]払込日        平成16年2月16日

 

6【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

7【財政状態及び経営成績の分析】

 

1.重要な会計方針及び見積り

当企業グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当企業グループの経営者は、連結財務諸表の作成に関し、決算日における資産・負債の報告数値および報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。経営者は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判定しにくい資産・負債の簿価および収入・費用の報告数値についての判断の基礎となりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。当企業グループは、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。以下を含む重要な会計方針については連結財務諸表作成の基本となる重要な事項の「4.会計処理基準に関する事項」を参照ください。

 

(1)営業投資有価証券、トレーディング商品及び投資有価証券の評価

当企業グループにおいて投資は重要な位置を占めており、投資の評価にあたっては重要な判断と見積りがなされております。

アセットマネジメント事業において、投資育成目的の営業投資有価証券を保有しております。これらは主に未公開企業であり期末現在に有する営業投資有価証券の損失に備えるため、投資先会社の実情を勘案の上その損失見積額を計上しております。特に業績が著しく悪化した投資先においては、将来の回復可能性を考慮しマネジメントの判断により公正価額まで減損を計上することとしています。

ブローカレッジ&インベストメントバンキング事業において、市場性のあるトレーディング商品を保有しております。これらは市場価額で公正に評価し評価差額を当期の損益に計上しております。

また、当企業グループでは評価差額を税効果後の金額で資本の部に計上する投資有価証券も保有しており、市場性のあるものは市場価額で、未公開のものは投資先会社の実情を勘案の上その損失見積額を計上しております。市場性のあるものでその市場価額が取得価額の50%未満となった場合、将来の回復可能性を考慮し公正価額まで減損を計上することとしています。

 

(2) 繰延税金資産

財務諸表と税務上の資産負債との間に生じる一時的な差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して繰延税金資産を計上しております。

評価性引当金は、将来税務上減算される一時差異及び繰越欠損金などについて計上した繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる部分に対して設定しています。繰越欠損金については、将来5年間に回収可能な金額を限度として繰延税金資産を計上することが認められており、当企業グループにおける繰延税金資産も当該期間内での回収可能性を前提に計上しております。

将来の税金の回収予想額は、当企業グループ各社の将来の課税所得の見込み額に基づき各社で算出されます。評価性引当金差引後の繰延税金資産の実現については、十分な可能性があると考えておりますが、将来の課税所得の見込額の変化により、評価性引当金の額が変動する場合があります。

 

2.当連結会計年度の経営成績の分析

アセットマネジメント事業では、産業クリエーターとしてIT(情報技術)分野を軸とした21世紀の中核的産業の創造及び育成を担うリーディング・カンパニーになるといった経営理念のもと、主に当社グループが運営するファンド(以下、「当社ファンド」)を通じて投資先企業へのリスクキャピタルの供給、税務・財務管理の支援サービスや株式公開等に関するコンサルティングサービスの提供及び役職員の派遣を含む総合的な支援を継続しております。また、投資先企業間の業務・資本提携等のアライアンスを推進し、当企業グループのネットワーク及び株式公開支援のノウハウを活用し、投資先企業のさらなる企業価値増大を進めることにより、当社ファンド等の投資成果向上を図っております。

平成12年3月に当初出資金1,505億円で設立した当社の旗艦ファンドであるソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド(以下、「ITファンド」)は収穫期に差し掛かったところであります。平成16年3月末時点での同ファンドが保有する時価を有する株式の含み益は241億円となり、投資残高、残存する現預金等及び含み益の合計額は1,133億円となりました。当期中の当社ファンドからの投資実績額は242億円、新規公開またはM&Aにより公開株式となった投資先企業は9社と1法人となりました。

また、当期中に「SBI・リアル・インキュベーション1号投資事業有限責任組合(出資約束金11億円)」「バイオビジョン・ライフサイエンス・ファンド1号(出資約束金30億円)」のファンドを新設しており、SBI・リアル・インキュベーション1号投資事業有限責任組合については30億円までの出資金の増額が決定しております。

当社では、平成16年12月までに、新規公開又はM&Aにより公開株となる投資先を20社と見込んでおります。

 

ブローカレッジ&インベストメントバンキング事業は、イー・トレード証券株式会社、ワールド日栄フロンティア証券株式会社、フィデス証券株式会社、イー・コモディティ株式会社から構成されております。当期においては、全国27箇所の本支店網を基盤に個人投資家営業に強みを発揮するワールド日栄フロンティア証券株式会社、商品組成力を背景に機関投資家向けに高度な金融商品を提供するフィデス証券株式会社を新たに傘下に加え、グループ全体で「ネット」と「リアル」の営業チャネルを融合させながら、大手証券とも互角に競争していける体制を着々と構築しております。

証券市場の活況に伴い、各証券子会社の業績は好調に推移いたしました。イー・トレード証券株式会社においては、過去最高の業績を達成、ワールド日栄フロンティア証券株式会社においては、4期ぶりに利益の黒字転換を達成し、配当を実施する結果となりました。当社の証券ビジネスは、預り資産1兆6,407億円、証券口座数416,809口座、1日当たり平均売買代金1,230億円と大手証券会社と肩を並べる程の規模になっております。

 

さらに、当社事業における第3の柱の確立を目指して、平成16年2月にファイナンス・オールグループを傘下に置く事業再編を実施いたしました。同社を中心に展開するファイナンシャル・サービス事業を強化すべく、同年4月に事業者向けローンを主たる業務とする株式会社アスコット、スワン・クレジット株式会社の株式譲渡を受け、両社を子会社化いたしました。ファイナンシャル・サービス事業は、市場の変動に左右されない安定的な収益を確保する事業分野として、今後新たな展開を模索してまいります。

 

3.経営成績に重要な影響を与える要因について

当連結会計年度において当企業グループは企業買収を含む戦略的組織再編を実施致しました。

日本最大級のベンチャーキャピタルファンドを運営する当社とオンライン証券最大の顧客口座数を有するイー・トレード証券株式会社を子会社に持つイー・トレード株式会社は平成15年6月に合併いたしました。

また、平成15年10月にはワールド日栄証券株式会社(平成16年2月にソフトバンク・フロンティア証券株式会社との合併によりワールド日栄フロンティア証券株式会社に商号変更)、平成15年12月には日商岩井証券株式会社(平成16年3月にフィデス証券株式会社に商号変更)を子会社化致しました。

更に平成16年2月にはファイナンス・オール株式会社を子会社化することによりアセットマネジメント、ブローカレッジ&インベストメントバンキング、ファイナンシャル・サービス事業を3つのコアビジネスとした総合的な金融サービスを提供する企業グループとして事業基盤の強化・拡大を進めております。

 

4.戦略的事業展開について

アセットマネジメント事業におきましては、引続きファンド募集を通じて成長性が高いと思われる企業への投資活動を拡大する予定であり、「ブロードバンド」「企業再生」「バイオ」の各分野において新たにファンドを募集する予定であります。ブロードバンド分野については、ITファンドの運用により培った投資経験を生かし、ブロードバンド関連の成長市場への投資を行ってまいります。また、企業再生分野については、独立系の経営戦略コンサルティング会社である株式会社コーポレイトディレクションの特定の共同経営者が新たに設立する組合との折半出資によるファンド運営会社を設立し、新ファンドの設立、設立ファンド出資先への戦略立案から実行に至るまで踏み込んだコンサルティング支援等を行っていく予定であります。バイオ分野につきましては、平成15年12月に設立し、既に有望バイオベンチャー企業5社への投資を実行したバイオビジョン・ライフサイエンス・ファンド1号の増額を予定しております。また、グローバルな展開として、香港証券取引所に上場する Kingsway グループ(証券コード : 0188.HK)と香港にファンド運営を行う合弁会社を設立し、当初出資金9百万米ドルにて設立予定の投資ファンドより、主に中国の公開前有望企業を対象に投資を行っていく予定であります。

 

ブローカレッジ&インベストメントバンキング事業につきましては、他社と競合しながらも継続的な成長を実現させていくために、今後さらなる商品・サービスの向上が必要であると考え、以下の戦略をとってまいります。まず、当社出資先企業、会計士・FPのネットワークを有する企業、会員組織を有する企業等との提携により、証券仲介業制度を積極的に活用し、顧客層の拡大を図ります。また、個人投資家の皆様の利便性を考え、平成16年4月19日より無期限信用取引の取扱いを開始いたしました。さらに、加速度的に増加し続ける顧客口座数に対応し、より一層安定したフロント及びバックオフィスシステムの構築にも注力をしております。具体的には、現在稼働中のシステムを多重化し、安定度を増加させるミラーシステムの構築、業界最高峰のリアルタイムトレーディングツールの開発などに投資を実施する予定であります。

また、Kingsway グループとSBIキングズウェイ株式会社を設立し、現在急速に増えつつある中国から日本進出を目指す中国企業の日本現地法人や、中国企業自体の日本における新規株式公開等のクロスボーダー事業戦略支援を行ってまいります。

 

ファイナンシャル・サービス事業につきましては、スルガ銀行ソフトバンク支店の提携事業を当社傘下への営業譲渡を検討しております。これにより、当社グループが展開するコアビジネスとの密接な関連性を追求していく予定であります。また、ファイナンス・オールグループを中心として展開している業務については、金融プロダクトを中心としたファイナンシャル・マーケットプレイス事業を、金融分野に限らず、幅広く生活関連情報サービス全般に拡大させる為の企業買収、住宅ローン事業における商品内容の多様化、インターネット上における口座一元管理ソフト(「Money Look」)の拡販や電子商取引における決済ソリューションの提供といったそれぞれの事業戦略を推進し、安定した収益の確保に努めてまいります。

 

5.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末の総資産は、戦略的組織再編及び買収を実施した結果、前連結会計年度末と比べ367,371百万円増加し、396,644百万円となりました。株主資本はイー・トレード株式会社との合併による資本剰余金の増加16,843百万円及び当期純利益4,256百万円の計上等により47,464百万円となり、自己資本比率は12.0%となりました。

 

流動性におきましては、当連結会計年度末において、現金及び預金が34,334百万円、有価証券が162百万円あり預入期間が3ヶ月を超える定期預金等136百万円を除くと現金及び現金同等物は34,360百万円となっております。キャッシュ・フローの分析は下記のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の現金流出額は1,479百万円となりました。主な原因は、税金等調整前当期純利益による増加が12,008百万円、投資有価証券売却益による減少が10,078百万円あったことによります。また、顧客分別金の減少が51,622百万円あった一方、信用受入保証金の増加が42,362百万円発生いたしました。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の現金流入額は12,170百万円となりました。主な原因は、子会社株式の一部売却による収入が15,139百万円があったことによります。また、貸付金の回収による入金が7,011百万円であった一方、貸付による支出が6,744百万円発生いたしました。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の現金流入額は16,452百万円となりました。主な原因は、平成15年11月に発行しました2008年満期円建転換社債型新株予約権付社債の発行による収入が12,754百万円あったこと等によります。また、短期借入金による収入および長期借入金による収入の合計が45,551百万円であった一方、短期借入金返済による支出および長期借入金の返済による支出の合計が42,799百万円ありました。

以上の結果に加え、子会社の新規連結に伴い現金同等物が3,050百万円増加しております。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成16年6月23日)現在において当社が判断したものであります。