【関連当事者との取引】

前連結会計年度(自平成14年10月1日 至平成15年3月31日)

1 親会社及び法人主要株主等

属性

会社等の名称

住所

資本金又は出資金

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関係内容

取引の内容

取引金額(百万円)

科目

期末残高(百万円)

役員の兼任等(名)

事業上の関係

親会社

ソフトバンク・ファイナンス (株)

東京都

港区

41,315

百万円

企業グループの統括会社

(66.2)

5

業務

委託

関係会社

株式の取得

334

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

同社との取引条件については、市場価格等を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

 

2 役員及び個人主要株主等

該当事項はありません。

 

3 子会社等

該当事項はありません。

 

4 兄弟会社等

属性

会社等の名称

住所

資本金又は出資金

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関係内容

取引の内容

取引金額(百万円)

科目

期末残高(百万円)

役員の兼任等(名)

事業上の関係

親会社の子会社

SOFTBANK INVESTMENT INTERNATIONAL(STRATEGIC)LIMITED

香港

244百万HK$

主に投資業務

37.29

2

主に投資

融資回収

800

利息の受取

7

親会社の子会社

イー・トレード証券(株)

東京都港区

11,501百万円

証券業

資金運用

債券現先取引

18,059

利息の受取

1

(注)1.取引金額には消費税等は含まれておりません。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

同社との取引条件については、市場価格等を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

 

当連結会計年度(自平成15年4月1日 至平成16年3月31日)

1 親会社及び法人主要株主等

属性

会社等の名称

住所

資本金又は出資金

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関係内容

取引の内容 

取引金額(百万円)

科目

期末残高(百万円)

役員の兼任等(名)

事業上の関係

親会社

ソフトバンク・ファイナンス (株)

東京都港区

41,315

百万円

企業グループの統括会社

(47.3)

3

業務委託

関係会社 株式の取得

7,227

関係会社

株式

7,227

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

同社との取引条件については、市場価格等を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。

 

2 役員及び個人主要株主等

該当事項はありません。

 

3 子会社等

該当事項はありません。

 

4 兄弟会社等

該当事項はありません。 

 

(1株当たり情報)

項目

前連結会計年度

自 平成14年10月 1日

至 平成15年 3月31日

当連結会計年度

自 平成15年 4月 1日

至 平成16年 3月31日

1株当たり純資産額(円)

57,836.88

20,382.72

1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)(円)

△13,350.48

1,951.46

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額(円)

1,784.68

(注)1. 前連結会計年度は1株当たり当期純損失金額が計上されているため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は記載しておりません。

2. 前連結会計年度から「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号)及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号)を適用しております。

3.当社は平成16年1月20日付で株式1株につき3株の株式分割を行っております。なお、当該株式分割が前連結会計年度始に行なわれたと仮定した場合の前連結会計年度における1株当たり情報については、以下のとおりとなります。

1株当たり純資産額      19,278.96円

1株当たり当期純損失金額  △ 4,450.16円

 

4. 1株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

自 平成14年10月 1日

至 平成15年 3月31日

当連結会計年度

自 平成15年 4月 1日

至 平成16年 3月31日

1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額

 

 

当期純利益又は当期純損失(△)

(百万円)

△4,406

4,256

普通株主に帰属しない金額(百万円)

223

(うち利益処分による役員賞与金)

(―)

(223)

普通株式に係る当期純利益又は普通株式に係る当期純損失(△)(百万円)

△4,406

4,033

期中平均株式数(株)

330,060

2,066,779

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

 

当期純利益調整額(百万円)

△58

普通株式増加数(株)

160,420

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

第 5回新株引受権付社債、

第 6回新株引受権付社債、

第 7回新株引受権付社債、

第 8回新株引受権付社債、

第 9回新株引受権付社債、

第10回新株引受権付社債、

第11回新株引受権付社債、

新株引受権1種類(新株引受権の数2,680個)、新株予約権1種類(新株予約権の数22,225個)。

第 5回新株引受権付社債、

第 6回新株引受権付社債、

第 7回新株引受権付社債、

第 8回新株引受権付社債、

第 9回新株引受権付社債、

第10回新株引受権付社債、

第11回新株引受権付社債の概要は「社債明細表」、新株引受権及び新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

合併前のソフトバンク・インベストメント(株)で発行された

第 5回新株引受権付社債、

第 6回新株引受権付社債、

第 7回新株引受権付社債、

第 8回新株引受権付社債、

第 9回新株引受権付社債。

2008年満期円建転換社債。

上記の概要は、「社債明細表」に記載のとおりであります。

 

 

(重要な後発事象)

前連結会計年度

自 平成14年10月 1日

至 平成15年 3月31日

当連結会計年度

自 平成15年 4月 1日

至 平成16年 3月31日

1.当社は平成15年6月23日開催の定時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定によるストックオプション(新株予約権)の発行について、以下のとおり決議いたしました。

1.当社は平成16年6月23日開催の定時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定によるストックオプション(新株予約権)の発行について、以下のとおり決議いたしました。

 

(1)発行の対象者

(1)発行の対象者

 

当社並びに当社子会社の取締役及び従業員

(上限75,000個)

当社並びに当社子会社の取締役及び従業員

(上限70,000個)

 

(2)新株予約権の目的たる株式の種類

(2)新株予約権の目的たる株式の種類

 

当社普通株式

当社普通株式

 

(3)新株予約権の発行価額

(3)新株予約権の発行価額

 

無償

無償

 

(4)新株予約権の権利行使期間

平成17年6月24日から平成25年6月23日まで

(4)新株予約権の権利行使期間

平成18年6月24日から平成26年6月23日まで

 

2.イー・トレード(株)との合併について

2.円建転換社債型新株予約権付社債の発行について

 

 当社とイー・トレード(株)とは平成15年3月7日付けで合併契約を締結し、平成15年3月28日開催の両社の臨時株主総会において合併契約書の承認を受け、平成15年6月2日に合併いたしました。

 合併に関する事項の概要は次のとおりであります。

当社は平成16年3月22日開催の取締役会において、2009年満期円建転換社債型新株予約権付社債の発行について以下の通り決議いたしました。

 

(1)社債の名称

ソフトバンク・インベストメント株式会社2009年満期円建転換社債型新株予約権付社債

(2)社債の発行総額 200億円

(3)社債の発行価額 本社債の額面金額の100%

(4)社債の利率   本社債に利息は付さない

(5)社債の償還期限 

2009年4月8日(ロンドン時間。社債額面金額の100%で償還)

(6)社債の払込期日及び発行日

2004年4月8日(ロンドン時間)

(7)社債の担保の有無 無し

(8)新株予約権に関する事項

ア.新株予約権の目的たる株式の種類

  当社普通株式

イ.発行する新株予約権の総数   2,000個

  ウ.新株予約権の発行価額      無償

  エ.新株予約権の行使請求期間

    2004年4月22日から2009年3月18日まで

    (ロンドン時間) 

(9)社債の募集の方法

欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における私募。

(1)合併の目的

  日本最大級のベンチャーキャピタルファンドを運営する当社とオンライン証券最大の顧客口座数を有するイー・トレード証券(株)を子会社に持つイー・トレード(株)の合併によりアセットマネジメント、ブローカレッジ、インベストメントバンキング業務といったコアビジネスを3本の柱とした「総合的な金融サービス」を提供する企業グループを形成する目的として合併するものであります。

(2)合併契約の内容

ア.合併の方法

 当社は存続し、イー・トレード(株)は解散いたしました。

イ.合併の期日

 合併期日は平成15年6月2日

ウ.合併により発行する株式

    当社は、合併により普通株式を発行し、合併期日前日の最終のイー・トレード(株)の株主名簿に記載された株主に対し、その所有するイー・トレード(株)の株式1株につき、当社の株式0.63株の割合をもって、これを割当交付いたしました。また、発行する株式に対する利益配当金は、平成15年4月1日を起算日とします。

 

前連結会計年度

自 平成14年10月 1日

至 平成15年 3月31日

当連結会計年度

自 平成15年 4月 1日

至 平成16年 3月31日

エ.増加すべき資本金および剰余金等

 

 

 当社が合併により増加する資本金、資本剰余金、利益剰余金の額は、次のとおりといたしました。

 

 

(a)増加すべき資本金

 

 

 当社は、合併に際し、資本金の額を増加させませんでした。

 

(b)資本剰余金

 

 

 商法第288条ノ2第1項第5号の超過額から本条第3号および第4号の金額を控除した額といたしました。

 

 

(c)利益剰余金

 

 

 合併期日におけるイー・トレード(株)の利益剰余金の額といたしました。

 

 

オ.財産の引継ぎ

 

 

合併期日においてイー・トレード(株)の資産・負債及び権利義務の一切を引継ぎました。

 なお、イー・トレード(株)の平成15年3月31日現在の財政状態は次のとおりであります。

資産合計  17,008百万円

負債合計    113百万円

資本合計  16,894百万円

 

 

 

前連結会計年度

自 平成14年10月 1日

至 平成15年 3月31日

当連結会計年度

自 平成15年 4月 1日

至 平成16年 3月31日

 

3.株式会社アスコットおよびスワン・クレジット株式会社の株式取得(子会社化)について

 

当社は平成16年4月19日開催の当社取締役会において、株式会社アスコットの発行済株式を、同社の株主であるアコム株式会社およびソフトバンク・ファイナンス株式会社より取得し子会社化するとともに、スワン・クレジット株式会社の発行済株式を同社の株主であるソフトバンク・ファイナンス株式会社より取得し子会社化することを決議いたしました。

 

(1)株式の取得等の理由

 

 株式会社アスコットは、アコム株式会社、ソフトバンク・ファイナンス株式会社、株式会社ニッシンの合弁会社で、主にインターネットを活用した消費者並びに事業者向けローン、およびクレジットカードの取次ぎ事業を展開しており、スワン・クレジット株式会社は、ソフトバンク・ファイナンス株式会社と株式会社ニッシンとの合弁会社で、主にベンチャー企業、中小企業、個人事業主などを対象に事業者向けローン事業を展開しております。

このたびの株式会社アスコットおよびスワン・クレジット株式会社の子会社化は、特に高い収益性が期待できる消費者ローン、事業者ローン、並びにクレジットカード事業等への本格参入にあたっての布石となるもので、当社グループにおける主要な収益の柱のひとつとして成長させていきたいと考えております。

 

(2)株式会社アスコット株式取得の概要

 

ア.株式会社アスコットの概要

 

(a)商号   株式会社アスコット

(b)代表者  代表取締役COO 城戸博雅

(c)所在地  東京都港区六本木一丁目6番1号

(d)設立年月   平成11年10月

(e)主な事業内容

主にインターネットを活用した消費者並びに事業者ローン、およびクレジットカードの取次ぎ(媒介)事業

(f) 資本金

    4億50百万円(平成16年3月末現在)

 

イ.株式譲受の概要

 

(a)取得株式数(議決権比率)6,000株(75%)

(b)取得日       平成16年4月19日

(c)株式の取得先(取得株式数)

 

      アコム株式会社(3,060株) 

ソフトバンク・ファイナンス株式会社

(2,940株)

 

前連結会計年度

自 平成14年10月 1日

至 平成15年 3月31日

当連結会計年度

自 平成15年 4月 1日

至 平成16年 3月31日

 

(3)スワン・クレジット株式会社株式取得の概要

 

ア.スワン・クレジット株式会社の概要

 

(a)商号  スワン・クレジット株式会社

(b)代表者 代表取締役社長 川村淳一

(c)所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号

(d)設立年月  平成13年8月

(e)主な事業内容 事業者向けローン事業

(f)資本金    2億円(平成16年3月末現在)

 

イ.株式譲受の概要

 

(a)取得株式数(議決権比率)

3,600株(90%)

(b)取得日    平成16年4月19日 

(c)株式の取得先

ソフトバンク・ファイナンス株式会社

 

前連結会計年度

自 平成14年10月 1日

至 平成15年 3月31日

当連結会計年度

自 平成15年 4月 1日

至 平成16年 3月31日

4.E*TRADE KOREA CO.,LTD.(韓国法人)の買収について

 

 当社は、大韓民国(以下、韓国)に本社をおくE*TRADE KOREA CO.,LTD.を同社の主要株主であるLG証券株式会社他から買収し、同社を子会社化いたしました。

 

(1)株式の取得等の理由

 

 E*TRADE KOREA CO.,LTD.は、1999年12月に韓国における初のインターネット専業証券会社として設立され、韓国国内で業界最低水準となる安価な取引手数料を提供し、着実にその業容を拡大してまいりました。特に、先物・オプション取引といった派生商品の取引が非常に活発に行われている韓国において、E*TRADE KOREA CO.,LTD.は、昨年10月に先物・オプション専用の新システムの提供を行うなど、株式の現物取引のみならず、先物・オプション取引にも積極的にサービス提供を展開し、同取引においても非常に高い評価を得ております。

 当社は、今般、LG証券他株主よりE*TRADE KOREA CO.,LTD.を買収し、同社に対して当社子会社のイー・トレード証券株式会社が日本の株式市場において培ってきた経営ノウハウを提供することで、さらなる事業拡大とそのスピードを加速させてまいります。今後は、早期にE*TRADE KOREA CO.,LTD.の増資を図り、引受業務の免許を取得することにより同社をオンライン証券から総合証券会社へと成長させてまいります。その上でイー・トレード証券株式会社との連携による日韓クロスボーダーのブローカレッジ業務、アンダーライティング業務の展開、およびシステム統合を進めながらE*TRADE KOREA CO.,LTD.の速やかな株式公開を支援してまいります。

 

(2)異動する子会社の概要

 

ア.商号   E*TRADE KOREA CO.,LTD.

イ.代表者  代表取締役 イ・ソクヨン

ウ.所在地  ソウル特別市永登浦区汝矣島洞27-1 韓国投資信託ビル15階

エ.設立年月 1999年12月15日

オ.主な事業内容

インターネットを通じたオンライン証券業

カ.資本金

300億韓国ウォン(2004年3月31日現在)

 

前連結会計年度

自 平成14年10月 1日

至 平成15年 3月31日

当連結会計年度

自 平成15年 4月 1日

至 平成16年 3月31日

(3)株式取得の概要

 

ア.取得株式数(議決権比率)

5,220,000株(87%)

イ.取得日   平成16年6月10日

平成16年6月17日

ウ.株式の取得先

LG証券株式会社他     2,820,000株

ソフトバンク株式会社   2,400,000株

エ.取得金額

22,185百万韓国ウォン

(1株当たり4,250韓国ウォン)