【関連当事者との取引】
前連結会計年度(自平成15年4月1日 至平成16年3月31日)
1 親会社及び法人主要株主等
属性
会社等の名称
住所
資本金又
は出資金
事業の内容又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合
(%)
関係内容
取引の内容
取引金額
(百万円)
科目
期末残高
(百万円)
役員の
兼任等
(名)
事業上
の関係
親会社
ソフトバンク・ファイナンス (株)
東京都
港区
41,315
百万円
企業グループの統括会社
(47.3)
3
業務
委託
関係会社 株式の取得
7,227
関係会社
株式
7,227
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
同社との取引条件については、市場価格等を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。
2 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
3 子会社等
該当事項はありません。
4 兄弟会社等
   該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成16年4月1日 至平成17年3月31日)
1 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
2 役員及び個人主要株主等
属性
氏名
住所
資本金又
は出資金
事業の内容又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合
(%)
関係内容
取引の内容
取引金額
(百万円)
科目
期末残高
(百万円)
役員の
兼任等
(名)
事業上
の関係
役員
北尾 吉孝
 ―
 ―
当社代表取締役CEO 
(1.3)
 ― 
 ―
関係会社 株式の売却
485
― 
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
上記取引条件については、市場価格等を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に決定しております。
3 子会社等
該当事項はありません。
4 兄弟会社等
   該当事項はありません。
(1株当たり情報)
項目
前連結会計年度
自 平成15年4月1日
至 平成16年3月31日
当連結会計年度
自 平成16年4月1日
至 平成17年3月31日
1株当たり純資産額(円)
20,382.72
15,125.45
1株当たり当期純利益金額(円)
1,951.46
3,579.29
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額(円)
1,784.68
3,280.47
(注)当社は、平成16年10月5日付で株式1株につき3株の株式分割を行っております。なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度における1株当たり情報については、以下のとおりとなります。 
1株当たり純資産額
6,794.24
1株当たり当期純利益金額
650.49
円 
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 
594.89
(注) 1株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
 
前連結会計年度
自 平成15年4月1日
至 平成16年3月31日
当連結会計年度
自 平成16年4月1日
至 平成17年3月31日
1株当たり当期純利益金額
 
 
当期純利益(百万円)
4,256
25,631
普通株主に帰属しない金額(百万円)
223
380
(うち利益処分による役員賞与金)
(223)
(380)
普通株式に係る当期純利益(百万円)
4,033
25,251
期中平均株式数(株)
2,066,779
7,054,856
 
 
 
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
 
 
当期純利益調整額(百万円)
△58
△188
普通株式増加数(株)
160,420
585,307
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
合併前のソフトバンク・インベストメント(株)で発行された
第5回新株引受権付社債、
第6回新株引受権付社債、
第7回新株引受権付社債、
第8回新株引受権付社債、
第9回新株引受権付社債。
2008年満期円建転換社債。
上記の概要は、「社債明細表」に記載のとおりであります。
2009年満期円建転換社債。
上記の概要は、「社債明細表」に記載のとおりであります。
(重要な後発事象)
前連結会計年度
自 平成15年4月1日
至 平成16年3月31日
当連結会計年度
自 平成16年4月1日
至 平成17年3月31日
1.当社は平成16年6月23日開催の定時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定によるストックオプション(新株予約権)の発行について、以下のとおり決議いたしました。
1.当社は平成17年6月29日開催の定時株主総会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定によるストックオプション(新株予約権)の発行について、以下のとおり決議いたしました。
(1) 発行の対象者
当社並びに当社子会社の取締役及び従業員
(上限70,000個)
(1) 発行の対象者
当社並びに当社子会社の取締役及び従業員
(上限85,000個)
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類
当社普通株式
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類
当社普通株式
(3) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の発行価額
無償
(4) 新株予約権の権利行使期間
平成18年6月24日から平成26年6月23日まで
(4) 新株予約権の権利行使期間
平成17年6月30日から平成25年6月29日まで
2.円建転換社債型新株予約権付社債の発行について
当社は平成16年3月22日開催の取締役会において、2009年満期円建転換社債型新株予約権付社債の発行について以下の通り決議いたしました。
(1)社債の名称
ソフトバンク・インベストメント株式会社2009年満期円建転換社債型新株予約権付社債
(2)社債の発行総額 200億円
(3)社債の発行価額 本社債の額面金額の100%
(4)社債の利率   本社債に利息は付さない
(5)社債の償還期限
2009年4月8日(ロンドン時間。社債額面金額の100%で償還)
(6)社債の払込期日及び発行日
2004年4月8日(ロンドン時間)
(7)社債の担保の有無 無し
(8)新株予約権に関する事項
ア.新株予約権の目的たる株式の種類
  当社普通株式
イ.発行する新株予約権の総数   2,000個
  ウ.新株予約権の発行価額      無償
  エ.新株予約権の行使請求期間
    2004年4月22日から2009年3月18日まで
    (ロンドン時間)
(9)社債の募集の方法
欧州を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における私募。
2.「会社分割による持株会社体制への移行」及び「商号変更」について 
平成17年4月26日開催の取締役会において、当社は、平成17年7月1日を期してソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンドの運用をはじめとするファンド運営事業等を分割し、当社の100%子会社であるSBIベンチャーズ株式会社に承継するとともに、平成17年6月29日開催の第7期定時株主総会において、平成17年7月1日を期して商号を「SBIホールディングス株式会社」に変更し、持株会社体制に移行することを決議いたしました。また本件実施と同時に、SBIベンチャーズ株式会社は平成17年7月1日を期して商号を「ソフトバンク・インベストメント株式会社」と変更し、同じく当社の子会社であるソフトバンク・コンテンツ・パートナーズ株式会社及びバイオビジョン・キャピタル株式会社を吸収合併し、アセットマネジメント事業を同社に集約することといたしました。 
(1) 会社分割及び商号変更の目的
ア.会社分割 
当社は、ベンチャーファンドの運営等を目的として平成11年に設立され、出資金総額1,505億円にのぼるソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンドを設立・運営するなど、アセットマネジメント事業を積極的に展開する一方で、平成15年にイー・トレード株式会社の吸収合併を通じてイー・トレード証券株式会社を子会社化し、ブローカレッジ&インベストメントバンキング(証券関連)事業を開始いたしました。さらに平成16年には、ファイナンス・オール株式会社の子会社化等を通じて、住宅ローンの提供等をはじめとしたファイナンシャル・サービス事業を加え、現在の3つのコアビジネス(アセットマネジメント、ブローカレッジ&インベストメントバンキング、ファイナンシャル・サービス)を中心とした独自の金融サービスグループを形成するに至りました。 

 

前連結会計年度
自 平成15年4月1日
至 平成16年3月31日
当連結会計年度
自 平成16年4月1日
至 平成17年3月31日
3.株式会社アスコットおよびスワン・クレジット株式会社の株式取得(子会社化)について
当社は平成16年4月19日開催の当社取締役会において、株式会社アスコットの発行済株式を、同社の株主であるアコム株式会社およびソフトバンク・ファイナンス株式会社より取得し子会社化するとともに、スワン・クレジット株式会社の発行済株式を同社の株主であるソフトバンク・ファイナンス株式会社より取得し子会社化することを決議いたしました。
(1) 株式の取得等の理由
 株式会社アスコットは、アコム株式会社、ソフトバンク・ファイナンス株式会社、株式会社ニッシンの合弁会社で、主にインターネットを活用した消費者並びに事業者向けローン、およびクレジットカードの取次ぎ事業を展開しており、スワン・クレジット株式会社は、ソフトバンク・ファイナンス株式会社と株式会社ニッシンとの合弁会社で、主にベンチャー企業、中小企業、個人事業主などを対象に事業者向けローン事業を展開しております。
 このたびの株式会社アスコットおよびスワン・クレジット株式会社の子会社化は、特に高い収益性が期待できる消費者ローン、事業者ローン、並びにクレジットカード事業等への本格参入にあたっての布石となるもので、当社グループにおける主要な収益の柱のひとつとして成長させていきたいと考えております。
(2) 株式会社アスコット株式取得の概要
ア.株式会社アスコットの概要
(a) 商号   株式会社アスコット
(b) 代表者  代表取締役COO 城戸博雅
(c) 所在地  東京都港区六本木一丁目6番1号
(d) 設立年月   平成11年10月
(e) 主な事業内容
主にインターネットを活用した消費者並びに事業者ローン、およびクレジットカードの取次ぎ(媒介)事業
(f) 資本金
    4億50百万円(平成16年3月末現在)
イ.株式譲受の概要
(a) 取得株式数(議決権比率) 6,000株(75%)
(b) 取得日          平成16年4月19日
(c) 株式の取得先(取得株式数)
      アコム株式会社(3,060株)
ソフトバンク・ファイナンス株式会社
(2,940株)
この間のグループ各社の急成長に伴う大幅な業容拡大と軌を一にして、銀行や証券等の業態の垣根を越えた金融のコングロマリット(複合企業)化に備えた法整備が本格化するなど、当企業グループを取り巻く経営環境も大きく変化し、従来に増してグループ各社への権限委譲を含む意思決定の迅速化を図ると共に、グループ全体にわたってより強力かつ戦略的な経営判断を下すガバナンス機能の充実が必要であるとの認識に至りました。
 また、平成17年3月に当社はソフトバンク株式会社の連結子会社から持分法適用関連会社に移行し、当企業グループ固有のより強力な統一ブランドを確立する好機であるとの認識も強くいたしました。
 かかる経営環境に鑑み、今回当社の会社分割による持株会社体制への移行を通じて従来以上に戦略的かつ明確な経営組織を整備し、もって当企業グループの企業価値の飛躍的な拡大につなげることを企図するものであります。
 同時に、ファンド運営事業を承継するSBIベンチャーズ株式会社(平成17年7月1日に「ソフトバンク・インベストメント株式会社」に商号変更予定)が、同じく子会社で、それぞれITならびにバイオ関連ファンドの運用者であるソフトバンク・コンテンツ・パートナーズ株式会社およびバイオビジョン・キャピタル株式会社を吸収合併することで、SBIベンチャーズ株式会社にアセットマネジメント事業を集約し、各コアビジネスにおける中核会社への経営資源の集約・統合を推進するものであります。 
イ.商号変更 
上記主旨に基づく持株会社への移行に伴い、今後の当社事業内容を適切に表現すべく、下記の通り商号変更を行うことといたしました。 
新商号  SBIホールディングス株式会社 
(英文名 SBI Holdings, Inc.)  
(2) 会社分割の要旨 
ア.会社分割の日程 
分割契約書承認取締役会  平成17年4月26日 
分割契約書締結      平成17年4月26日 
分割期日(予定)      平成17年7月1日
分割登記(予定)     平成17年7月1日
イ.分割方式 
当社を分割会社とし、SBIベンチャーズ株式会社を承継会社とする分社型吸収分割であります。なお、分割会社である当社にとって、本件会社分割は商法第374条ノ22第1項の簡易分割の要件を充足するものであり、商法第374条ノ17第1項の株主総会による分割契約の承認を得ずに行うものです。 
ウ.株式の割当
SBIベンチャーズ株式会社は当社の100%子会社であり、本分割に際して新株の割当は行いません。 

 

前連結会計年度
自 平成15年4月1日
至 平成16年3月31日
当連結会計年度
自 平成16年4月1日
至 平成17年3月31日
(3)スワン・クレジット株式会社株式取得の概要
エ.分割交付金 
分割交付金の支払いはありません。 
ア.スワン・クレジット株式会社の概要
(a) 商号  スワン・クレジット株式会社
(b) 代表者 代表取締役社長 川村淳一
(c) 所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(d) 設立年月  平成13年8月
(e) 主な事業内容 事業者向けローン事業
(f) 資本金    2億円(平成16年3月末現在)
イ.株式譲受の概要
(a)取得株式数(議決権比率)
3,600株(90%)
(b)取得日    平成16年4月19日
(c)株式の取得先
ソフトバンク・ファイナンス株式会社
4.E*TRADE KOREA CO.,LTD.(韓国法人)の買収について
 当社は、大韓民国(以下、韓国)に本社をおく
E*TRADE KOREA CO.,LTD.を同社の主要株主であるLG証券株式会社他から買収し、同社を子会社化いたしました。
オ.承継会社が承継する権利義務の内容 
承継会社は、当社のファンド運営事業等の営業に関する資産・負債およびこれらに付随する権利義務の一切を承継いたします。 
カ.債務の履行見込み 
分割会社および承継会社について、本分割後の資産・負債ならびに今後の収益見込みについて検討したところ、両社ともに負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、本分割後の債務の履行に問題がないものと判断いたしました。 
3.資金の借入
当社は、平成17年6月23日開催の取締役会決議により、取引銀行3行より下記のとおり資金の借入を実行いたしました。
(1)借入先   取引銀行3行
(2)借入総額  35,000百万円 
(3)借入方法 当座借越15,000百万円と金銭消費貸借契約20,000百万円(いずれも無担保・無保証)
(4)最終返済期限 平成19年9月28日
(5)資金使途 ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド1号および2号の出資口取得費用および運転資金
(1)株式の取得等の理由
 E*TRADE KOREA CO.,LTD.は、1999年12月に韓国における初のインターネット専業証券会社として設立され、韓国国内で業界最低水準となる安価な取引手数料を提供し、着実にその業容を拡大してまいりました。特に、先物・オプション取引といった派生商品の取引が非常に活発に行われている韓国において、E*TRADE KOREA CO.,LTD.は、昨年10月に先物・オプション専用の新システムの提供を行うなど、株式の現物取引のみならず、先物・オプション取引にも積極的にサービス提供を展開し、同取引においても非常に高い評価を得ております。
 当社は、今般、LG証券他株主よりE*TRADE 
KOREA CO.,LTD.を買収し、同社に対して当社子会社のイー・トレード証券株式会社が日本の株式市場において培ってきた経営ノウハウを提供することで、さらなる事業拡大とそのスピードを加速させてまいります。今後は、早期にE*TRADE KOREA CO.,LTD.の増資を図り、引受業務の免許を取得することにより同社をオンライン証券から総合証券会社へと成長させてまいります。その上でイー・トレード証券株式会社との連携による日韓クロスボーダーのブローカレッジ業務、アンダーライティング業務の展開、およびシステム統合を進めながらE*TRADE KOREA CO.,LTD.の速やかな株式公開を支援してまいります。

 

前連結会計年度
自 平成15年4月1日
至 平成16年3月31日
当連結会計年度
自 平成16年4月1日
至 平成17年3月31日
(2)異動する子会社の概要
ア.商号   E*TRADE KOREA CO.,LTD.
イ.代表者  代表取締役 イ・ソクヨン
ウ.所在地  ソウル特別市永登浦区汝矣島洞27-1 韓国投資信託ビル15階
エ.設立年月 1999年12月15日
オ.主な事業内容
インターネットを通じたオンライン証券業
カ.資本金
300億韓国ウォン(2004年3月31日現在)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(3)株式取得の概要
ア.取得株式数(議決権比率)
5,220,000株(87%)
イ.取得日   平成16年6月10日
平成16年6月17日
ウ.株式の取得先
LG証券株式会社他    2,820,000株
ソフトバンク株式会社   2,400,000株
エ.取得金額
22,185百万韓国ウォン
(1株当たり4,250韓国ウォン)