2004年11月29日
ファイナンス・オール株式会社

平成16年11月29日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を発行することの承認を求める議案を、下記のとおり平成16年12月15日開催予定の当社第4期定時株主総会に付議することを決議しましたのでお知らせいたします。

なお、実際に当該ストックオプション(新株予約権)が発行されますのは、第4期定時株主総会にて当該議案が承認され、その後の当社取締役会において、ストックオプション(新株予約権)の発行について決議を行ってからになります。

ご参考までに、昨年度(自 平成15年10月1日 至 平成16年9月30)におきましては、第3期定時株主総会にてストックオプション(新株予約権)の発行に関し承認を頂いておりますが、実際に発行した実績はございませんでした。

  1. 株主以外の者に対し特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
    当社及び当社子法人等の取締役及び従業員の業績向上への意欲や士気を一層高めることを狙いとして、ストックオプションの目的で、当社及び当社子法人等の取締役及び従業員に対して、以下の要領で新株予約権を無償で発行するものであります。
  2. 新株予約権の発行要領
    1. 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
      当社普通株式5,000株を上限とする。
      なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果0.01株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
      調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
      また、新株予約権発行後、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合又は資本の減少を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
    2. 発行する新株予約権の総数
      5,000個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数、当初1株。ただし、上記1.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)を上限とする。
    3. 各新株予約権の発行価額
      各新株予約権の発行価額は無償とする。
    4. 新株予約権行使時に払込をなすべき金額
      新株予約権1個当たりの払込金額は、次に決定される1株当たりの払込金額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
      新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の大阪証券取引所「ニッポン・ニュー・マーケット-『ヘラクレス』」市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
      なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
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      また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)施行前の商法に定められた新株引受権付社債の新株引受権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 
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      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
      さらに、新株予約権発行後、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合又は資本の減少を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
    5. 新株予約権の権利行使期間
      平成18年12月16日から平成26年12月15日まで。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
    6. 新株予約権の行使の条件
      1. 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子法人等の取締役、従業員その他これに準ずる地位にあると当社が認めたことを要する。ただし、任期満了により取締役を退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
      2. その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する契約に定めるところによる。
    7. 新株予約権の消却事由及び条件
      1. 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書もしくは株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合、存続会社又は当社の完全親会社に新株予約権にかかる義務が承継されるときを除き、新株予約権は無償で消却することができる。
      2. 新株予約権者が上記6.(1) に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権は無償で消却することができる。
      3. 当社は、未行使の新株予約権を当社が取得した場合には、いつでも、これを無償で消却することができる。
    8. 新株予約権の譲渡制限
      新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

以上