2005年12月01日
ファイナンス・オール株式会社

当社は、本日開催の取締役会において、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社（東京都港区、代表取締役CEO：北尾吉孝、東証1部、証券コード8473、以下SBIホールディングス）を存続会社とし、平成18年3月1日を合併期日として合併することを決議し、本日、合併契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせ致します。

記

  1. 合併の趣旨
    当社は、これまでSBIグループの中核的企業として、総合比較サイトの運営（マーケットプレイス事業）や様々な金融サービス事業（ファイナンシャル・プロダクト事業、ファイナンシャル・ソリューション事業）を手懸けてまいりました。また昨今は、生活関連情報サービスを中心とした非金融分野へも積極的な事業展開をおこなっております。今回の合併は、当社がこれまで運営してきた金融サービス事業および非金融分野における事業の双方において、より迅速かつダイナミックなスケールで飛躍的な事業成長へと導く具体策として認識しており、即ち当社単体のレベルではなく、SBIグループとして、関連する様々な経営資源を集約し、グループシナジーを極大化させるとともに、SBIホールディングスのもつ信用力、ブランド力、資金調達力などを最大限活用し、大規模に推進することが必要であると判断し、その体制を構築する上で、親会社であるSBIホールディングスと合併することが得策であるとの考えに至ったものであります。
  2. 合併の要旨
    1. 合併の日程
      平成17年12月1日　　合併契約書承認取締役会
      平成17年12月1日　　合併契約書の締結
      平成17年12月9日　　合併契約承認臨時株主総会の基準日
      平成18年1月27日（予定）　　合併契約承認臨時株主総会
      平成18年3月1日（予定）　　合併期日
    2. 合併方式
      SBIホールディングス株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、ファイナンス・オール株式会社は解散します。
    3. 合併比率
      会社名 SBIホールディングス株式会社
      （合併会社）      		 ファイナンス・オール株式会社
      （被合併会社）
      合併比率 1 2.50
      1. (注1)株式の割当比率
        ファイナンス・オール株式会社の普通株式1株に対して、SBIホールディングス株式会社の株式2.50株を、割当交付します。ただし、SBIホールディングス株式会社が保有するファイナンス・オール株式会社の株式については、割当交付を行いません。
      2. (注2)合併比率の算定根拠
        ファイナンス・オール株式会社は、TFPビジネスソリューション株式会社に合併比率の算定を依頼しました。SBIホールディングス株式会社につきましては、日比谷監査法人に合併比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意しました。TFPビジネスソリューション株式会社は市場株価方式による評価、日比谷監査法人は市場株価比較による評価を行っております。
    4. 合併により発行するSBIホールディングス株式会社の新株式数 1,213,642株
      上記株式数は、平成17年9月30日現在のファイナンス・オール株式会社の発行済株式総数を基準に算出したものであります。尚、本件実施に伴う資本金の増加はありません。
    5. 合併交付金
      該当する事項はありません。
    6. 配当起算日
      合併により発行する新株式に係る配当起算日は、平成17年10月1日とする。
  3. 合併の当事会社の概要
    (1)商号 SBIホールディングス株式会社
    （合併会社）    		 ファイナンス・オール株式会社
    （被合併会社）
    (2)事業内容 株式保有を通じた企業グループの
    統括・運営等    		 総合比較サイトの運営と
    金融サービスの提供
    (3)設立年月日 平成11年7月8日 平成13年3月28日
    (4)本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都港区六本木一丁目6番1号
    (5)代表者 北尾　吉孝 伊藤 雅仁
    (6)資本金 42,157百万円 4,522百万円
    (7)発行済株式総数 9,016,511株
    （自己株式11,105株を含む）    		 844,421株
    (8)株主資本 155,172百万円（連結） 13,900百万円（連結）
    (9)総資産 981,936百万円（連結） 29,866百万円（連結）
    (10)決算期 3月 9月
    (11)従業員数 1,230名（連結） 131名（連結）
    (12)大株主及び
    議決権所有割合    		 ソフトバンク・エーエム株式会社
    36.0％    		 SBIホールディングス株式会社
    42.5％
    (13)主要取引銀行 株式会社みずほコーポレート銀行
    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社    		 株式会社みずほコーポレート銀行
    株式会社ＵＦＪ銀行
    株式会社三井住友銀行
    (14)当事会社の関係 資本関係：SBIホールディングス株式会社はファイナンス・オール株式会社の議決権の42.5％所有しております。
    人的関係：ファイナンス・オール株式会社の取締役2名がSBIホールディングス株式会社の取締役を兼任しております。
    取引関係：ファイナンス・オール株式会社とSBIホールディングス株式会社との間に経常的な取引はありません。
    (15)合併に関する当事会社の最近3事業年度の業績
    （百万円）
      SBIホールディングス株式会社
    （合併会社）    		 ファイナンス・オール株式会社
    （被合併会社）
    決算期 15年3月期 16年3月期 17年3月期 15年9月期 16年9月期 17年9月期
    売上高 3,532 35,364 81,511 7,577 10,150 13,854
    営業利益 △5,354 8,086 24,869 297 1,001 2,118
    経常利益 △5,343 9,068 27,291 241 975 2,050
    当期純利益 △4,406 4,256 25,631 64 637 3603
    1株当たり当期純利益(円) △1,483.38
    (注)    		 650.48
    (注)    		 3,579.29 112.96
    (注)    		 866.43
    (注)    		 4,356.92
    1株当たり配当金(円) 13
    (注)    		 256
    (注)    		 350 - 45
    （注）    		 100
    （予定）
    1株当たり株主資本（円） 6,426.32
    (注)    		 6,794.24
    (注)    		 15,125.45 5,000.59
    (注)    		 12,622.51
    (注)    		 16,462.08
    1. (注)ファイナンス・オール株式会社は、平成15年12月22日付及び平成16年11月19日付で株式1株につき4株の株式分割を、SBIホールディングス株式会社は平成16年１月20日付及び平成16年10月5日付で１株を3株にする株式分割をそれぞれ行っております。上記は、当該株式分に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標を記載しております。また、各社とも連結ベースで記載しております。
  4. 合併後の状況
    1. 商号
      SBIホールディングス株式会社（英文名：SBI Holdings, Inc.）
    2. 事業内容
      株式保有を通じた企業グループの統括・運営、不動産関連投資事業、総合比較サイトの運営と金融サービスの提供
    3. 本店所在地
      東京都港区六本木一丁目6番1号
    4. 代表者　　北尾　吉孝
    5. 合併新会社の取締役及び監査役
      • 代表取締役　　執行役員CEO　北尾　吉孝
      • 取締役　　執行役員COO　澤田　安太郎
      • 取締役　　執行役員CFO　平井　研司
      • 取締役　　執行役員常務　相原　志保
      • 取締役　　執行役員常務　伊藤　雅仁
      • 取締役　　執行役員　城戸　博雅
      • 取締役（非常勤）　　伊澤　健
      • 取締役（非常勤）　　井土　太良
      • 取締役（非常勤）　　田坂　広志
      • 常勤監査役　　渡辺　進
      • 監査役　　黒澤　範夫
      • 監査役　　平林　謙一
      • 監査役　　島本　龍次郎
    6. 資本金
      本件実施に伴う資本金の増加はありません。
      （平成17年11月16日現在：46,013百万円）
    7. 総資産
      266,000百万円（24,000百万円）
      （注）（　）内は合併による増加見込み分です。
    8. 決算期　　3月31日
    9. 今後の見通し
      ファイナンス・オール株式会社はSBIホールディングス株式会社の連結子会社であり、本合併による連結業績への大幅な影響は現時点では予測しておりません。

以上