2007年1月22日
モーニングスター株式会社
当社は、本日開催の取締役会において、平成19年3月23日開催予定の第10期定時株主総会に、下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
- 定款変更の理由
- 事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化の備え、定款第2条（目的）に事業目的項目を追加し、併せて一部文言の修正を行うものであります。
- 当社の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社の事業年度の末日が毎年3月31日であること、当社の子会社・関連会社のなかに毎年3月31日を事業年度の末日としている会社があることを勘案し、経営成績をより適切に比較・管理できる決算期へ変更し、効率的な業務執行を行うために当社の事業年度を毎年4月 1日から翌年3月31日までとするよう変更案第34条に変更するものであります。また、現に進行中の第11期事業年度は、平成19年1月1日から平成20年3月31日までの1年3ヶ月間とする旨の附則第2条を新設するものであります。
- インターネットの普及を考慮して、公告期間中に公告事項を継続して掲載することにより閲覧の利便性を高めるため、電子公告制度を採用するよう、変更案第5条（公告方法）に変更するものであります。
- 各事業年度における取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年とするよう、変更案第18条（取締役の任期）に変更するものであります。
また、本定時株主総会において選任された取締役の任期は、第11期事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする旨の附則第1条を新設するものであります。 - 「会社法」（平成17年法律第86号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号。以下「整備法」という。）、「会社法施行規則」（平成18年法務省令第12号）、及び「会社計算規則」平成18年法務省令第13号）が、平成18年5月1日に施行されたことなどに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。
- 会社法の施行により端株制度が廃止され、また、当社には現在発行されている端株は存在しないため、変更案第8条（株主名簿管理人）、変更案第9条（株式取扱規則）及び変更案第35条（剰余金の配当等）のとおり、定款から端株に関する規定を削除するものであります。
- 株主総会においてより充実した情報の開示を行うことができるよう、変更案第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示）を新設するものであります。
- 会社法第370条の定める取締役会のいわゆる書面決議を可能とし、取締役会を機動的に運営するために、変更案第21条（取締役会の決議の方法）第2項を新設するものであります。
- 会社法の施行により新たに制度が導入されたことに伴い、社外監査役の適任者を招聘することができるようにすると共に、社外監査役が期待された役割を果たすことができるようにするため、社外監査役との間で責任限定契約を締結することができるよう、変更案第33条(監査役の責任免除)第2項を新設するものであります。
- 剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することできるよう、変更案第35条(剰余金の配当等)に変更する。なお、変更案第35条第1項の規定変更は、第11期事業年度に関する定時株主総会終結後からその効力を生じる旨の附則第3条を新設するものであります。また、当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする変更案第35条2項の規定は、平成19年4月1日からその効力を生じる旨の附則第4条、当会社は取締役会の決議により、平成19年6月30日を基準日として、第11期事業年度に関する中間配当を行うことができる旨の附則第5条、及び、変更案第35条第1項の規定変更が効力を生じるまでの間、当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の附則第6条を新設するものであります。
- 会社法、整備法の施行に伴い、新たに定款に定めがあるものとみなされている事項について、明文の規定を設けるため、変更案第4条（機関）及び変更案第7条（株券の発行）を新設する。その他、会社法の用語、規定に合わせて所要の変更を行うとともに、項目の追加、表記の変更を含めた条文の整理及び一部の字句の整備を行うものであります。なお、現行定款第24条1項及び第34条を変更案第24条第１項及び変更案第33条第1項のとおり変更いたしますが、当該変更は、会社法施行前における取締役及び監査役の責任についても取締役会の決議によって免除することができることを含むものとする趣旨であります。
- 変更の内容
- 変更の内容は別紙のとおりであります。
- 日程（予定）
- 定款変更のための株主総会開催日 平成19年3月23日（金）
- 定款変更の効力発生日 平成19年3月23日（金）
以上
