2008年8月8日
SBIネットシステムズ株式会社

 当社は、平成20年8月8日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

I. 本件の目的
本件は、財務基盤の更なる拡充および事業資金の調達、SBIグループを始めとした事業パートナーとの一層の連携強化を目的としております。

 当社は、インターネットでの金融ワンストップサービスを展開するSBIグループにおける「システム関連生態系」のコア企業として、平成20年4月1日付にてトレードウィン株式会社およびSBIテック株式会社を子会社化することで、従来からの主力事業である情報セキュリティ分野に加え、現在金融機関向けのソフトウェア事業等も急拡大しつつあります。

 このような状況下、今後積極的に事業展開を行っていく為に、第三者割当による新株式発行を行い、当社の固定負債である第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却を行うことといたしました。今回の第三者割当による新株式発行に伴い、一時的には株式の希薄化が生じますが、今後の事業拡大において重要であり、更なる成長に欠かすことのできないパートナー企業に普通株式を割当させて頂き、健全な財務基盤を構築することが、不可欠であると判断いたしました。
安定した財務基盤を築くことにより、顧客との信頼関係をより強くし、大型システム開発案件についても複数受注できる社内体制を構築するなど、今後の積極的な事業展開による、企業価値の向上と株主価値の向上が実現できるものと考えております。
さらに、本増資資金を使い、金融機関向けのソフトウェア事業の更なる成長を図るため、当社子会社である株式会社SBIテクノロジーの資本等を増加し、システムの運用監視、ネットワークの設計および構築に関する事業を開始する予定としております。

 今般の第三者割当増資においては、計4社が引受け先となりますが、SBIホールディングス株式会社、株式会社SBI証券が引受け先となり、当社のSBIグループ企業としての位置付けをより明確にいたします。また、今後の事業展開の重要なパートナーとして、事業シナジーを創出することが期待されるウルシステムズ株式会社および株式会社アイアイジェイテクノロジーが引受け先となっており、当社の今後の事業拡大に寄与するものと期待しております。

II. 第三者割当増資について
1. 調達する資金の額および使途
(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
     3,288,433,500円

(2) 調達する資金の具体的な使途

① 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の買戻し
当社が、平成17年9月22日に発行、平成21年9月22日償還予定の第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却資金に3,000百万円を充当する予定であります。
② 運転資金(子会社への資本増強を含む)への充当
金融機関向けソフトウェア事業が急拡大しており、トータルソリューションプロバイダーとしてシステム開発案件を遂行していく上で必要となる事業運転資金として188百万円を充当する予定としております。また、当社子会社である株式会社SBIテクノロジーにおいて、システム運用監視、ネットワークの設計および構築に関する事業を展開するにあたり、資本の増強および設備投資に100百万円を充当する予定であります。

 

(3) 調達する資金の支出予定時期
支出予定時期につきましては、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却を平成20年8月に、運転資金(子会社への資本増強を含む)への充当を平成20年9月に予定しております。

(4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方

① 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の買戻しについては、3,000百万円を予定しております。本社債は、転換価額修正条項が付されており、発行総額3,000百万円全額が権利行使されておらず、固定負債として当社の財務状況の安定化を妨げております。今後の当社および当社グループの中長期的な成長戦略を描く上で、本社債を買戻し、財務基盤を強化させることが急務であると判断いたしました。
② 当社は、平成20年4月1日付にてトレードウィン株式会社およびSBIテック株式会社を子会社化することで、従来からの主力事業である情報セキュリティ分野に加え、現在金融機関向けのソフトウェア事業等も急拡大しつつあり、資金ニーズは大きくなっております。しかしながら当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している旨を平成20年7月29日発表の第1四半期決算短信に注記しており、営業活動による連結キャッシュ・フローもマイナスが続いていることから、新たな資金調達により運転資金を確保する必要があり、運転資金への充当としての資金使途についても合理性があると判断しております。
また、株式会社SBIテクノロジーは、平成18年4月に設立し、情報セキュリティ・コンサルティング事業を主要事業として、当社のグループ会社が取扱う情報セキュリティ技術・製品・サービスを組み合わせた最適なソリューションを提案して参りました。今後は、金融機関向けソフトウェア事業の急拡大に伴い、従来の情報セキュリティ・コンサルティング事業に加え、システムの運用監視、ネットワークの設計および構築に関する事業へと事業領域を拡大して参ります。今回の第三者割当増資で調達する資金の一部を当該事業に投入することにより、将来の業績発展および企業価値の向上、さらには株式価値の向上につながるため、当該資金の使途には合理性があると判断しております。


2.最近3年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)(単位:百万円)

決算期 平成18年3月期 平成19年3月期 平成20年3月期
売上高 1,375 2,183 3,082
営業利益 39 △1,143 △400
経常利益 38 △1,320 △457
当期純利益 31 △1,995 △1,440
1株当たり当期純利益(円) 559.75 △34,220.06 △20,837.24
1株当たり配当金(円) - - -
1株当たり純資産(円) 28,074.50 △2,989.83 338.56


(2)現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況(平成20年3月31日現在)

種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 190,213.48株 100.00%
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数 20,951株 11.01%
下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 50,186株 26.38%


(3)最近の株価の状況
①最近3年間の状況

  平成18年3月期 平成19年3月期 平成20年3月期
始値 182,000円 292,000円 39,400円
高値 503,000円 293,000円 47,050円
安値 161,000円 34,500円 9,500円
終値 289,000円 41,600円 27,110円


②最近6か月間の状況

  2月 3月 4月 5月 6月 7月
始値 14,800 36,950 27,410 27,300 19,810 17,400
高値 36,550 36,550 31,500 28,400 23,310 18,980
安値 9,500 24,550 23,780 20,000 17,510 12,800
終値 36,550 27,110 27,000 20,500 17,800 17,790


③発行決議日前日における株価

  平成20年8月7日現在
始値 14,470円
高値 14,470円
安値 13,200円
終値 13,200円


(4)今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資

発行期日 平成20年8月26日
調達資金の額 3,299,982,500円(発行価額:14,500円)
募集時における発行済株式数 190,213.48株
当該増資による発行株式数 227,585株
募集後における発行済株式総数 417,798.48株
割当先
SBIホールディングス株式会社 193,103株
株式会社SBI証券 13,793株
ウルシステムズ株式会社 13,793株
株式会社アイアイジェイテクノロジー 6,896株


(5)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

発行期日 平成17年9月22日
調達資金の額 2,980,000,000円(差引手取概算額)
募集時点における
発行済株式数
56,689.2株
当該募集における
潜在株式数
当初の転換価額(211,050円)における潜在株式数:14,214株
転換価額下限値(59,777円)における潜在株式数:50,186株
現時点における転換状況
(行使状況)
行使の実績はありません。
当初の資金使途 運転資金および情報セキュリティ事業拡大のための投融資資金に充当
割当先 SBIホールディングス株式会社、SBI CDIコーポレートインキュベーション、
Kingsway SBF Investment Company Limited
支出予定時期 平成17年9月23日以降
現時点における
充当状況
運転資金および情報セキュリティ事業拡大のための投融資資金に全額充当


・第三者割当増資

発行期日 平成20年3月3日
調達資金の額 1,709,500,000円(発行価額:13,000円)
募集時における発行済株式数 58,713.48株
当該増資による発行株式数 131,500株
募集後における発行済株式総数 190,213.48株
割当先 SBIホールディングス株式会社105,200株
SBIイー・トレード証券株式会社(現株式会社SBI証券)26,300株
支出予定時期 平成20年4月1日以降
現時点における充当状況 トレードウィンおよびトレイダーズFS(現SBIテック)の株式取得資金(1,785百万円)に全額充当


3.大株主および持株比率

募集前(平成20年3月31日現在) 募集後
SBIホールディングス(株) 55.31% SBIホールディングス(株) 71.41%
SBIイー・トレード証券(株) 13.83% (株)SBI証券 9.60%
(株)フォーカスシステムズ 10.09% (株)フォーカスシステムズ 4.05%
三住 光男 5.30% ウルシステムズ(株) 3.30%
(株)シーエスエルホールディングス 0.58% 三住 光男 2.41%
副島 厚子 0.52% (株)アイアイジェイテクノロジー 1.65%
(株)エヌ・ティ・ティ・データ 0.39% (株)シーエスエルホールディングス 0.26%
東 光博 0.28% 副島 厚子 0.24%
安斉 浩子 0.21% (株)エヌ・ティ・ティ・データ 0.18%
野口 英光 0.20% 東 光博 0.13%

 

4.業績への影響の見通し
当社業績につきましては、平成20年4月25日に発表しております。本増資により、新たなパートナーを迎え、当社の事業の強化、充実、発展に努めて参りますが、業績に与える影響につきましては、今後事業を進めていく中で確定次第速やかに発表いたします。

5.発行条件等の合理性

(1) 発行価額の算定根拠
発行価額につきましては、当社の業績動向、今回発行される株式数、昨今の株価の動向を踏まえ、当該新株式発行の取締役会決議の直前日の当社株式の終値(13,200円)および同日までの1ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値(15,137円)を参考に総合的に勘案した結果、1株14,500円を発行価額とさせていただきました。
なお、1株14,500円の発行価額は、1ヶ月間の単純平均株価(15,137円)に対して0.96を乗じた値となっております。
(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当該新株式の発行により発行済株式総数が119.65%増加する見込みで、一時的には株式の希薄化が生じますが、固定負債を減少させることで、財務基盤の強化による金融機関等からの間接的な事業資金の調達を可能にし、中長期的にSBIグループの事業規模の拡大に伴う収益の回復および向上を目的とした積極的な事業展開を可能にするためには必要な規模であると判断いたしました。今回の増資により、SBIグループとの戦略的一体性をより高めるだけではなく、新たな引受け先2社との事業シナジーの構築により、企業戦略立案からシステム構築、システム運用にいたるまで提案できるトータルソリューションプロバイダーを目指す当社企業価値の向上に大きく寄与するものと考えております。


6.割当先の選定理由
(1)割当先の概要(平成20年3月31日現在)

①商号 SBIホールディングス株式会社
②事業内容 株式保有を通じた企業グループの統括・運営等
③設立年月日 平成11年7月8日
④本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
⑤代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員CEO 北尾 吉孝
⑥資本金 55,157百万円
⑦発行済株式数 12,435,284.01株(自己株式1,109,244.01株を含む)※
⑧純資産 387,766百万円(連結)
⑨総資産 1,219,247百万円(連結)
⑩決算期 3月31日
⑪従業員数 2,666名(連結)
⑫大株主および持株比率 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)6.24%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)5.94%
⑬主要取引銀行 (株)みずほコーポレート銀行
(株)三井住友銀行
(株)三菱東京UFJ銀行
みずほ信託銀行(株)
⑭上場会社と
割当先の関係等
資本関係 当社株式を105,200株(発行済株式比率55.31%)所有しています。
取引関係 転換社債型新株予約権付社債の引受
情報セキュリティに関連するサービス等の提供
人的関係 当社代表取締役会長の澤田安太郎は、割当先の取締役執行役員COO兼CFOであります。
(平成20年6月25日に就任しております)
関連当事者への該当状況 主要株主として関連当事者に該当しております。
⑮最近3年間の業績 連結(単位:百万円)
決算期 平成18年3月期 平成19年3月期 平成20年3月期
売上高 137,247 144,581 322,567
営業利益 49,595 23,095 42,606
経常利益 51,365 90,696 35,687
当期純利益 45,884 46,411 4,228
1株当たり当期純利益(円) 4,957.08 4,040.51 376.63
1株当たり配当金(円) 600 1,200 1,200
1株当たり純資産(円) 22,016.22 22,018.24 21,438.08

 

①商号 株式会社SBI証券(旧SBIイー・トレード証券株式会社)
②事業内容 金融商品取引業
③設立年月日 昭和19年3月30日
④本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
⑤代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 井土 太良
⑥資本金 47,920百万円
⑦発行済株式数 3,460,794株(自己株式241株を含む)
⑧純資産 162,989百万円(連結)
⑨総資産 770,783百万円(連結)
⑩決算期 3月31日
⑪従業員数 738名(連結)
⑫大株主および持株比率 SBIホールディングス(株)55.84%
⑬主要取引銀行 (株)みずほコーポレート銀行
住友信託銀行(株)
(株)りそな銀行
(株)三菱東京UFJ銀行
⑭上場会社と
割当先の関係等
資本関係 当社株式を26,300株(発行済株式比率13.83%)所有しています。
取引関係 情報セキュリティに関連するサービス等の提供
人的関係 当社取締役の岩吉直樹は割当予定先の取締役執行役員であります。
(平成20年6月25日に就任しております)
関連当事者への該当状況 主要株主として関連当事者に該当しております。
⑮最近3年間の業績 連結(単位:百万円)
決算期 平成18年3月期 平成19年3月期 平成20年3月期
売上高 60,213 57,412 64,499
営業利益 30,011 24,543 22,842
経常利益 30,077 24,571 22,405
当期純利益 16,970 13,811 11,923
1株当たり当期純利益(円) 5,649.18 4,365.31 3,583.44
1株当たり配当金(円) 1,600 1,700 1,700
1株当たり純資産(円) 37,751.31 40,686.53 46,224.93

 

①商号 ウルシステムズ株式会社
②事業内容 ITコンサルティングおよびソフトウェア開発・販売
③設立年月日 2000年7月25日
④本店所在地 東京都中央区晴海一丁目8番10号
⑤代表者の役職・氏名 代表取締役社長 漆原 茂
⑥資本金 810百万円
⑦発行済株式数 59,144株
⑧純資産 2,309百万円
⑨総資産 2,527百万円
⑩決算期 3月期
⑪従業員数 140名
⑫大株主および持株比率 漆原茂:42.42%
⑬主要取引銀行 (株)三井住友銀行
⑭上場会社と
割当先の関係等
資本関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑮最近3年間の業績 単体(単位:百万円)
決算期 平成18年3月期
(単体)
平成19年3月期
(単体)
平成20年3月期
(連結)
売上高 1,582 1,916 1,861
営業利益 239 165 140
経常利益 208 219 143
当期純利益 194 114 △33
1株当たり当期純利益(円) 16,023.84 7,788.08 △569.24
1株当たり配当金(円) - - -
1株当たり純資産(円) 151,268.75 158,530.40 39,100.68

 

①商号 株式会社アイアイジェイテクノロジー
②事業内容 ネットワークシステムの設計、構築並びに保守、運用等のサービス提供
③設立年月日 1996年11月26日
④本店所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
⑤代表者の役職・氏名 代表取締役社長菊池 武志
⑥資本金 2,358百万円(平成20年3月)
⑦発行済株式数 46,005株(平成20年3月)
⑧純資産 3,640百万円(平成20年3月)
⑨総資産 12,264百万円(平成20年3月)
⑩決算期 3月
⑪従業員数 427名(平成20年3月末現在)
⑫大株主および持株比率 (株)インターネットイニシアティブ100.00%
⑬主要取引銀行 (株)三菱東京UFJ銀行
(株)みずほコーポレート銀行
(株)三井住友銀行
⑭上場会社と
割当先の関係等
資本関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑮最近3年間の業績 単体 (単位:百万円)
決算期 平成18年3月期 平成19年3月期 平成20年3月期
売上高 18,441百万円 22,515百万円 25,408百万円
営業利益 813百万円 1,213百万円 834百万円
経常利益 839百万円 1,209百万円 812百万円
当期純利益 738百万円 653百万円 427百万円
1株当たり当期純利益(円) 16,541.02円 14,423.59円 9,271.72円
1株当たり配当金(円) 0円 0円 1,500円
1株当たり純資産(円) 52,100.63円 69,628.94円 79,117.12円

(2) 割当先を選定した理由
今回の割当先であるSBIホールディングス株式会社および株式会社SBI証券は、合わせて69.15%を保有する株主であり、当社のSBIグループにおける「システム関連生態系」のコア企業としての成長を促進するにあたり資本面での関係をより強固にすることが今後の当社企業価値の一層の向上に資するものと判断いたしました。
ウルシステムズ株式会社については、平成12年7月の創業以来、顧客企業の“戦略的IT投資”とよばれる収益に直結したシステム投資領域において顧客本位のIT戦略の立案およびその実行を支援するITコンサルティングのリーディングカンパニーとして事業展開をおこなっており、また、株式会社アイアイジェイテクノロジーについては、当社子会社である株式会社SBIテクノロジーにおけるシステム運用監視、ネットワークの設計および構築に関する事業を展開するパートナーであり、両社との資本提携は、企業戦略立案からシステム構築、そして、システム運用にいたるまで提案できるトータルソリューションプロバイダーを目指す当社企業価値の向上に資するものと判断いたします。
また、インターネット時代のニーズに応えるべく、顧客中心主義の中で数々のサービスを提供してきたSBIグループの「システム関連生態系」のコア企業として、インターネット時代に急成長を果たしてきた2社との提携は、今後の更なる成長を遂げるための重要な推進力となるものと考えます。

(3) 割当先の保有方針
割当先からは、安定株主として中長期に保有する意向であることを確認しております。なお、割当先が払込期日(平成20年8月26日)から2年以内に割当新株式の全部または一部を譲渡する場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数等の内容を当社へ書面により報告する旨の確約を行う予定であります。

(別添)発行要項

(1) 発行新株式数 当社普通株式 227,585株
(2) 発行価額 1株につき金14,500円
(3) 発行価額の総額 金3,299,982,500円
(4) 資本組入額 1,649,991,250円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当
(6) 申込期間 平成20年8月25日
(7) 払込期日 平成20年8月26日
(8) 新株券交付日 割当先の株券不所持の申し出により、株券の発行は行わない予定
(9) 割当先および割当株式数
SBIホールディングス株式会社 193,103株
株式会社SBI証券 13,793株
ウルシステムズ株式会社 13,793株
株式会社アイアイジェイテクノロジー 6,896株
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

以上