ＳＢＩホールディングス株式会社からのマネールック事業の
吸収分割による当社子会社への承継に関するお知らせ

2011年11月29日
モーニングスター株式会社

　当社および当社子会社イー・アドバイザー株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：朝倉智也、以下、「イー・アドバイザー」）は本日開催の取締役会において、ＳＢＩホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：北尾吉孝、以下、「ＳＢＩホールディングス」）のマネールック事業を、平成24年１月１日を効力発生日（予定）とする吸収分割により、イー・アドバイザーへ承継させる契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、イー・アドバイザーは、平成23年10月25日に新規設立した当社100％所有子会社であり、主に投資教育、投資アドバイスならびに金融商品仲介業を行う目的で設立された会社です。

１．分割承継の目的
ＳＢＩホールディングスの運営するマネールック事業『MoneyLook®』は、銀行や証券などの各金融機関のインターネット取引サービスを１つのIDとパスワードで管理し、残高確認や取引情報などの口座情報をワンクリックで一覧して照会・取得することが可能となる国内最大級のアカウントアグリゲーションサービスであります。
一方、当社は、国内随一のファンドデータベースを有し、ウェブ、スマートフォン、スマートタブレット端末などを通じて、投資家の皆様の資産形成に役立つ各種金融情報や資産運用分析ツールの提供を行っております。
マネールック事業の分割承継は、『MoneyLook®』のアカウントアグリゲーションサービスと、当社の金融情報・資産運用分析ツールを融合することで顧客利便性を高め、より付加価値の高いサービスを提供することを目的としております。
サービスの価値を高めることにより、個人のお客様の各種金融情報・資産運用分析ツール・『MoneyLook®』の利用の増加を図ることが、今後の企業価値向上に寄与するものと考え、この度マネールック事業をＳＢＩホールディングスからイー・アドバイザーへ承継することといたしました。

２．分割承継の要旨
(1)　分割承継の日程
取締役会決議日　　　　　　：　平成23年11月29日
契約締結日　　　　　　　　 　：　平成23年11月29日
分割予定日（効力発生日）：　平成24年１月１日（予定）
（注）本件分割承継は、会社法第796条第３項の規定に基づき、イー・アドバイザーの株主総会の承認を経ずに行います。

(2)　分割承継の方式
本件分割は、ＳＢＩホールディングスを分割会社とし、イー・アドバイザーを承継会社とする分社型（物的）吸収分割です。

(3)　分割承継に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、イー・アドバイザーはＳＢＩホールディングスへ本事業の権利義務を承継する対価として2,100千円の金銭を交付する予定です。

(4)　分割承継により増減する資本金
当社およびイー・アドバイザーの資本金等については、本分割承継による変動はありません。

(5)　承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件分割承継により、マネールック事業の一部に係る権利義務および契約上の地位を承継いたします。

(6)　債務履行の見込み
当社およびイー・アドバイザーは本件吸収分割の効力発生日以降、債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しております。

３．当該組織再編に係る割当ての内容の算定
イー･アドバイザーは、本会社分割の公正性・妥当性を確保する観点から、第三者算定機関を選定し、日比谷監査法人に、マネールック事業の権利義務を承継する対価（以下：対価）の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。　その後、当社及びイー･アドバイザーはかかる算定結果を参考に、ＳＢＩホールディングスと慎重に交渉・協議を行い、対価を決定いたしました。

４．分割当事会社の概要

（単位：百万円　特記しているものを除く）

５．分割承継する事業部門の概要
(1)　分割承継する部門の事業内容
銀行や証券などの各金融機関のインターネット取引サービスを１つのIDとパスワードで管理し、残高確認や取引情報などの口座情報をワンクリックで一覧して照会・取得することが可能となる、アカウントアグリゲーションサービスである『MoneyLook®』の提供

(2)　分割承継する部門の経営成績（平成23年3月期）
売上高　42,946千円

(3)　分割承継する資産、負債の項目及び金額
資産　2,972千円　負債　1,444千円

６．分割承継後の状況

７．支配株主との取引等に関する事項
ＳＢＩホールディングスは、イー･アドバイザーの完全親会社である当社の発行済株式総数の47.6％の株式を保有しており、本分割承継は、イー･アドバイザーにとって支配株主との取引等に該当します。
イー･アドバイザーが、分割承継するマネールック事業は、5(2)に記載のとおり、年間の売上が42,946千円であり、当該事業に係る営業利益、経常利益、当期利益が売上高金額を超えることはありせん。
そのため、当該分割継承による当社の連結ベースの売上高、営業利益、経常利益および当期利益の増加額又は減少額は、大阪証券取引所の適時開示規則における軽微基準を超えることはないものと考えております。
当社は、親会社やグループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書おいて開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
当社およびイー･アドバイザーは、上記3．当該組織再編に係る割当ての内容の算定に記載のとおり、支配株主であるＳＢＩホールディングスと利害関係を有しない第三者算定機関を選定し、対価の算定を依頼し、その算定結果を参考に、ＳＢＩホールディングスと慎重に交渉・協議を行い、対価を決定いたしました。
そのため、本分割承継は、当社の「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合するものと判断しております。　
なお、対価および当該分割継承による当社の連結ベースの売上高、営業利益、経常利益および当期利益の増加額又は減少額は軽微であるため、当社の支配株主以外の株主に不利益が生じることはないと考えております。そのため、当該取引が少数株主にとって不利益でないことに関する、支配株主と利害関係のないものからの意見書の入手は行なっておりません。

８．今後の業績への影響の見通し 
７．支配株主との取引等に関する事項に記載のとおり、マネールック事業の分割承継が当社の連結業績へ与える影響は軽微であります。

以上