2012年2月24日
SBIライフリビング株式会社

  当社は平成24年2月24日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるSBIプランナーズ株式会社(以下「SBIP」といいます。)を吸収合併すること(以下「本合併」といいます。)を決議しましたので、お知らせいたします。
  なお、本合併は100%子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.合併の目的
  当社は、平成20年6月1日に当社の業容拡大及び東海地区における不動産関連事業の展開を目的として、当社を完全親会社、SBIPを完全子会社とする株式交換を実施いたしました。完全子会社化から現在に至るまで、SBIPは、当社グループの主要セグメントである建築関連事業を支える子会社として、東海地区を中心として事業を展開して参りました。当期におけるSBIPは、不動産関連事業における主力商品である「Branche」シリーズの開発を行うなど、完全子会社化による成果が徐々に現れております。
  しかしながら、昨今の当社グループを取り巻く経営環境の変化はダイナミックかつスピーディーであり、多岐にわたる事業を展開する当社グループにおいては、このような経営環境の変化及びそれに伴い顕在化するリスクへの迅速な対応が、将来において安定かつ継続的な成長を続ける上で重要であると考え、SBIPを吸収合併することといたしました。
  本合併は、当社及びSBIPのリソースを統合し、各事業部門間の連携強化、重複する業務の削減、間接部門の統合等を通じて、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るものであります。
  なお、本合併後も、SBIPの事業は存続し、更なる発展を目指し収益向上を図って参ります。

2.合併の要旨
(1)合併の日程
1. 取締役会決議日 平成24年2月24日
2. 合併契約締結日 平成24年2月24日
3. 合併期日(効力発生日) 平成24年3月31日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第3項に定める簡易合併であり、SBIPにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(2)合併の方式
  当社を存続会社、SBIPを消滅会社とする吸収合併方式で、SBIPは消滅いたします。

(3)合併に係る割当ての内容
  SBIPは、当社の100%子会社であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。

(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
  消滅会社であるSBIPは、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。

3.合併の当事会社の概要(平成23年9月30日現在)
    吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
(1) 名称 SBIライフリビング株式会社 SBIプランナーズ株式会社
(2) 所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番5号 愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目18番24号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 相原 志保 代表取締役社長 矢田 好孝(注)
(4) 事業内容 投資用収益物件の開発及び販売等
EC・仲介サービスサイト等の運営<
土地の有効活用の提案及び建築工事等の請負
投資用収益物件の開発及び販売等
(5) 資本金 491百万円 470百万円
(6) 設立年月日 平成2年2月28日 昭和53年4月5日
(7) 発行済株式数 24,962株 34,711,588株
(8) 決算期 3月31日 3月31日
(9) 大株主及び持株比率 1.SBIホールディングス株式会社 68.22% SBIライフリビング株式会社 100%
2.今井 武一 12.19%
3.増田 利光 2.77%
4.遠藤 瑞江 2.04%
5.三輪 秀一 1.70%
(10) 直近事業年度の財政状態及び経営成績
  平成23年3月期(連結) 平成23年3月期
純資産 2,149百万円 531百万円
総資産 8,204百万円 3,262百万円
1株当たり純資産 85,788.58円 15.31円
売上高 6,459百万円 3,431百万円
営業利益 646百万円 9百万円
経常損益 517百万円 △50百万円
当期純損益 387百万円 △61百万円
1株当たり純損益 15,526.99円 △1.76円
(注)平成24年2月15日付にて石黒裕章取締役が代表取締役に就任し、代表取締役は2名となっております。

4.合併後の状況
  本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はございません。   なお、事業内容につきましては、SBIPの主要な事業である建設業については存続しますので、直ちに建設業許可(都知事)の申請を行政当局へ行う予定です。

5.今後の見通し
  本合併は、当社の100%子会社との合併であるため、現時点における平成24年3月期の連結ベースの売上高、営業利益、経常利益への影響はありません。但し、当社は本合併によりSBIPの税務上の繰越欠損金を承継することを予想しており、それに伴う税効果の影響規模は合併期日(効力発生日)までの当社及びSBIPの業績推移等により変動することから、詳細が確定し、開示の必要が生じた場合は速やかにお知らせいたします。

(参考)平成24年3月期連結業績予想及び前期実績(平成23年4月26日開示)
(単位:百万円)
  連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益
当期連結業績予想
(平成24年3月期)
6,300 530 420 300
前期連結実績
(平成23年3月期)
6,459 646 517 387

以上