2012年3月29日
SBIホールディングス株式会社
SBIホールディングス株式会社(本社:東京都港区、代表取締役執行役員CEO:北尾吉孝、以下「SBIホールディングス」)は、2012年3月29日開催の取締役会において、以下のとおり、SBIベリトランス株式会社 (本社:東京都港区、代表取締役執行役員COO:沖田 貴史、以下「SBIベリトランス」)の全株式を株式会社デジタルガレージ(本社:東京都渋谷区、代表取締役CEO:林 郁、以下「デジタルガレージ」)の連結子会社である株式会社ウィール(本社:東京都渋谷区、代表取締役:林 郁、以下「ウィール」)へ譲渡することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 株式の譲渡の理由
SBIベリトランスは、1997年の創業以来、先進的なサービスで日本のインターネット決済市場を牽引し、売上高、経常利益とも年率10%を超える成長を続けてまいりました。一方、米国にも事業拠点を有し、投資家ネットワークと有望なサービスを提供するインターネット企業を多数発掘した実績を持つデジタルガレージグループは、広告/プロモーション機能と決済機能を融合したビジネスセグメントを基盤としており、同社グループのビジネスモデルの基盤となる決済事業の更なる拡大を目指すためには、日本だけでなくアジアに決済サービスを拡大しているSBIベリトランスを同社の子会社とすることが最良の選択であるとの高い評価を得たことから、当社が保有する全株式を譲渡することにいたしました。
あわせてデジタルガレージとの間では、投資・インキュベーション事業のグローバル展開に関する業務提携につきましても基本合意し、その第一弾として、米国、アジア、日本のインターネット関連企業を主な投資対象とした投資ファンドを共同で設立することを今後検討してまいります。
2. 異動する子会社の概要(2011年12月31日現在)
(1) | 名称 | SBIベリトランス株式会社 | |||
(2) | 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | |||
(3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役執行役員COO 沖田 貴史 | |||
(4) | 事業内容 | 決済処理サービス事業等 | |||
(5) | 資本金 | 1,068,453千円 | |||
(6) | 設立年月日 | 1997年4月24日 | |||
(7) | 大株主及び 持株比率 | SBIホールディングス(株) (100%) | |||
(8) | 上場会社と 当該会社と の間の関係 | 資本関係 | SBIホールディングスはSBIベリトランスの発行済株式総数(161,741株)の100%(161,741株)を保有しております。 | ||
人的関係 | SBIベリトランスの取締役5名のうち2名が、SBIホールディングスの取締役を兼務しております。 | ||||
取引関係 | SBIホールディングスが運営するサービスサイトにおいて、SBIベリトランスが提供する決済関連の取引があります。 |
(9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
決算期 | 2009年3月期 | 2010年3月期 | 2011年3月期 | |
連結純資産 | 2,552百万円 | 2,652百万円 | 3,248百万円 | |
連結総資産 | 5,300百万円 | 6,075百万円 | 7,194百万円 | |
1株当たり連結純資産 | 15,042.06円 | 16,156.94円 | 19,597.34円 | |
連結売上高 | 4,402百万円 | 5,024百万円 | 6,181百万円 | |
連結営業利益 | 921百万円 | 1,016百万円 | 1,147百万円 | |
連結経常利益 | 942百万円 | 1,051百万円 | 1,167百万円 | |
連結当期純利益 | 561百万円 | 613百万円 | 721百万円 | |
1株当たり連結当期純利益 | 3,368.79円 | 3,747.14円 | 4,441.63円 | |
1株当たり配当金 | 600円 | 700円 | 800円 |
3. 株式譲渡の相手先の概要(2011年12月31日現在)
(1) | 名称 | 株式会社ウィール | |
(2) | 所在地 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号 | |
(3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 林 郁 | |
(4) | 事業内容 | スマートフォン向けコンテンツの企画・配信 | |
(5) | 資本金 | 50,000千円 | |
(6) | 設立年月日 | 2010年12月1日 | |
(7) | 純資産 | △45,966千円 | |
(8) | 総資産 | 93,470千円 | |
(9) | 大株主及び 持株比率 | (株)デジタルガレージ (100%) | |
(10) | 上場会社と 当該会社の 関係 | 資本関係 | SBIホールディングスとウィールとの間には、記載すべき資本関係はありません。また、SBIホールディングスの関係者及び関係会社とウィールの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
人的関係 | SBIホールディングスとウィールとの間には、記載すべき人的関係はありません。また、SBIホールディングスの関係者及び関係会社とウィールの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | SBIホールディングスと当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、SBIホールディングスの関係者及び関係会社とウィールの関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | ウィールは、SBIホールディングスの関連当事者には該当しません。また、ウィールの関係者及び関係会社は、SBIホールディングスの関連当事者には該当しません。 |
4. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(1) | 異動前の所有株式数 | 161,741株 (議決権の数:161,741個) (所有割合 :100%) |
(2) | 譲渡株式数 | 161,741株 (議決権の数:161,741個) (発行済株式数に対する割合:100%) (譲渡価額 :13,000百万円) |
(3) | 異動後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (所有割合 :0%) |
5. 日 程
(1) | 取締役会決議/株式譲渡契約締結 | 2012年3月29日 |
(2) | 株式譲渡契約効力発生日 | 2012年3月30日(予定) |
(3) | 株券引渡期日 | 2012年4月26日(予定) |
6. 今後の見通し
本件株式譲渡に伴う売却益約87億円を、2012年3月期連結決算における特別利益として計上する見込みです。
以上