2012年11月15日
SBIホールディングス株式会社
当社は、当社グループ出資先であるQuark Pharmaceuticals, Inc. (以下「Quark」)を連結子会社化することになりましたのでお知らせ致します。
本連結子会社化は、Quarkを存続会社、特別目的会社であるQ-SFM, Inc(当社連結子会社、以下「Q-SFM」)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)に伴うものであり、Quark及びQ-SFMは、それぞれ本日付で本合併の実施を決議いたしました。
1. 合併の目的
本合併において存続会社となるQuarkは、従来から当社グループが運営するバイオ系ファンドの出資先であり、siRNA医薬の研究・開発における世界有数の企業として株式公開による金融市場での資金調達を行いさらなる事業発展を目指しておりました。しかしながら、世界的な景気後退の影響等から同社のようなバイオ関連事業を営む企業の金融市場における資金調達のハードルは高くなり、単独での研究・開発の推進が難しい状況となっておりました。
一方当社グループは、バイオ関連事業を主力事業のひとつと位置づけ、これまでも様々な国内外のバイオ関連企業に投融資を行って参りましたが、今般、当社バイオ関連事業のさらなる発展及び効率化を追求する観点から、同事業に関する事業再編等を順次推進していくことを予定しております。
この様な状況を踏まえ、当社とQuarkが協議を重ねた結果、Quarkは今後の事業発展の観点から当社グループのバイオ関連事業の一翼を担うことを選択し、当社は今後のバイオ事業再編の中核的な企業としてQuarkを位置付け、本合併により同社の連結子会社化を実施するものです。
Quarkは、米国カリフォルニア州に本拠を有するバイオベンチャー企業として、siRNA医薬の研究・開発において世界をリードしており、臨床開発レベルのsiRNA医薬を数多く保有しております。また、Quarkの主要開発品目である加齢性黄斑変性症・糖尿病性黄斑浮腫治療薬候補は全世界の販売権利をPfizer, Inc.(米国)に移譲しており、その開発は臨床第2相試験の後期段階です。また、もう一つの主要開発品目である急性腎障害・臓器移植後臓器機能障害治療薬候補はNovartis International AG(スイス)が全世界の販売権利の優先交渉権を保有しており、その開発は臨床第2相試験まで進行しております。このほかにも、Quark独自で非動脈炎性前部虚血性視神経症治療薬候補の臨床第2相試験を行っており、これらパイプラインが中長期的に当社バイオ関連事業において大きく寄与するものと考えております。
本合併において消滅会社となるQ-SFMは、本合併を米国カリフォルニア州法に基づく略式合併(”Short Form Merger”:Quarkの株主総会決議を要しない合併)の方式で実施するために、2012年9月25日に米国カリフォルニア州にて設立された特別目的会社であります。
今般、当該略式合併の法定要件であったQ-SFMを通じたQuark株式の9割超保有、Quarkに設置された独立委員会の承認等のカリフォルニア州法に基づく所定の手続きが完了したことに伴い、本合併及びこれに伴うQuarkの連結子会社化を実施することにいたしました。
2. 当該合併の要旨
(1)当該合併の日程
取締役会決議日 | 2012年11月15日 |
契約締結日 | 2012年11月15日 |
実施予定日(効力発生日) | 2012年12月7日(予定) |
(2)当該合併の方式
Quarkを存続会社とする吸収合併方式で、Q-SFMは解散します。
前記のとおり、現在Q-SFMはQuarkの発行済株式総数の90%以上を保有しているため、カリフォルニア州法に従い、略式合併(Short Form Merger)の方法により合併手続を完了する予定です。
吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | |||||
(1)名称 | Quark Pharmaceuticals, Inc. | Q-SFM, Inc. | ||||
(2)所在地 | 6501Dumbarton Circle, Fremont, California, USA | 720 14th Street Sacramento, California, USA | ||||
(3)代表者の 役職・氏名 |
Chairman & CEO DANIEL Zurr | President & CEO 入江 健 | ||||
(4)事業内容 | siRNA医薬の研究・開発 | 特別目的会社 | ||||
(5)資本金 | 115千USドル | 104千USドル | ||||
(6)設立年月日 | 1993年12月14日 | 2012年9月25日 | ||||
(7)発行済 株式数 |
265,993,784株 | 239,631,944株 | ||||
(8)決算期 | 12月 | 12月 | ||||
(9)従業員数 | (連結)82名 | - | ||||
(10)主要取引先 | Pfizer, Inc.、 Novartis International AG |
- | ||||
(11)主要取引 銀行 |
Wells Fargo | みずほコーポレート銀行 | ||||
(12)大株主及び 持株比率 |
Q-SFM, Inc. 90.16% | 当社グループ運営ファンド※1 72.16% | ||||
(13)上場会社と当事会社の関係 | ||||||
資本関係 | 当社は、Quarkの発行済株式の90.16%をQ-SFMを通じて保有しております。 | 当社はQ-SFMの発行済株式の72.16%を当社グループ運営ファンド※1を通じて保有しております。 | ||||
人的関係 | 当社は当社子会社の役職員2名を当該会社の社外取締役として派遣しております。 | 当社は当社子会社の役職員3名を当該会社の取締役として派遣しております。 | ||||
取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||||
関連当事者への該当状況 (2012年3月末現在) |
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | 当該会社は2012年9月25日に設立されたため、該当事項はありません。 | ||||
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決算期 | Quark Pharmaceuticals(連結) | Q-SFM※2 | ||||
2011年 12月期 |
2010年 12月期 |
2009年 12月期 |
-年-期 | -年-期 | -年-期 | |
連結純資産 | ▲69,538 | ▲37,383 | ▲17,132 | - | - | - |
連結総資産 | 12,562 | 17,571 | 15,690 | - | - | - |
1株当たり連結純資産(ドル) | ▲5.89 | ▲11.03 | ▲5.06 | - | - | - |
連結売上高 | 7,989 | 5,201 | 2,655 | - | - | - |
連結営業利益 | ▲23,573 | ▲21,021 | ▲19,888 | - | - | - |
連結経常利益 | ▲24,964 | ▲21,559 | ▲19,801 | - | - | - |
連結当期 純利益 |
▲25,043 | ▲21,842 | ▲19,641 | - | - | - |
1株当たり連結当期純利益 (ドル) |
▲5.80 | ▲6.58 | ▲2.13 | - | - | - |
1株当たり 配当金 |
- | - | - | - | - | - |
4. 当該合併後の状況
吸収合併存続会社 | |
(1)名称 | Quark Pharmaceuticals, Inc. |
(2)所在地 | 6501Dumbarton Circle, Fremont, California, USA |
(3)代表者の役職・氏名 | Chairman & CEO DANIEL Zurr |
(4)事業内容 | siRNA医薬の研究・開発 |
(5)資本金 | 104千USドル(予定) |
(6)決算期 | 12月 |
(7)純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
(8)総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
5. 今後の見通し
当社の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、明確になり次第、速やかに開示いたします。
以上