2012年11月16日
SBIライフリビング株式会社

 当社は、平成24年11月16日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 買付け等の目的
 当社は、健全な財務体質の維持及び事業上必要な投資に備えるための資金確保を考慮した上で、業績及び当社の株価の状況を総合的に勘案し、剰余金の配当等の利益還元を株主の皆様へ継続的に行うことを基本方針としております。
 このように当社は、健全な財務体質の維持及び機動的な投資を可能とする資金を確保しつつも、株主の皆様への一層の利益還元を可能にする方策の一つとして、自己株式の取得を実施することをかねてより検討しておりましたところ、平成24年4月上旬、当社の創業者であり第二位株主である今井武一(本書提出日現在の保有株式数2,549株。発行済株式総数(24,962株)に対する割合10.21%(小数点以下第三位を四捨五入)。以下「今井氏」といいます。)氏より、保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を頂きました。なお、現在において、当社と今井氏との間に人的・取引関係はありません。
 当社は、当初今井氏からの連絡を頂いた際には、具体的な処分方法を提案できるには至りませんでしたが、今井氏は、その後、大量保有報告書の変更報告書(平成24年10月5日提出)及び訂正報告書(平成24年10月9日提出)に記載のとおり、株式会社東京証券取引所マザーズ市場(以下、「東証マザーズ」といいます。)において、平成24年5月18日から同年7月5日の間に当社普通株式258株(発行済株式総数(24,962株)に対する割合1.03%(小数点以下第三位を四捨五入))を売却されたものの売買高が低く、保有株式の売却に相当の期間を要することが見込まれたため、平成24年7月下旬に再度、当社に対して当社普通株式の売却に関する打診がありました。当社は、かかる今井氏から再度の打診を受け、買取りについて当社の経営方針や財務状況等を踏まえつつ検討を重ねてまいりました。
 その結果、平成24年9月上旬、当社が今井氏の保有する普通株式の買取りを行わず、今井氏が保有する当社普通株式が市場で売却された場合には、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出され続けるため、東証マザーズにおける当社普通株式の出来高に照らせば、当社普通株式の市場価格に長期的な影響を与える可能性が高いこと、仮に今井氏が保有する当社普通株式が第三者へ譲渡された場合には、当社の資本政策及び事業戦略の見直しも想定されるため、既存株主への影響が大きいこと、他方、当社による自己株式の取得は、当社の1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産等の向上に寄与し既存株主に対する利益還元に繋がること、並びにかかる自己株式の取得を行ったとしても、当社の将来における資本政策及び事業戦略への影響が少ないこと等を総合的に勘案し、当社による自己株式の取得を行うことが株主の皆様に対する利益還元に繋がり、ひいては、当社が掲げる上記株主還元方針に合致すると判断いたしました。
 自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「買付価格」といいます。)の決定につきましては、当社は、当社普通株式が東証マザーズに上場されていることを考慮し、平成24年6月1日から平成24年8月31日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値89,596円(小数点以下を四捨五入)を参考に、直近の東証マザーズにおける当社株式の流動性及び当社の財務状況等を総合的に勘案し、応募予定株式2,000株(発行済株式総数(24,962株)に対する割合8.01%(小数点以下第三位を四捨五入))を、流動性を考慮した場合の株式市場における売却の可能性に鑑みつつ、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益にも配慮し、会社財産の社外流失を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を前提として、今井氏との交渉により買付価格を決定することが望ましいと判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、今井氏以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、2,400株(発行済株式総数(24,962株)に対する割合9.61%(小数点以下第三位を四捨五入))を上限としております。
 また、本公開買付けに要する決済資金については、その全額を自己資金により充当することを予定しておりますが、平成24年9月30日現在において当社の現金及び預金は約2,352百万円を有しており、現状の設備計画や配当方針に特に影響を与えることはなく、当社の財務体質の維持及び事業上必要な投資に備えるための資金確保は引き続き図られるものと見込んでおります。
 以上を踏まえ、当社は、平成24年11月16日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第165条第3項の規定により、読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。当社は、平成24年11月7日付「平成24年3月期第2四半期決算短信」及び「通期業績予想の修正等に関するお知らせ」の開示以降、当社より今井氏へ本公開買付けを行いたい旨の意向を提示し、平成24年11月15日付で、当社が自己株式の公開買付けを開始した場合には、その保有する当社普通株式の一部である2,000株(発行済株式総数に対する割合8.01%)を本公開買付けに応募することを内容とする応募契約を、今井氏との間で締結しております。また、今井氏が本公開買付けに応募しない当社普通株式549株(発行済株式総数(24,962株)に対する割合2.20%(小数点以下第三位を四捨五入))は、株式市場の動向等に鑑みつつ東証マザーズで売却される予定です。
 なお、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方法については、現時点では未定であります。

2. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)決議内容
種類総数(株)取得価額の総額(円)
普通株式2,400180,000,000
(注1) 取得する株式総数の発行済株式の総数(24,962株)に占める割合は、9.61%であります。(小数点以下第3位を四捨五入)
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の株数の上限株数であります。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注4) 取得することができる期間は、平成24年11月19日から平成24年12月17日までであります。
(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
3. 買付け等の概要
(1) 日程等
1.取締役会決議日平成24年11月16日(金曜日)
2.公開買付開始公告日平成24年11月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告のアドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/)
3.公開買付届書提出予定日平成24年11月19日(月曜日)
4.買付け等の期間平成24年11月19日(月曜日)から
平成24年12月17日(月曜日)まで
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき 金75,000円
(3) 買付け等の価格の算定根拠等
1) 算定の基礎
当社は、買付価格の算定に際して、当社普通株式が東証マザーズに上場されていることを考慮し、平成24年6月1日から平成24年8月31日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値89,596円(小数点以下を四捨五入)を参考に、直近の東証マザーズにおける当社株式の流動性及び当社の財務状況等を総合的に勘案し検討を行いました。価格決定に際しては、応募予定株式2,000株(発行済株式総数(24,962株)に対する割合8.01%(小数点以下第三位を四捨五入))を、流動性を考慮した場合の株式市場における売却の可能性に鑑みつつ、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益にも配慮し、会社財産の社外流失を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を前提として、今井氏との交渉により買付価格を決定することにいたしました。
 以上を踏まえた結果、当社は、平成24年11月7日付「平成24年3月期第2四半期決算短信」及び「通期業績予想の修正等に関するお知らせ」の開示以降、当社より今井氏へ本公開買付けを行いたい旨の意向を提示し、平成24年11月15日に、今井氏及び当社は買付価格を1株につき75,000円とすることで合意し、平成24年11月16日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを決定いたしました。
 なお、買付価格である75,000円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成24年11月16日の前営業日(平成24年11月15日)の東証マザーズにおける当社普通株式の終値140,000円に対するディスカウント率46.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、直近1ヶ月間における当社普通株式の終値平均値110,726円(円位未満切捨)に対するディスカウント率32.3%(小数点以下第二位を四捨五入)、直近3ヶ月間における当社普通株式の終値平均値97,794円(円位未満切捨)に対するディスカウント率23.3%(小数点以下第二位を四捨五入)となります。
 また、買付価格である75,000円は、本書提出日の前営業日(平成24年11月16日)の東証マザーズにおける当社普通株式の終値136,000円に対するディスカウント率44.9%(小数点以下第二位を四捨五入)となります。
2) 算定の経緯
 当社は、健全な財務体質の維持及び事業上必要な投資に備えるための資金確保を考慮した上で、業績及び当社の株価の状況を総合的に勘案し、剰余金の配当等の利益還元を株主の皆様へ継続的に行うことを基本方針としております。
 このように当社は、健全な財務体質の維持及び機動的な投資を可能とする資金を確保しつつも、株主の皆様への一層の利益還元を可能にする方策の一つとして、自己株式の取得を実施することをかねてより検討しておりましたところ、平成24年4月上旬、当社の創業者であり第二位株主である今井氏より、保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を頂きました。
 当社は、当初今井氏からの連絡を頂いた際には、具体的な売却方法を提案できるには至りませんでしたが、今井氏は、その後、大量保有報告書の変更報告書(平成24年10月5日提出)及び訂正報告書(平成24年10月9日提出)に記載のとおり、東証マザーズにおいて、平成24年5月18日から同年7月5日の間に当社普通株式258株(発行済株式総数(24,962株)に対する割合1.03%(小数点以下第三位を四捨五入))を売却したものの、保有株式の売却に相当の期間を要することが見込まれたため、平成24年7月下旬に再度、当社に対して当社普通株式の売却に関する打診がありました。当社は、かかる今井氏から再度の打診を受け、買取りについて当社の経営方針や財務状況等を踏まえつつ検討を重ねてまいりました。その結果、平成24年9月上旬、当社が今井氏の保有する普通株式の買取りを行わず、今井氏が保有する当社普通株式が市場で売却された場合には、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出され続けるため、東証マザーズにおける当社普通株式の出来高に照らせば、当社普通株式の市場価格に長期的な影響を与える可能性が高いこと、仮に今井氏が保有する当社普通株式が第三者へ譲渡された場合には、当社の資本政策及び事業戦略の見直しも想定されるため、既存株主への影響が大きいこと、他方、当社による自己株式の取得は、当社の1株当たり当期純利益及び1株当たり純資産等の向上に寄与し既存株主に対する利益還元に繋がること、並びにかかる自己株式の取得を行ったとしても、当社の将来における資本政策及び事業戦略への影響が少ないこと等を総合的に勘案し、当社による自己株式の取得を行うことが株主の皆様に対する利益還元に繋がり、ひいては、当社が掲げる上記株主還元方針に合致すると判断いたしました。
 以上を踏まえた結果、当社は、当社普通株式が東証マザーズに上場されていることを考慮し、平成24年6月1日から平成24年8月31日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値89,596円(小数点以下を四捨五入)を参考に、直近の東証マザーズにおける当社普通株式の流動性及び当社の財務状況等を総合的に勘案し、応募予定株式2,000株(発行済株式総数(24,962株)に対する割合8.01%(小数点以下第三位を四捨五入))を、流動性を考慮した場合の株式市場における売却の可能性に鑑みつつ、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益にも配慮し、会社財産の社外流失を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を前提として、今井氏との交渉により買付価格を決定することが望ましいと判断し、当社は、平成24年11月7日付「平成24年3月期第2四半期決算短信」及び「通期業績予想の修正等に関するお知らせ」の開示以降、当社より今井氏へ本公開買付けを行いたい旨の意向を提示し、平成24年11月15日に、今井氏及び当社は買付価格を1株につき75,000円とすることで合意し、平成24年11月16日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを決定いたしました。買付価格である75,000円は、本書提出日の前営業日(平成24年11月16日)の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値136,000円に対するディスカウント率44.9%(小数点以下第二位を四捨五入)となります。
(4)買付予定の株券等の数
株券等種類買付予定数超過予定数
普通株式2,400株2,400株
(注)応募株券等の総数の合計が買付予定数(2,400株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数の合計が買付予定数(2,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(5)買付け等に要する資金
買付代金(円)(a)180,000,000
買付手数料(円)(b)10,000,000
その他(円)(c)1,900,000
合計(円)(a)+(b)+(c)191,900,000
(注1)「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定株数(2,400株)に1株当たりの買付価額(75,000円)を乗じた金額を記載しております。
(注2)「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3)「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5)上記金額には消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
(6)決済の方法及び開始日
1) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
2) 決済の開始日
平成25年1月16日(水曜日)
3) 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
 買付け等は、現金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注)公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
1. 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
(イ)1株あたりの買付け等の価格が公開買付者の1株あたりの資本金等の額を上回る場合
i. 個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当所得とみなして課税されます。配当所得部分について、原則として10.147%(所得税7.147%、住民税3%)の額の税金が源泉徴収されます。なお、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合の源泉徴収税率は20.42%(所得税のみ)となります。
ii. 個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、上記ⅰの部分以外の金額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は申告分離課税の取扱いとなります。
(ロ)1株あたりの買付け等の価格が公開買付者の1株あたりの資本金等の額以下の場合
個人株主が本公開買付けに応じて交付を受ける金銭の額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は申告分離課税の取扱いとなります。
2. 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として7.147%(所得税のみ)の額の税金が源泉徴収されます。
 なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、平成24年12月17日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日(平成25年1月15日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。
(7)その他
1) 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記の方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に居住又は所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
2) 本書提出日現在、当社の第二位株主であり主要株主である今井氏は当社普通株式2,549株(発行済株式総(24,962株)に対するその保有する割合は10.21%(少数点以下第三位を四捨五入))を保有しておりますが、当社は、今井氏との間で、平成24年11月15日付で、当社が自己株式の公開買付けを開始した場合には、その保有する当社普通株式の一部である2,000株(発行済株式総数に対する割合8.01%)を本公開買付けに応募することを内容とする応募契約を締結しております。

以上