2013年3月28日
SBIライフリビング株式会社
当社は、平成25年3月28日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うこと(以下「本自己株式処分」といいます。)について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
(1) | 処分期日 | 平成25年4月18日 |
(2) | 処分株式数 | 53株 |
(3) | 処分価額 | 1株につき371,000円 |
(4) | 処分価額の総額 | 19,663,000円 |
(5) | 募集又は処分方法 | 第三者割当による処分 |
(6) | 処分先 | 当社取締役及び従業員 17名 |
(7) | 処分後の自己株式 | 1,947株 |
(注)
1. 当社は代表取締役である相原志保が、金融商品取引法第27条の2第7項第2号に定める特別関係者に該当する可能性があると判断したため、処分先に含めておりません。
2. 当社の社外取締役であります中野幸二は処分先に含めておりません。
2. 処分の目的及び理由
当社は、本日開催の当社取締役会において当社の取締役及び従業員に対して企業価値向上のインセティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じた企業価値の向上を目的として第三者割当により自己株式の処分を行うものであります。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
(2) 調達する資金の具体的な使途
(1) 調達する資金の額
払込金額の総額 | 19,663,000円 |
費用の概算額 | 1,000,000円 |
差し引き手取概算額 | 18,663,000円 |
(注)費用の概算額は、弁護士及びファイナンシャルアドバイザリー費用等の合計1百万円であり、消費税等は含まれておりません。
自己株式の処分により調達する資金18百万円は、全額運転資金に充当する予定であります。
なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。
なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと判断しております。
5. 処分条件等の合理性
(1) 処分条件等の合理性
(1) 処分条件等の合理性
処分価額につきましては、本自己株式の処分に係る取締役会決議日の直前営業日である平成25年3月27日における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値371,000円といたしました。
取締役会直前営業日終値を基礎とした理由は、当該株価が取締役会決議日の直前のマーケット・プライスであり、合理的であると判断したためであります。
当該処分価額は、本株式発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直近1ヶ月間(平成25年2月28日から平成25年3月27日)の各取引日の終値単純平均423,974円に対するディスカウント率は12.5%、直近3ヶ月間(平成24年12月28日から平成25年3月27日)の各取引日の終値単純平均342,130円に対するプレミアム率は8.4%、直近6ヶ月間(平成24年9月28日から平成25年3月27日)の各取引日の終値単純平均230,024円に対するプレミアム率は61.3%となっております。また、当該処分価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることから、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社では、当社の監査役4名(うち社外監査役2名)全員より、当該処分価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模が合理的であると判断した根拠 取締役会直前営業日終値を基礎とした理由は、当該株価が取締役会決議日の直前のマーケット・プライスであり、合理的であると判断したためであります。
当該処分価額は、本株式発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直近1ヶ月間(平成25年2月28日から平成25年3月27日)の各取引日の終値単純平均423,974円に対するディスカウント率は12.5%、直近3ヶ月間(平成24年12月28日から平成25年3月27日)の各取引日の終値単純平均342,130円に対するプレミアム率は8.4%、直近6ヶ月間(平成24年9月28日から平成25年3月27日)の各取引日の終値単純平均230,024円に対するプレミアム率は61.3%となっております。また、当該処分価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることから、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社では、当社の監査役4名(うち社外監査役2名)全員より、当該処分価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
本自己株式処分により処分する自己株式は53株であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.21%(平成25年3月27日現在の総議決権個数22,962個に対する割合0.23%)と小規模なもののため、希薄化規模は合理的であると判断しております。
6. 処分先の選定理由等
(1) 処分先の概要
(1) 処分先の概要
<1>当社の取締役 5名
<2>当社の従業員 12名
(注)
<2>当社の従業員 12名
(注)
1. 当社は、代表取締役である相原志保が、金融商品取引法第27条の2第7項第2号に定める特別関係者に該当する可能性があると判断したため、処分先に含めておりません。
2. 当社の社外取締役であります中野幸二は処分先に含めておりません。(2) 処分先を選定した理由
企業価値の向上を目的とした当社取締役及び従業員へのインセティブ付与の一環のため。
(3) 処分先の保有方針
当社は処分先よりから、払込期日(平成25年4月18日)より2年間において当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて内諾を得ております。
(4) 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本自己株式の処分先が当社の取締役及び従業員であることから、個人に対して本自己株式処分の払込みを要するに相当の財産の有無、又は個人の資金調達方法等についてヒヤリングを通じて確認しております。その結果、当社は本自己株式処分の払込み要する資金の確保はあるものと判断しております。
7. 処分後の大株主及び持株比率
処分前(平成25年3月27日現在) | 処分後 | ||
SBIホールディングス株式会社 | 68.22% | SBIホールディングス株式会社 | 68.22% |
増田 利光 | 4.96% | 増田 利光 | 4.96% |
吉岡 裕之 | 2.26% | 吉岡 裕之 | 2.26% |
今井 武一 | 2.00% | 今井 武一 | 2.00% |
三輪 秀一 | 1.70% | 三輪 秀一 | 1.70% |
遠藤 瑞枝 | 1.59% | 遠藤 瑞枝 | 1.59% |
藤巻 正樹 | 1.19% | 藤巻 正樹 | 1.19% |
小西 弦 | 0.47% | 小西 弦 | 0.47% |
今給黎 孝 | 0.42% | 今給黎 孝 | 0.42% |
長田 柳一 | 0.41% | 長田 柳一 | 0.41% |
(注)
1. 平成24年9月30日現在の株主名簿を基準に、本日現在当社において把握しうる大株主の状況を記載しております。
2. 平成24年9月30日現在において主要株主であった今井武一氏は、本日現在主要株主ではなくなりました。
3. 上記のほか、当社が保有している自己株式2,000株は、割当後には1,947株となります。
8. 今後の見通し
本自己株式処分による当社の平成25年3月期の業績に与える影響は軽微であります。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当の希薄化率は25%未満であり支配株主の異動を伴うものでもないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 支配株主との取引等に関する事項
支配株主との取引等に該当しません。
11. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績(連結)
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式の状況(平成24年9月30日現在)
(3) 最近の株価の状況
(1) 最近3年間の業績(連結)
(単位:百万円)
平成22年3月期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | |
売上高 | 5,616 | 6,459 | 5,677 |
営業利益 | 169 | 646 | 744 |
経常利益 | 70 | 517 | 646 |
当期純利益 | 27 | 387 | 644 |
1株当たり当期純利益(円) | 1,115.05 | 15,526.99 | 25,837.24 |
1株当たり配当金(円) | ― | ― | ― |
1株当たり純資産(円) | 70,849.91 | 85,788.58 | ― |
(注)平成24年3月31日付にて、当社は連結子会社であったSBIプランナーズ株式会社を吸収合併いたしました。そのため平成24年3月期につきましては、当社の業績に、同社の平成23年4月1日から平成24年3月30日の業績を連結した金額となっております。また、前連結会計年度末においてSBIプランナーズ株式会社が存在していないため、1株当たり純資産につきましては記載しておりません。
種類 | 株式数(株) | 発行済株式数に対する比率(%) |
発行済株式数 | 24,962 | 100.00 |
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | ― | ― |
下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | ― | ― |
上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | ― | ― |
<1>最近3年間の状況
(単位:円)
平成22年3月期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | |
始値 | 19,200 | 68,500 | 100,000 |
高値 | 78,000 | 117,000 | 134,000 |
安値 | 18,400 | 43,500 | 71,500 |
終値 | 70,000 | 103,000 | 105,000 |
<2>最近6ヶ月間の状況
(単位:円)
平成24年9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成25年1月 | 2月 | |
始値 | 85,500 | 88,000 | 95,600 | 137,500 | 178,500 | 315,000 |
高値 | 94,900 | 95,000 | 174,500 | 200,000 | 378,000 | 511,000 |
安値 | 85,100 | 86,300 | 95,000 | 136,000 | 173,500 | 308,500 |
終値 | 87,000 | 94,700 | 137,500 | 178,000 | 319,000 | 477,000 |
<3>発行決議日前営業日株価(単位:円)
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況 平成25年3月27日 | |
始値 | 357,000円 |
高値 | 380,000円 |
安値 | 350,000円 |
終値 | 371,000円 |
該当事項はありません。
12. 処分要項
(1) | 処分期日 | 平成25年4月18日 |
(2) | 処分株式数 | 53株 |
(3) | 処分価額 | 1株につき371,000円 |
(4) | 処分価額の総額 | 19,663,000円 |
(5) | 募集又は処分方法 | 第三者割当による処分 |
(6) | 処分先 | 当社取締役及び従業員 17名 |
(7) | 処分後の自己株式 | 1,947株 |
(注)
1. 当社は、代表取締役である相原志保が、金融商品取引法第27条の2第7項第2号に定める特別関係者に該当する可能性があると判断したため、処分先に含めておりません。
2. 当社の社外取締役であります中野幸二は処分先に含めておりません。
以上