2014年10月30日
SBIホールディングス株式会社
当社は、2014年10月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。なお、本新株予約権が行使された場合に付与する株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定であります。
記
I 新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2014年7月8日に創業15周年を迎えました。当社のさらなる企業価値の増大を目指し、当社の結束力をさらに高め、連結業績に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は最大で7,500,000株となり、これは発行決議日現在の発行済株式総数の224,561,761株に対し3.34%となりますが、2014年9月30日現在、当社は7,575,283株の自己株式を保有しており、これを付与する株式として充当する予定です。また、本新株予約権は、「II 新株予約権の発行要項 3.新株予約権の内容 (6)新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社の業績についてあらかじめ定める基準を達成した場合にのみ行使可能とするもので、かかる基準を達成することは、当社の企業価値・株主価値の向上を通じて既存株主の利益にも貢献できるものであり、本新株予約権の発行規模は合理的な範囲のものと考えております。
1.新株予約権の数
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式7,500,000株とし、下記3(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。
当社は、上記の本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー(代表取締役:小幡治、住所:東京都港区元赤坂1-6-2 安全ビルレジデンス19階)に依頼している。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件等)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施する。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、本新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
本新株予約権の発行価額は、当該算定機関が本新株予約権の価値の算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の価値の算定方法として一般的に用いられている算定手法を用いて算定される本新株予約権の価値と同額とするため、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2014年10月31日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割(又は併合)の比率 |
既発行株式数 | + | 新規発行 株式数 |
× | 1株当たり 払込金額 |
||||
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2015年7月1日から2018年6月30日(但し、2018年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記[1]の条件を満たしている場合及び上記(a)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
再編対象会社の普通株式とする。
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3(1)に準じて決定する。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
上記3(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3(3)に定める行使期間の末日までとする。
上記3(4)に準じて決定する。
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
上記3(6)に準じて決定する。
上記5に準じて決定する。
以上