2017年7月27日
SBIホールディングス株式会社
当社は、2017年7月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおりストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、有償ストック・オプションについては、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、有償ストック・オプションは付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
I 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の結束力をさらに高め、連結業績に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役に対しては有償ストック・オプション(以下「2017年第1回新株予約権」といいます。)、当社及び当社子会社の従業員に対しては無償にて税制適格ストック・オプション(以下「2017年第2回新株予約権」といいます。)を発行するものであります。
なお、2017年第1回新株予約権及び2017年第2回新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は最大で6,100,000株となり、これは発行決議日現在の発行済株式総数の224,561,761株に対し2.72%となります。また、2017年第1回新株予約権は、当社の業績についてあらかじめ定める基準を達成した場合にのみ行使可能とするもので、当社連結業績における過去2期間の金融サービス事業の税引前利益の水準を踏まえ、同事業の安定的な利益貢献と今後の成長性を加味して定めた基準となっております。かかる基準を達成することは、当社の企業価値・株主価値の向上を通じて既存株主の利益にも貢献できるものであり、本新株予約権の発行規模は合理的な範囲のものと考えております。
28,000個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,800,000株とし、下記3(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。
本新株予約権1個当たりの発行価格は、2017年7月28日に決定するものとし、同日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値、株価変動性、配当利回り、無リスク利子率や2017年第1回新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額、満期までの期間、業績条件)に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した2017年第1回新株予約権の価値と同額とする。
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2017年7月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割(又は併合)の比率 |
調整後 行使価額 |
= | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2020年7月1日から2021年9月30日までとする。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
2017年9月1日
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
再編対象会社の普通株式とする。
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3(1)に準じて決定する。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
上記3(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3(3)に定める行使期間の末日までとする。
上記3(4)に準じて決定する。
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
上記3(6)に準じて決定する。
上記5に準じて決定する。
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
2017年8月14日から2017年8月25日まで
2017年8月25日
当社及び当社子会社の取締役 28,000個
なお上記対象となる者の人数は、決定次第開示する。
33,000個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,300,000株とし、下記3(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2017年7月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「7月28日終値」という。)と同額とする。ただし、7月28日終値が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合には、割当日に先立つ直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。以下同じ。)を下回る場合には、行使価額は、割当日の終値と同額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
分割(又は併合)の比率 |
調整後 行使価額 |
= | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2019年7月29日から2024年9月30日までとする。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
2017年9月1日
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
再編対象会社の普通株式とする。
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3(1)に準じて決定する。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
上記3(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3(3)に定める行使期間の末日までとする。
上記3(4)に準じて決定する。
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
上記3(6)に準じて決定する。
上記5に準じて決定する。
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
2017年8月14日から2017年8月25日まで
当社及び当社子会社の従業員(執行役員を含む) 33,000個
なお上記対象となる者の人数は、決定次第開示する。
以上