2019年3月12日
SBIインシュアランスグループ株式会社

 当社の子会社であるSBI少短保険ホールディングス株式会社(以下、「SBI少短保険ホールディングス」)は、関係当局の承認を前提に、平成31年3月12日開催の取締役会において、日本アニマル倶楽部株式会社(以下、「日本アニマル倶楽部」)の株式を取得し、同社を子会社化(当社の孫会社化)することについて 決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1.株式の取得の理由
 当社およびSBI少短保険ホールディングスは、少額短期保険事業において、当社グループ内の少額短期保険会社3社による自律的な事業拡大に加え、外部企業とのM&Aによる事業拡大を戦略として掲げております。
一方、日本アニマル倶楽部は、急速な拡大を続けているもののいまだに普及率が低く、今後も拡大余地が大きいわが国のペット保険市場において、ペット保険を提供している少額短期保険会社です。
 今回の日本アニマル倶楽部の株式取得および子会社化により、当社グループは事業拡大の貴重な機会を得ることができ、日本アニマル倶楽部にとりましても、当社グループの一員となることにより、SBIグループの顧客基盤を活用できるうえ、マーケティング手法の高度化も可能となるなど、強いグループシナジーによる事業拡大を期待することができると考えております。
 なお、当社グループのSBIいきいき少額短期保険株式会社がペット保険を提供していますが、同社のペット保険はインターネットなどの通信手段を利用した非対面販売が中心であることから、ペットショップなどの リアル・チャネルでの対面販売に強みをもつ日本アニマル倶楽部とは、販売チャネルが補完関係にあります。当社グループは、保険・少額短期保険の販売において、ネットとリアルを融合させた顧客アプローチの多様化とグループ会社間のクロスセル推進を通じたシナジー効果の創出に取り組んでおります。日本アニマル倶楽部の当社グループへの加入は、現在の当社グループにはない、ペットショップなどのリアル・チャネルを通じたクロスセルの実現を期待できるものであり、当社グループの成長をさらに一段と加速させるものと考えております。

2.株式を取得する当子会社の概要
(1)名称 SBI少短保険ホールディングス株式会社
(2)所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙﨑 誠治
(4)事業内容 少額短期保険業者、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の
経営管理等
(5)資本金 1,001百万円
(6)設立年月日 平成24年4月6日
(7)大株主及び持株比率 SBIインシュアランスグループ株式会社 100.0%
3.異動する子会社の概要
(1)名称 日本アニマル倶楽部株式会社
(2)所在地 宮城県仙台市宮城野区榴岡三丁目6番22号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙橋 俊哉
(4)事業内容 少額短期保険業(ペット保険の提供)
(5)資本金 890百万円
(6)設立年月日 平成14年11月1日
(7)大株主及び持株比率 株式会社太平エンジニアリング 51.3%
※同社は異動予定日までに他の株主より残り48.7%の株式を取得する予定です。
(8)上場会社と当該会社との間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成28年3月期 平成29年3月期 平成30年3月期
純資産 161百万円 163百万円 128百万円
総資産 1,056百万円 1,031百万円 1,235百万円
1株当たり純資産 7,192.23円 7,304.16円 5,727.72円
経常収益 2,197百万円 2,563百万円 2,823百万円
経常利益 54百万円 31百万円 ▲34百万円
当期純利益 35百万円 2百万円 ▲35百万円
1株当たり当期純利益 1,588.77円 111.93円 ▲1,576.44円
1株当たり配当金 -円 -円 -円
4.株式取得の相手先の概要
(1)名称 株式会社太平エンジニアリング
(2)所在地 東京都文京区本郷一丁目19番6号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 後藤 悟志
(4)事業内容 空調整備の施工等
(5)資本金 520百万円
(6)設立年月日 昭和24年5月2日
(7)純資産 21,362百万円
(8)総資産 43,574百万円
(9)大株主及び持株比率 相手先が非公開会社であるため非開示とさせていただきます。
(10)上場会社と当該会社の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
5.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 0株
(議決権の数:0個)
(議決権所有割合:0.0%)
(2)取得株式数 22,394株
(議決権の数:22,394個)
(3)取得価額 37億円(予定)
(4)異動後の所有株式数 22,394株
(議決権の数:22,394個)
(議決権所有割合:100.0%)
6.日 程
(1)取締役会決議日 平成31年3月12日
(2)契約締結日 平成31年3月下旬(予定)
(3)株式譲渡実行日 未定(関係当局の承認を得たうえで実行予定)

7.今後の見通し
 本件が平成31年3月期の当社連結業績に与える影響はありません。本件が平成32年3月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
 なお、平成31年3月期の連結業績予想及び配当予想は、平成30年9月27日に開示致しました「東京証券取引所マザーズへの上場に伴う当社決算情報等のお知らせ」に記載した数値から変更ありません。

【ご参考】平成31年3月期 連結業績予想及び配当予想
  平成30年3月期(実績)
(平成29年4月1日~
平成30年3月31日)
平成31年3月期(予想)
(平成30年4月1日~
平成31年3月31日)
経常収益 62,186百万円 66,000百万円
経常利益 1,059百万円 1,750百万円
親会社株主に帰属する
当期純利益
724百万円 770百万円
1株当たり当期純利益 38円49銭 36円90銭
1株当たり配当金 0円00銭 0円00銭

以上