資産運用会社2社への追加出資および子会社化によるアセットマネジメント
事業強化とそれに伴う市場変更申請の取り下げに関するお知らせ

2019年11月22日
モーニングスター株式会社

　当社は、本日開催の取締役会におきまして、アセットマネジメント事業強化のため、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社（以下、SBIボンド・インベストメント・マネジメント）とSBI地方創生アセットマネジメント株式会社（以下、SBI地方創生アセットマネジメント）の資産運用会社2社に追加出資を行い、子会社化することを決議いたしました。また、更なる資産運用会社の買収および合弁企業の設立などを通じてアセットマネジメント事業の一層の強化を優先させることが、当社の企業価値向上に資するとの判断から、2019年8月15日付で実施していた東京証券取引所第一部市場(以下、東証一部)への市場変更申請を一旦取り下げ、状況が整い次第、改めて東証一部市場変更の申請を行うことといたしましたので、あわせてお知らせいたします。

I. 資産運用会社2社への追加出資および子会社化によるアセットマネジメント事業強化について
　当社は、2019年4月に、SBIボンド・インベストメント・マネジメントとSBI地方創生アセットマネジメントの両社に、10％ずつ出資をしておりますが、このたび、2社の譲渡元となるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社（以下、SBIグローバルアセットマネジメント）との間で、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの発行済株式総数の80％を追加取得すること、ならびにSBI地方創生アセットマネジメントの発行済株式総数の46％を追加取得することで基本合意し、両社を当社の連結子会社にすることといたしました。なお、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの発行済株式総数の残りの10％は世界最大級の債券運用会社のピムコ社（Pacific　Investment Management Company, LLC）が、SBI地方創生アセットマネジメントの発行済株式総数の残りの44％は地方銀行37行がそれぞれ保有を継続いたします。

　SBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式の取得価格につきましては、2.(2)④に記載のとおり、取得価格の公正性を担保する観点から、独立した第三者算定機関に取得価格の算定を依頼中であります。取得価格については、決定した後、取締役会の承認を経て、別途開示いたします。

　なお、2019年7月19日開示の「アセットマネジメント事業の中間持株会社設立に関するお知らせ」に記載のとおり、アセットマネジメント事業に関する統合的意思決定や、データ、情報、人員等の経営資源の有効活用など、収益力の強化と業務の効率化を図る目的で、2019年9月3日にアセットマネジメント事業の中間持株会社SBIアセットマネジメント・グループ株式会社(以下、SBIアセットマネジメント・グループ)を設立しております。（別紙2　モーニングスターグループの組織変更　参照）
　当社のアセットマネジメント事業子会社の株式は、順次当社から、中間持株会社のSBIアセットマネジメント・グループに譲渡または現物出資により移管を進めております。SBIボンド・インベストメント・マネジメントとSBI地方創生アセットマネジメントの株式も、当社がSBIアセットマネジメント・グループに必要な増資を行なった後にSBIアセットマネジメント・グループが取得いたします。

　SBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式につきまして、2019年4月19日に開示いたしました「アセットマネジメント事業強化のための資産運用会社3社の株式取得に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年4月26日に、独立した第三者算定機関の株価算定額を基礎に、発行済株式総数の10%（600株）を、1株当たり178,333円、合計107,000千円で取得しております。
　2019年4月26日の1株あたり取得価額で、今回の4,800株を取得した場合、856,000千円となります。

　今回の株式取得につきまして、独立した第三者算定機関に取得価格の算定を依頼中でありますが、2019年4月の取得価格の算定から7ヶ月程度の経過のため、今回の算定額が2019年4月の算定額を大きく超えることはないと考えております。
　そのため、本開示につきまして、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式取得による子会社化は、上場規程に基づく開示基準に対して、売上、利益、資本金、純資産などの基準値に該当しない（いわゆる軽微基準に該当）と考えられるため、開示事項の一部を省略して記載しております。
　なお、取得価格の決定後、その結果、開示すべき事項に該当となった場合には、省略部分を別途開示いたします。
　SBI地方創生アセットマネジメントの株式取得による子会社化は、上場規程に基づく開示基準に対して、売上、利益、資本金、純資産などの基準値に該当しない（いわゆる軽微基準に該当）ため開示事項の一部を省略して記載しております。

1. 株式取得の目的
　当社グループは、ファイナンシャル・サービス事業とアセットマネジメント事業の2つの事業を行なっており、かねてより、アセットマネジメント事業の強化を図っております。
　当社グループは、これまで子会社SBIアセットマネジメントが行なっている国内株式型投資信託の運営を中心にアセットマネジメント事業を行なってきましたが、今後、アセットマネジメントの投資分野・商品の範囲を拡大し、アセットマネジメント事業の強化を図っていきたいと考えております。
　このような考えのもと、2019年2月に米国の資産運用会社Carret Asset Management LLCを子会社とし、同社が運営する海外債券型運用商品について、アセットマネジメント事業の範囲を拡大いたしました。Carret Asset Management LLCは、買収後のわずか7カ月間で純資産残高が約13%拡大し、既に当社の上半期の収益にも貢献しております。
　当社グループがこのようにアセットマネジメント事業の強化を進める一方、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社(以下、SBIホールディングス)は、子会社の中間持株会社SBIグローバルアセットマネジメントの傘下に、上記の資産運用会社2社を有しております。
　これまで、当社グループと上記の資産運用会社2社は、運営する投資信託の対象範囲を異なったものにするなど、棲み分けを行なってきましたが、当社グループがアセットマネジメント事業の強化を進めるために、今般、SBIホールディングスとの協議の結果、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの発行済株式総数の80％とSBI地方創生アセットマネジメントの発行済株式総数の46％を取得し、2社を当社の子会社とすることに決定いたしました。
　今回の資産運用会社2社の子会社化により、当社グループのアセットマネジメント事業の範囲を更に拡大していくことができるものと考えております。

4．支配株主との取引に関する事項
(1) 「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」との適合状況
　SBIグローバルアセットマネジメントは、当社の議決権の47.6％に相当する株式を保有する親会社であります。また、SBIグローバルアセットマネジメントはSBIホールディングスの100％子会社であります。そのため、今回の2社の株式取得および子会社化は当社にとって支配株主との取引に該当します。
　当社が、2019年6月25日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」は以下のとおりです。
　「当社は、親会社であるSBIホールディングス株式会社およびそのグループ企業に当社の情報サービスやコンサルティングサービスの提供などの営業取引に加えて、役員の兼務及び従業員の出向派遣や受け入れ、業務の委託等の取引があります。当社グループは、親会社であるSBIホールディングス株式会社とそのグループ会社と取引を行う場合にも、客観的かつ公正な取引を行うことを方針としております。当社は、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保することを取締役会で決議しております。内部監査・監査役監査においても支配株主等との取引等が、内部統制システムに関する基本方針に従って、取引条件が一般的な取引条件と同様に決定しているかを監査重点項目としております。上記により、SBIホールディングス株式会社およびそのグループ会社とは、事実上の制約を受けることなく、公正な取引が確保されているものと考えております。
　今回の2社の株式取得および子会社化は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。

　当社は、公平性を担保するための措置として、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式取得について、2．(2)④に記載のとおり、支配株主であるSBIグローバルアセットマネジメント及びSBIホールディングスと利害関係を有しない第三者算定機関を選定し、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの対価の算定を依頼し、その算定結果を基礎に、SBIグローバルアセットマネジメントと慎重に交渉・協議を行い、株式の対価を決定いたします。
　SBI地方創生アセットマネジメントの株式取得について、2．(2)④に記載のとおり、設立以来、SBIグローバルアセットマネジメントは、SBI地方創生アセットマネジメントの株式を、地方銀行37社に、一律1株50,000円で株式を譲渡しています。直近の2019年10月にも同額で譲渡しています。当社グループの株式取得もこれに合わせ、1株50,000円で2,760株を取得いたします。
　他の取引先37社と同一の価格であるため、他の取引先と同様の基本条件、公正な価格によって、適正な取引を確保しており、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合していると判断しています。

(2) 利益相反を回避するための措置
　当社はSBIホールディングス、SBIグローバルアセットマネジメントの連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
　SBIホールディングスおよびSBIグローバルアセットマネジメントの代表取締役を兼務している当社取締役北尾吉孝は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式取得に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、今後の取得価格決定に係わる取締役会の審議及び決議に参加いたしません。株式取得に係る当社の取締役会においては、社外取締役、社外監査役が審議に参加のうえ、2社の株式取得を決議いたしました。また、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式取得における今後の取得価格決定に係わる取締役会においても、社外取締役、社外監査役が審議に参加のうえ、決議いたします。なお、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式取得における取得価格決定の取締役会決議における利益相反を回避するための措置については、後日の取得価格決定の開示にてお知らせいたします。

(3) 企業行動規範上の手続きに関する事項
　SBIグローバルアセットマネジメントは、当社の議決権の47.6％に相当する株式を保有する親会社であるため、今回の2社の株式取得および子会社化は当社にとって支配株主との取引に該当します。
　SBI地方創生アセットマネジメントの株式取得および子会社化については、上場規程に基づく開示基準に該当する規模ではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の2に定める当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見入手は要しません。
　一方で、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式取得および子会社化については、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式の取得価格が決定し、決定した当該取得価格等が上場規程に基づく開示基準に該当する場合に限り、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の2に定める当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見を入手し、後日の取得価格決定の開示において、当該意見内容を記載いたします。

5．今後の見通し
　SBIボンド・インベストメント・マネジメントとSBI地方創生アセットマネジメントにつきましては、2．(3)に記載したとおり、2019年12月26日に株式取得代金の払込を完了し、子会社にすることを考えております。
　当社の2020年3月期第3四半期末（2019年12月31日）の連結貸借対照表に2社の貸借対照表を連結し、2020年1月1日より、当社の連結損益に、2社の損益を連結したいと考えております。

連結業績への影響
(1) 2020年3月期の連結業績
　SBIボンド・インベストメント・マネジメントは、3．(9)および3．（10）に記載のとおり、2019年3月期通期（1年間）の経常利益が105,710千円に対して、2020年3月期第2四半期累計期間（6ヶ月間）の経常利益は89,585千円となり、業績は拡大しております。
　そのため、3．(9)に記載の2019年3月期の利益の3ヶ月分相当額を超える利益が、当社の2020年3月期第4四半期（3ヶ月間）の連結損益に計上されるものと見込んでおります。
　また、SBI地方創生アセットマネジメントは、（別紙1　子会社化予定のアセットマネジメント会社の運用残高）のグラフのとおり、運用する投資信託の残高を急速に増加させています。そのため、当社の2020年3月期第4四半期（3ヶ月間）の連結損益に計上される損失は、3．(10)に記載の2020年3月期第2四半期累計期間の6ヶ月間の損失の3ヶ月分相当額を下回るものと見込んでおります。
(2) 2021年3月期の連結業績
　 SBIボンド・インベストメント・マネジメントは、(1)に記載のとおり、業績を拡大しているため、3．(9)に記載の2019年3月期の利益を大きく超える利益が、当社の2021年3月期の連結損益に計上されるものと見込んでおります。
　また、SBI地方創生アセットマネジメントは、（別紙1　子会社化予定のアセットマネジメント会社の運用残高）のグラフのとおり、運用する投資信託の残高を急速に増加させています。そのため、当社の2021年3月期には、単年度で、営業利益、経常利益が黒字になるものと見込んでおります。

II．アセットマネジメント事業の拡大・強化を優先することに伴う市場変更申請の取り下げについて
　当社は、投資家一人一人の最適な資産形成に貢献することを目的に、投資信託を中心とした金融商品の評価情報の提供に加え、適切な運用商品や運用アドバイス等を提供するファイナンシャル・サービス事業を運営していることから、社会的な信用力の一層の向上を図るため、2019年8月15日付で東証一部への市場変更申請を行っておりました。
　一方で、現在の世界マーケットの状況下において、投資家の運用ニーズが急速に高まり、それとともに資産運用業界の再編も加速していることを鑑み、当社のもうひとつの主要事業であるアセットマネジメント事業の拡大および強化を図ることも重要であると考えております。
　当社は、2019年2月には米国の資産運用会社Carret Asset Managementを買収し、また、「Ⅰ．資産運用会社2社への追加出資および子会社化によるアセットマネジメント事業強化について」に記載のとおり、世界最大級の債券運用会社のピムコ社が出資するSBIボンド・インベストメント・マネジメント、地方銀行37行が出資するSBI地方創生アセットマネジメントの2社への追加出資および子会社化を決定しております。さらに、欧州やアジアに展開する他の運用会社の買収および日本での合弁企業の設立等も検討しております。

　日々刻々動くマーケットと運用環境の中、買収および資本業務提携の絶好の機会を捉え、事業全体の成長を優先させることは当社の株主価値と企業価値の向上に資するものと考えておりますが、これにより、当社の事業規模および管理体制が今後大きく変動することが想定されることから、このたび、東証一部への市場変更申請を一旦取り下げることといたしました。

　なお、東証一部への市場変更を目指す方針には変更はなく、当社事業の再編および現在交渉中の買収等の案件が決着次第、再度、東証一部への市場変更申請を行う予定です。

以上