2019年12月24日
モーニングスター株式会社

 当社は、2019年11月22日付けで、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社(以下、SBIボンド・インベストメント・マネジメント)とSBI地方創生アセットマネジメント株式会社(以下、SBI地方創生アセットマネジメント)の資産運用会社2社への追加出資および子会社化により、アセットマネジメント事業の強化について公表しておりますが、本日開催の取締役会におきまして、2社の株式の取得対価を承認決議し、2019年12月26日付で株式取得代金の払込を行うことで、正式に当社の子会社となることが確定いたしましたので、お知らせいたします。

 このたびの追加出資および子会社化により、当社はSBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式の90%、SBI地方創生アセットマネジメントの株式の55%の株式を保有いたします。
 SBIボンド・インベストメント・マネジメントの発行済株式総数の残り10%は、世界最大級の債券運用会社のピムコ社(Pacific Investment Management Company, LLC)が、SBI地方創生アセットマネジメントの発行済株式総数の残りの45%は地方銀行38行がそれぞれ保有を継続いたします。

 当社は、公平性を担保するための措置として、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式4,800株の取得につきまして、支配株主であるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社(以下、SBIグローバルアセットマネジメント)及びSBIホールディングス株式会社と利害関係を有しない第三者算定機関を選定し、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの対価の算定を依頼し、その算定結果を元に、SBIグローバルアセットマネジメントと慎重に交渉・協議を行い、本日開催の取締役会で下記のように決定いたしました。
 SBI地方創生アセットマネジメントの株式取得につきましては、同社設立以来、SBIグローバルアセットマネジメントは、同社の株式を、地方銀行38行に対して一律1株50,000円で株式を譲渡しており、当社グループの株式取得もこれに合わせ、1株50,000円で2,700株を取得いたします。

 異動する2社の概要につきましては、2019年11月22日の開示資料をご参照ください。
 なお、SBIボンド・インベストメント・マネジメントおよびSBI地方創生アセットマネジメントの株式取得による子会社化は、上場規程に基づく開示基準に対して、売上、利益、資本金、純資産などの基準値に該当しない(いわゆる軽微基準に該当)ため、本開示資料におきましては、開示事項の一部を省略して記載しております。

(1)取得株数および取得金額
株式を取得する会社 SBIボンド・インベストメント
・マネジメント株式会社
SBI地方創生アセットマネジメント
株式会社
取得の相手先及び取得株数
取得の相手先 取得株数 取得の相手先 取得株数
SBIグローバルアセットマネジメント 4,800株 SBIグローバルアセットマネジメント 2,700株(注)
当社の100%子会社であるアセットマネジメント事業の中間持株会社 SBIアセットマネジメント・グループ株式会社が取得し、2社の直接の親会社となります。
発行済株式総数に対する当社グループの所有株式数及び所有割合
発行済株式総数 6,000株 発行済株式総数 6,000株
所有株式数 所有割合 所有株式数 所有割合
取得前 600株 10% 600株 10%
取得後 5,400株 90% 3,300株 55%
取得金額
968,800千円 135,000千円(注)
(注)11月22日開示資料において、SBI地方創生アセットマネジメントの取得株数を2,760株(取得金額138,000千円)としておりましたが、60株が、2019年12月20日にSBIグローバルアセットマネジメントから地方銀行1行へ譲渡されたことから、当社の取得株数は2,700株(取得金額135,000千円)となります。
(2)株式取得の日程
株式取得に係わる取締役会決議日 : 2019年11月22日
基本合意書の締結 : 2019年11月22日
取得価格に係わる取締役会決議日: 2019年12月24日
株式売買契約書の締結: 2019年12月24日
株式取得代金の払込日(予定)  : 2019年12月26日
2019年12月26日に株式取得代金の払込を完了し、子会社といたします。 当社の2020年3月期第3四半期末(2019年12月31日)の連結貸借対照表に2社の貸借対照表を連結し、2020年1月1日より、当社の連結損益に、2社の損益を連結いたします。

(3) 利益相反を回避するための措置
 当社はSBIホールディングス、SBIグローバルアセットマネジメントの連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
 SBIホールディングスおよびSBIグローバルアセットマネジメントの代表取締役を兼務している当社取締役北尾吉孝は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、取得価格決定に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、社外取締役、社外監査役が審議に参加のうえ、決議しております。

以上