2005年4月26日
ソフトバンク・インベストメント株式会社

本日開催しました取締役会において、当社は、平成17年7月1日を期してソフトバンク・ インターネットテクノロジー・ファンドの運用をはじめとするファンド運営事業等を分割し、 当社の100％子会社であるSBIベンチャーズ株式会社に承継するとともに、平成17年6月29日開催予定の第7期定時株主総会における承認を条件として、平成17年7月1日を期して商号を「SBIホールディングス株式会社」に変更し、持株会社体制に移行することを決定いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

また本件実施と同時に、SBIベンチャーズ株式会社は平成17年7月1日を期して商号を 「ソフトバンク・インベストメント株式会社」と変更し、同じく当社の子会社であるソフトバンク・コンテンツ・パートナーズ株式会社およびバイオビジョン・キャピタル株式会社を吸収合併し、アセットマネジメント事業を同社に集約することといたしました。

記

1.会社分割及び商号変更の目的

(1)会社分割

当社は、ベンチャーファンドの運営等を目的として平成11年に設立され、出資金総額1,505億円にのぼるソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンドを設立・運営するなど、アセットマネジメント事業を積極的に展開する一方で、平成15年にイー・トレード株式会社の吸収合併を通じてイー・トレード証券株式会社を子会社化し、ブローカレッジ＆インベストメントバンキング（証券関連）事業を開始いたしました。さら平成16年には、ファイナンス・オール株式会社の子会社化等を通じて、住宅ローンの提供等をはじめとしたファイナンシャル・サービス事業を加え、現在の3つのコアビジネス（アセットマネジメント、ブローカレッジ＆インベストメントバンキング、ファイナンシャル・サービス）を中心とした独自の金融サービスグループを形成するに至りました。

この間のグループ各社の急成長に伴う大幅な業容拡大と軌を一にして、銀行や証券等の業態の垣根を越えた金融のコングロマリット（複合企業）化に備えた法整備が本格化するなど、当社グループを取り巻く経営環境も大きく変化し、従来に増してグループ各社への権限委譲を含む意思決定の迅速化を図ると共に、グループ全体にわたってより強力かつ戦略的な経営判断を下すガバナンス機能の充実が必要であるとの認識に至りました。また、本年3月に当社はソフトバンク株式会社の連結子会社から持分法適用関連会社に移行し、当社グループ固有のより強力な統一ブランドを確立する好機であるとの認識も強くいたしました。

かかる経営環境に鑑み、今回当社の会社分割による持株会社体制への移行を通じて従来以上に戦略的かつ明確な経営組織を整備し、もって当社グループの企業価値の飛躍的な拡大につなげることを企図するものであります。

同時に、ファンド運営事業を承継するSBIベンチャーズ株式会社（平成17年7月1日に「ソフトバンク・インベストメント株式会社」に商号変更予定）が、同じく子会社で、それぞれＩＴならびにバイオ関連ファンドの運用者であるソフトバンク・コンテンツ・パートナーズ株式会社およびバイオビジョン・キャピタル株式会社を吸収合併することで、SBIベンチャーズ株式会社にアセットマネジメント事業を集約し、各コアビジネスにおける中核会社への経営資源の集約・統合を推進するものであります。　（別紙「組織図」をご参照ください）

 (2)商号変更

上記主旨に基づく持株会社への移行に伴い、今後の当社事業内容を適切に表現すべく、下記の通り商号変更を行うことといたしました。

新商号
SBIホールディングス株式会社
（英文名　SBI Holdings, Inc.）

 2.会社分割の要旨

  1. (1)会社分割の日程
    • 分割契約書承認取締役会 平成17年4月26日
    • 分割契約書締結平成17年4月26日
    • 分割期日平成17年7月1日（予定） 分割登記平成17年7月1日（予定）

    【ご参考】

    SBIベンチャーズ株式会社とソフトバンク・コンテンツ・パートナーズ株式会社およびバイオビジョン・キャピタル株式会社との合併日程について

    • 分割契約書承認取締役会 平成17年4月26日
    • 分割契約書締結 平成17年4月26日
    • 合併契約書承認株主総会 平成17年5月26日（予定）
    • 合併期日 平成17年7月1日（予定）
    • 合併登記 平成17年7月1日（予定）
  2. (2)分割方式
    当社を分割会社とし、SBIベンチャーズ株式会社を承継会社とする分社型吸収分割であります。なお、分割会社である当社にとって、本件会社分割は商法第374条ノ22第1項の簡易分割の要件を充足するものであり、商法第374条ノ17第1項の株主総会による分割契約の承認を得ずに行うものです。
  3. (3)株式の割当
    SBIベンチャーズ株式会社は当社の100％子会社であり、本分割に際して新株の割当は行いません。
  4. (4)分割交付金
    分割交付金の支払いはありません。
  5. (5)承継会社が承継する権利義務の内容
    承継会社は、当社のファンド運営事業等の営業に関する資産・負債およびこれらに付随する権利義務の一切を承継いたします。
  6. (6)債務の履行見込み
    分割会社および承継会社について、本分割後の資産・負債ならびに今後の収益見込みについて検討したところ、両社ともに負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、本分割後の債務の履行に問題がないものと判断いたしました。

3.分割当事会社の概要

（平成17年3月31日現在）
(1)商　号 ソフトバンク・インベストメント
株式会社（分割会社）
（SBIホールディングス株式会社に 商号変更予定）		 SBIベンチャーズ株式会社
（承継会社）
（ソフトバンク・インベストメント株式会社に商号変更予定）
(2)事業内容 総合金融サービス事業 投資ファンド運用事業
(3)設立年月日 平成11年7月8日 平成8年6月7日
(4)本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都港区六本木一丁目6番1号
(5)代表者 北　尾　　吉　孝 中　川　　隆
(6)資本金 34,765百万円 50百万円
(7)発行済株式数 8,531,260株
（自己株式を除く）		 1,000株
(8)株主資本 110,806百万円 △3,414百万円（※）
(9)総資産 149,743百万円 1,172百万円
(10)決算期 3月 12月
(11)従業員数 98名（執行役員を含む） 11名
(12)主要取引先 - -
(13)大株主及び持株比率 ｿﾌﾄﾊﾞﾝｸ・ﾌｧｲﾅﾝｽ株式会社　38.3％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）　4.7％
日本ﾄﾗｽﾃｨｰ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）　3.7％		 ｿﾌﾄﾊﾞﾝｸ・ｲﾝﾍﾞｽﾄﾒﾝﾄ株式会社　100％
(14)主要取引銀行 株式会社みずほコーポレート銀行
UFJ信託銀行株式会社		 株式会社みずほコーポレート銀行
(15)当事会社の関係
資本関係
当社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係
当社と承継会社は役員の一部の兼務を予定しており、本分割に関わる営業部門の従業員は、当社からの転籍を予定しております。
取引関係
経理業務等に関する業務委託契約を結んでおります。

注）本分割後、ソフトバンク・インベストメント株式会社は「SBIホールディングス株式会社」に商号変更して持株会社となり、SBIベンチャーズ株式会社は「ソフトバンク・インベストメント株式会社」に商号変更を行う予定であります。

（※）SBIベンチャーズ株式会社の、本分割（承継）ならびにソフトバンク・コンテンツ・パートナーズ株式会社およびバイオビジョン・キャピタル株式会社の吸収合併後の株主資本は412百万円となる予定であります。

(16)最近3年間の業績動向

  ソフトバンク・インベストメント
株式会社（分割会社）		 SBIベンチャーズ株式会社
（承継会社）
決算期 平成15年
3月期		 平成16年
3月期		 平成17年
3月期		 平成14年
12月期		 平成15年
12月期		 平成16年
12月期
売上高 2,150 12,667 17,532 1,443 - 88
営業利益 △2,775 5,372 4,438 △9,475 △45 7
経常利益 △2,640 5,473 5,823 △12,019 △29 △51
当期純利益 △4,071 9,054 6,297 △4,072 △30 △51
1株当たり当期純利益 △12,336 4,332.64 864.37 △4,072,271 △30,174 △51,398
1株当たり配当金 120 770 350 - - -
1株当たり株主資本 57,781.50 20,289.59 12,964 △3,797,350 △3,827,524 △3,878,923

注）1.単位：百万円（ただし、１株当たり数値の単位は円）

2.SBIベンチャーズ株式会社の平成14年12月期の業績にはソフトバンク・ベンチャーズ匿名組合の業績が含まれております。

【ご参考】
SBIベンチャーズ株式会社は、現在SBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合およびSBIビービー・メディア投資事業有限責任組合の運用者であります。

 (17)分割する事業部門の内容

(ア)分割する事業部門の内容
投資ファンドの運営・管理業務

(イ)分割する事業部門の平成17年3月期における経営成績

（単位：百万円）
  分割する事業（a） 平成17年3月期(b) 比率（a/b）
売上高 2,709 17,532 15.5%
経常利益 1,638 5,823 28.1%

(ウ)分割する事業部門の資産、負債の項目及び金額

（単位：百万円）
資　産 負　債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 2,551 流動資産 -
固定資産 548 固定資産 -
合計 3,100 合計 -

(18)分割後の当社の状況

  1. (ア) 商号
    SBIホールディングス株式会社 
  2. (イ) 事業内容
    株式等の保有を通じた企業グループの支配・運営等
  3. (ウ) 本店所在地
    東京都港区六本木一丁目6番1号
  4. (エ) 代表者
    代表取締役執行役員CEO　北尾　吉孝
  5. (オ) 資本金
    34,765百万円　（平成17年3月末現在）
  6. (カ) 総資産
    149,743百万円　（同上）
  7. (キ) 決算期
    3月31日
  8. (ク) 業績に与える影響
    連結業績に与える影響はありません。 個別業績につきましては、本分割後の当社の収入は子会社・関連会社等からの配当収入、業務受託収入ならびに保有株式等の売却収入等となり、費用は持株会社機能に関するものが主なものとなります。

以上