2005年11月21日
SBIホールディングス株式会社
当社は、株式会社ジェイシーエヌランド(東京都豊島区、以下JCNランド)の株式について、同社の既存株主より保有株式の一部(4,045株、発行済株式の46.98%)を譲り受けることとし、さらに当社子会社で財務経理のアウトソーシングを行うSBIアカウンティング株式会社(東京都港区、以下SBIアカウンティング)と同社を、JCNランドを存続会社として合併させることとしました。 なお本件は、平成17年12月27日開催予定のSBIアカウンティングの臨時株主総会、及びJCNランドの臨時株主総会における承認をもって正式決定されることとなります。
記
1. 株式の取得及び子会社合併の理由
SBIグループは、外部経営資源の獲得やグループ子会社の自己成長等によるグループ企業価値の増大を進めています。今回のJCNランドの株式取得及び同社とSBIアカウンティングとの合併は、バックオフィス支援という事業領域においてSBIアカウンティングの顧客基盤、事業基盤の一層の強化・拡大及び、商品戦略の多角化を促進することにより、SBIアカウンティングの事業拡大を加速化させ、グループ企業価値の極大化を図るグループ戦略の一環であります。
2. 異動する子会社の概要
- (1)商号 株式会社ジェイシーエヌランド
- (2)代表者 代表取締役 平山 成保
- (3)本店所在地 東京都豊島区東池袋1-12-5東京信用金庫本店ビル7階
- (4)設立年月 平成元年9月
- (5)事業内容 各種法令等に基づくビジネス文書のASPサービスおよびファイル管理システムの開発並びに販売
- (6)決算期 8月31日
- (7)従業員数 18名(内役員8名:社外役員含む)(平成17年10月31日現在)
- (8)資本の額 351百万円(平成17年10月31日現在)
- (9)発行済株式総数 8,610株(平成17年10月31日現在)
- (10)大株主および議決権比率 (平成17年10月31日現在)
- 有限会社オフィスヒラヤマ 22.65%
- 平山 成保 18.75%
- ソフトバンク・インベストメント株式会社
- ソフトバンク・インターネットファンド 19.16%
- 東京海上日動火災保険株式会社 5.23%
- りそなキャピタル株式会社 4.39%
- 株式会社内田洋行 4.39%
- 株式会社ジャック・インベストメント 3.48%
- 株式会社NTTデータ 1.74%
- (11)最近事業年度における業績の動向
決算期 15年9月期 16年9月期 17年9月期 売上高 385 314 321 経常利益 △120 △121 36 当期純利益 △186 △140 32 純資産額 565 297 330 総資産額 437 332 355
3. 株式譲受の概要
- (1) 取得株式数 4,045株
- (2) 取得日 平成17年11月18日
- (3) 株式の取得先 平山成保 他
- (4) 当社取得価額総額
(注)譲受価額の決定方法 第三者評価機関による評価。 177,980,000円(1株当たり、44,000円)
4. 株式譲受後の同社大株主の保有状況(( )内は議決権比率)
譲受前 | 譲受後 | |
---|---|---|
SBIホールディングス株式会社 | - | 4,045株 (46.98%) |
ソフトバンク・インターネット・ファンド | 1,650株 (19.16%) |
1,650株 (19.16%) |
東京海上日動火災保険株式会社 | 450株 (5.23%) |
450株 (5.23%) |
株式会社内田洋行 | 378株 (4.39%) |
378株 (4.39%) |
りそなキャピタル株式会社 | 378株 (4.39%) |
378株 (4.39%) |
株式会社NTTデータ | 150株 (1.74%) |
150株 (1.74%) |
注)譲受前の議決権比率は、平成17年10月31日現在の大株主保有株数と直近の発行済株式総数より算出しております。
5. 日程
- [1] JCNランドの株式取得の日程
株式譲受 平成17年11月18日 - [2] 合併の日程(JCNランド、SBIアカウンティング)
合併契約書承認取締役会 平成17年11月21日
合併契約書締結 平成17年11月21日
合併契約書承認株主総会 平成17年12月27日(予定)
合併期日 平成18年2月1日(予定)
合併登記 平成18年2月1日(予定)
以上