2005年12月01日
SBI証券株式会社
SBI証券株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長兼CEO：伊澤健、大証ヘラクレス、証券コード8696、以下「当社」）とその親会社SBIホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役CEO：北尾吉孝、東証第一部・大証第一部、証券コード8473、以下「SBIホールディングス」）は、本日、両社の取締役会において、SBIホールディングスが株式交換により当社を完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
- 株式交換による完全子会社化の目的
平成17年7月のSBIホールディングスの持株会社体制への移行に伴い、SBIグループでは新たなグループビジョンを策定すると共に、その達成に向けたグループ事業戦略の立案および実行を積極的に推進しております。
証券関連業務につきましては、SBIホールディングス、当社およびイー・トレード証券株式会社（本社：東京都港区、代表取締役執行役員社長：井土太良、以下「イー・トレード証券」）で証券戦略会議を設置し、今後のグループ証券戦略に関し様々な検討を行ってまいりました。その結果、ネットとリアルの融合を強力に推進し、プライベートバンキング業務を確立するなどにより、証券業務に関して他社の追随を許さない圧倒的な差別化と競争力を獲得するためには、対面営業力の一層の強化と高度化が不可欠との結論に至りました。このため、思い切った経営革新を図り、より迅速な意思決定と経営資源の有効活用による企業価値の増大を目指し、SBIホールディングスによる当社の完全子会社化を実施するものであります。
なお、これと並行して、当社とイー・トレード証券は、引受業務の統合に係る業務提携を行うことを決定しており、顧客中心主義の経営理念に基づくSBIグループの証券戦略を遂行すべく、強力に取り組んでまいります。 - 株式交換の条件等
- 株式交換の日程
平成17年12月1日 株式交換契約書承認取締役会
平成17年12月1日 株式交換契約書の締結
平成17年12月9日 株式交換契約書承認臨時株主総会の基準日
平成18年1月27日（予定） 株式交換契約書承認臨時株主総会
平成18年3月1日（予定） 株式交換の日 - 株式交換比率
SBIホールディングス
（完全親会社）SBI証券
（完全子会社）株式交換比率 1 1.15 - （注）1. 株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して、SBIホールディングスの普通株式1.15株を割当交付いたします。ただし、SBIホールディングスが保有する当社株式については、割当交付を行いません。 - 2. 株式交換比率の算定根拠
当社はTFPビジネスソリューション株式会社に、SBIホールディングスはアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に、株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。 - 3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
- (1)TFPビジネスソリューション株式会社は、市場株価方式による評価に基づき株式交換比率を算定しました。
- (2)アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社は、市場株価法による評価に基づき株式交換比率を算定しました。
- 4. 株式交換によりSBIホールディングスが発行する新株式数 473,468株
上記株式数は、平成17年9月30日現在の当社の発行済株式総数を基準に算出したものであります。
なお、本件株式交換に伴うSBIホールディングスの資本金の増加はありません。
- （注）1. 株式の割当比率
- 株式交換交付金
該当する事項はありません。 - 配当起算日
株式交換により発行する新株式に係る配当起算日は、平成17年10月1日といたします。
- 株式交換の日程
- 株式交換の当事会社の概要 （平成17年9月30日現在）
(1)商号 SBIホールディングス
（完全親会社）SBI証券株式会社
（完全子会社）(2)事業内容 株式保有を通じた企業グループの
統括・運営等証券業 (3)設立年月日 平成11年7月8日 昭和20年2月14日 (4)本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都中央区日本橋兜町1番6号 (5)代表者 北尾 吉孝 伊澤 健 (6)資本金 42,157百万円 12,118百万円 (7)発行済株式総数 9,016,511株（自己株式11,105株を含む） 1,018,563株（自己株式57,706株を含む） (8)株主資本 155,172百万円（連結） 34,991百万円 (9)総資産 981,936百万円（連結） 56,810百万円 (10)決算期 3月 3月 (11)従業員数 1,230名（連結） 392名 (12)大株主及び
議決権所有割合ソフトバンク・エーエム株式会社
36.0％SBIホールディングス株式会社
57.2%(13)主要取引銀行 株式会社みずほコーポレート銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社ＵＦＪ銀行
株式会社りそな銀行(14)当事会社の関係 資本関係：SBIホールディングスは当社の議決権の57.2％を所有しております。
人的関係：当社の取締役1名がSBIホールディングスの取締役を兼任しております。
取引関係：当社とSBIホールディングスとの間には経常的な取引関係はありません。 - 最近3決算期間の業績
SBIホールディングス
（完全親会社）SBI証券株式会社
（完全子会社）決算期 15年3月期 16年3月期 17年3月期 15年3月期 16年3月期 17年3月期 売上高 3,532 35,364 81,511 4,625 11,655 10,671 営業利益 △5,354 8,086 24,869 △2,988 3,615 2,701 経常利益 △5,343 9,068 27,291 △2,888 3,675 2,906 当期純利益 △4,406 4,256 25,631 △3,806 5,559 3,777 1株当たり当期純利益(円) △1,483.38
(注)650.48
(注)3,579.29 △7,152.98
(注)8,195.30
(注)3,750.82
(注)1株当たり配当金(円) 13
(注)256
(注)350 - 1,650
（注）1,500
(注)1株当たり株主資本（円） 6,426.32
(注)6,794.24
(注)15,125.45 41,483.03
(注)36,883.83
(注)35,649.17
(注)- (注)SBIホールディングスは平成16年1月20日付および平成16年10月5日付で1株を3株にする株式分割を、当社は平成17年8月2日付で100株を1株に併合する株式併合をそれぞれ行っております。上記は、当該株式分割および株式併合に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標を記載しております。また、SBIホールディングスは、連結ベースで記載しております。
- 株式交換後の状況
- 両当事者の商号、事業内容、本店所在地、代表者
両当事者の商号、本店所在地、代表者ならびに当社の事業内容については、｢3. 株式交換の当事会社の概要｣に記載されている内容に変更はありません。
SBIホールディングスの事業内容に関しましては、同社が本件株式交換と同時に実施予定でありますSBIパートナーズ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：相原 志保）およびファイナンス・オール株式会社（本社：東京都港区、代表取締役COO：伊藤 雅仁）の吸収合併に伴いまして、不動産関連投資事業および総合比較サイトの運営と金融サービスの提供事業等が新たに加わる予定であります。 - SBIホールディングスの資本金
本件株式交換に伴うSBIホールディングスの資本金の増加はありません。
- 両当事者の商号、事業内容、本店所在地、代表者
以上
