株式交換契約及び合併契約締結に関するお知らせ

2005年12月01日
SBIホールディングス株式会社

当社は、平成17年12月1日開催の取締役会において、株式交換によりSBI証券株式会社（東京都中央区、代表取締役社長兼ＣＥＯ：伊澤　健、大証ヘラクレス、証券コード8696、以下SBI証券）を完全子会社化すること、ならびにSBIパートナーズ株式会社（東京都港区、代表取締役社長：相原　志保、ＪＡＳＤＡＱ、証券コード9653、以下SBIパートナーズ）及びファイナンス・オール株式会社（東京都港区、代表取締役ＣＯＯ：伊藤　雅仁、大証ヘラクレス、証券コード8437、以下ファイナンス・オール）を吸収合併することを決議し、それぞれ株式交換契約及び合併契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 株式交換ならびに合併による事業再編の目的
   当社グループでは、平成17年7月の持株会社体制への移行に伴い、新たなグループビジョンの達成に向けたグループ事業戦略の立案および実行を積極的に推進しており、その具体策として、SBI証券の完全子会社化ならびにSBIパートナーズ及びファイナンス・オールの吸収合併について検討を続けて参りました。
   その結果、SBI証券につきましては、より迅速な意思決定と経営資源の有効活用により、当社の証券戦略であるネットとリアルの融合を強力に推進することを目指し、完全子会社化することといたしました。
   また、新規戦略分野である不動産事業を担うSBIパートナーズにつきましては、昨今の住宅不動産業界における不祥事を鑑みても、顧客中心主義のもとで新商品の提案や様々な事業を展開する、社会から必要とされる企業であり続けるために、あるいは今後予定している大規模な不動産ファンドの運用や同分野への積極的投資を検討する過程においても、より安定した財務基盤・資金力を伴う高い信用力がますます重要になるとの判断のもと、当社との合併を決定いたしました。
   さらにファイナンス・オールにつきましても、同社が提供する金融サービス全般において、より大規模かつ高い信用力を有し、スケールメリットを生かした効率的な運営体制のもとで、従来以上の成長スピードを確保できるとの考えに基づき、同時に新事業分野である生活関連ネットワーク事業の飛躍的発展を目指したグループ内の資源配分の最適化も検討した結果、当社と合併をすることを決定いたしました。
2. 株式交換の条件等
   1. 株式交換の日程
      • 平成17年12月1日 株式交換契約書承認取締役会
      • 平成17年12月1日 株式交換契約書の締結
      • 平成17年12月9日 株式交換契約書承認臨時株主総会の基準日
      • 平成18年1月27日（予定） 株式交換契約書承認臨時株主総会
      • 平成18年3月1日（予定） 株式交換の日
   2. 株式交換比率

      	SBIホールディングス （完全親会社）	SBI証券 （完全子会社）
      株式交換比率	1	1.15

      1. (注1)株式の割当比率
         SBI証券の普通株式1株に対して、SBIホールディングスの株式1.15株を割当交付します。ただし、SBIホールディングスが保有するSBI証券株式については、割当交付を行いません。
      2. (注2)株式交換比率の算定根拠
         当社はアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に、SBI証券はTFPビジネスソリューション株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意しました。アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社は市場株価法による評価、TFPビジネスソリューション株式会社は市場株価方式による評価を行っております。
   3. 株式交換により発行する当社の新株式数　　473,468株
      上記株式数は、平成17年9月30日現在のSBI証券の発行済株式総数を基準に算出したものであります。なお、本件実施に伴う資本金の増加はありません。
   4. 株式交換交付金
      該当する事項はありません。
   5. 配当起算日
      株式交換により発行する新株式に係る配当起算日は、平成17年10月1日とします。
3. 株式交換の当事会社の概要

   （平成17年9月末現在）

   (1)商号	SBIホールディングス （完全親会社）	SBI証券 （完全子会社）
   (2)事業内容	株式保有を通じた企業グループの 統括・運営等	証券業
   (3)設立年月日	平成11年7月8日	昭和20年2月14日
   (4)本店所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号	東京都中央区日本橋兜町1番6号
   (5)代表者	北尾　吉孝	伊澤　健
   (6)資本金	42,157百万円	12,118百万円
   (7)発行済株式総数	9,016,511株 （自己株式11,105株を含む）	1,018,563株 （自己株式57,706株を含む）
   (8)株主資本	155,172百万円（連結）	34,991百万円
   (9)総資産	981,936百万円（連結）	56,810百万円
   (10)決算期	3月	3月
   (11)従業員数	1,230名（連結）	392名
   (12)大株主及び 議決権所有割合	ソフトバンク・エーエム株式会社 36.0％	SBIホールディングス株式会社 57.2％
   (13)主要取引銀行	株式会社みずほコーポレート銀行 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	株式会社みずほコーポレート銀行 株式会社ＵＦＪ銀行 株式会社りそな銀行
   (14)当事会社の関係	資本関係 当社はSBI証券の議決権の57.2％を所有しております。 人的関係 当社の取締役1名がSBI証券の取締役を兼任しております。 取引関係 当社とSBI証券との間には経常的な取引関係はありません。

   (15) 株式交換に関する当事会社の最近3事業年度の業績

   （百万円）

   	SBIホールディングス （完全親会社）			SBI証券 （完全子会社）
   決算期	15年3月期	16年3月期	17年3月期	15年3月期	16年3月期	17年3月期
   売上高	3,532	35,364	81,511	4,625	11,655	10,671
   営業利益	△5,354	8,086	24,869	△2,988	3,615	2,701
   経常利益	△5,343	9,068	27,291	△2,888	3,675	2,906
   当期純利益	△4,406	4,256	25,631	△3,806	5,559	3,777
   1株当たり当期純利益(円)	△1,483.38 (注)	650.48 (注)	3,579.29	△7,152.98 (注)	8,195.30 (注)	3,750.82 (注)
   1株当たり配当金(円)	13 (注)	256 (注)	350	-	1,650 (注)	1,500 (注)
   1株当たり株主資本（円）	6,426.32 (注)	6,794.24 (注)	15,125.45	41,483.03 (注)	36,883.83 (注)	35,649.17 (注)

1. (注) 当社は平成16年1月20日付及び平成16年10月5日付で1株を3株にする株式分割を、SBI証券は平成17年8月2日付で100株を1株に併合する株式併合をそれぞれ行っております。上記は、当該株式分割及び株式併合に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標を記載しております。また、当社につきましては、連結ベースで記載しております。

以上