2011年2月18日
SBIベリトランス株式会社
当社は、平成23年2月18日の当社取締役会において、インターネットバンキング決済ソリューション事業を行い、当社の持分法適用関連会社である株式会社Coolpat（以下「Coolpat」といいます。）の全株式を取得し、同社を100％子会社とすることを決議いたしました。
あわせて、平成23年3月25日を効力発生日（予定）として、Coolpatのインターネットバンキング決済ソリューション事業を会社分割し、当社が承継することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。本会社分割は、当社においては会社法第796条第3項の規定による簡易吸収分割に該当することから、株主総会の承認を経ずに行う予定です。
記
株式取得および会社分割の理由
当社は、平成21年7月3日、当社の次世代決済システム“VeriTrans3G”において、EC事業者やWebサービス提供者等へインターネットバンキング決済を統合的に提供するため、Coolpatとの業務提携とあわせて、同社の発行済株式のうち21.8％にあたる995株を取得いたしました。
それ以降、当社とCoolpatは相互に連携を深め、新規顧客への営業やサービス提供を進めてまいりましたが、今後の“VeriTrans3G”サービスの普及によるインターネットバンキング決済の取引量拡大を見据え、システム開発および運用の効率化と、大量の取引に耐えうるインフラの拡張を容易にするため、Coolpatのインターネットバンキング決済ソリューション事業を、当社の決済関連サービス事業に統合することといたしました。
現在、当社の“VeriTrans3G”システムとCoolpatのインターネットバンキング決済システムは別のシステムになっており、それぞれ別個のサーバー、ネットワーク環境に置かれております。そのため運用についても独立して行っておりましたが、この度の吸収分割により、今後は両システムの物理的な統一や、運用面の統一により一層の効率化を図ることが可能となります。また、当社によるシステム投資を通じて、より迅速に取引量の拡大に対応することも可能となります。
上記を円滑に行うため、当社はまず、Coolpatの既存株主より全株式を取得し、Coolpatを100%子会社化したうえで、吸収分割することといたしました。
1. 異動の方法
Coolpatの全株式取得による当社100%子会社化
2. 異動する子会社（株式会社Coolpat）の概要
（平成22年3月3１日現在）
| （1） | 商号 | 株式会社Coolpat | |||
| （2） | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | |||
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 安形 隆広 | |||
| （4） | 主な事業内容 | 決済に関連するシステム機能の提供および業務の代行 集金事務および収納事務の代行 | |||
| （5） | 資本金の額 | 1億1,687万円 | |||
| （6） | 設立年月日 | 平成18年6月27日 | |||
| （7） | 大株主および持株比率 | SBIインベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるファンド 78.2% SBIベリトランス株式会社 21.8％ | |||
| （8） | 上場会社と当該会社との関係等 | 資本関係 | 当社は、株式会社Coolpatの株式を21.8%保有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の代表取締役 沖田貴史は、株式会社Coolpatの取締役を兼務しております。 | ||||
| 取引関係 | 当社は、インターネットバンキング決済処理サービスにおいて、株式会社Coolpatのシステムおよびサービスを利用しております。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 株式会社Coolpatは、当社の持分法適用会社であります。 | ||||
| （9） | 最近3年間の業績および財政状態 | ||||
| 2008年11月期 | 2009年11月期 | 2010年3月期 | |||
| 純資産（千円） | 76,281 | 34,136 | 17,148 | ||
| 総資産（千円） | 82,486 | 55,621 | 46,775 | ||
| 1株当たり純資産（円） | 76,664.34 | 7,476.15 | 3,755.64 | ||
| 売上高（千円） | 1,532 | 3,412 | 2,800 | ||
| 営業利益（千円） | △56,743 | △57,329 | △16,834 | ||
| 経常利益（千円） | △65,524 | △62,573 | △16,891 | ||
| 当期純利益（千円） | △65,814 | △92,138 | △16,987 | ||
| 1株当たり当期純利益（円） | △66,144.80 | △20,179.34 | △3,720.51 | ||
| 1株当たり配当金（円） | 0円 | 0円 | 0円 | ||
3. 株式取得の相手先の概要
| 名称 | SBIインベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるファンド※1 | ||
| 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ||
| 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合 | ||
| 組成目的 | 国内外の有望な企業等への投資 | ||
| 出資総額 | 372億円 | ||
| 出資者・出資者の概要 | ・SBIインベストメント株式会社※2 (各ファンド無限責任組合員) ・SBIホールディングス株式会社※2 （当社親会社） ・その他 | ||
| 無限責任組合員の概要 （名称、所在地、代表者の 役職・氏名、事業内容、資本金） | 名称 | SBIインベストメント株式会社 | |
| 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ||
| 代表者 | 代表取締役 執行役員 CEO 北尾 吉孝 | ||
| 事業内容 | ベンチャーキャピタルファンド等の運用・管理 | ||
| 資本金 | 5,000万円 | ||
| 当社との関係等 | 上場会社と当該ファンドの関係 | 当社は、間接保有分を含めて、当該ファンドへの出資を行っておりません。 | |
| 上場会社と当該ファンド無限責任組合員との関係 | SBIインベストメント株式会社は、当社の親会社であり、当社株式の40.86%を保有するSBIホールディングス株式会社の100%子会社であります。 また、当社取締役の北尾吉孝は、SBIインベストメント株式会社の代表取締役を兼ねております。 当社とSBIインベストメント株式会社は、上記の他は資本関係や人的関係および取引関係はございません。 | ||
※1. 株式取得相手先ファンドは複数ございますが、各ファンドの出資先については各ファンドの機密情報にあたること、および各ファンドの有価証券報告書でも開示されていないことから、個別のファンド名の開示は控えさせて頂いております。 ※2. 各ファンドの出資者、組成日等の情報については各ファンドの機密情報であり、個人情報も含まれるため、SBIグループの情報を除き、個別の開示は控えさせて頂いております。なお、各ファンドの無限責任組合員であるSBIインベストメント株式会社、SBIインベストメント株式会社ならびに当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社を除き、SBIグループは各ファンドへの出資を行っておりません。 | |||
4. 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
| (1) 異動前の所有株式数 | 995株 （議決権の数：995個） （所有割合：21.8％） |
| (2) 取得株式数 | 3,571株 （議決権の数：3,571個） （取得価額：54百万円） |
| (3) 異動後の所有株式数 | 4,566株 （議決権の数：4,566個） （所有割合：100％） |
| (4)取得価額の算定根拠 Coolpatの株式価値をDCF法により算定しております。 日比谷監査法人によるCoolpat株式価値算定結果 60百万円～73百万円 中央値：66百万円 | |
| ① 公正性を担保する為の措置 当社とSBIインベストメント株式会社はいずれもSBIホールディングス株式会社の連結子会社であり、両社の間には後述のとおりの関係があることから、株式売買価格の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、Coolpat株式価値の算定を依頼しました。 ② 利益相反を回避するための措置 第三者算定機関として、当社は日比谷監査法人に株式価値の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。 その後、両社はかかる算定結果が反映されるように検討し、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された価額により本株式売買を行うことといたしました。 また、本株式取得を検討するに当たり、支配株主であるSBIホールディングス株式会社と利害関係を有しない当社監査役会から、「本株式売買が、少数株主にとって不利益なものでない」旨の意見書を入手しております。 なお、浅野監査役は、SBIホールディングス株式会社の業務執行者を兼務しているため、意見を表明しておりません。 株式取得価格の検討・決定につきまして、当社は、社外監査役の出席する取締役会において、SBIインベストメント株式会社が無限責任組合員を務める各ファンドは、SBIインベストメント株式会社の取締役が出席する売却委員会においてそれぞれ検討･決定しております。 SBIインベストメント株式会社の代表取締役北尾吉孝氏は当社の取締役を兼務しているため、北尾吉孝氏は、当社の取締役会における本株式取得に関わる審議および決議には参加しておりません。 また、当社の代表取締役沖田貴史氏は、SBIインベストメントの取締役を兼務していないため、SBIインベストメントにおける本売却委員会決議に関して利益相反は生じておりません。 | |
5. 日程
| 取締役会決議日 | 平成 23 年 2 月 18 日（金） | |
| 株式取得日 | 平成 23 年 2 月 18 日（金） | |
| 引渡期日 | 平成 23 年 2 月 18 日（金） |
6. 今後の見通し
本子会社の異動による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
7. 支配株主との取引等に関する事項
SBIインベストメント株式会社の親会社であるSBIホールディングス株式会社は、当社の発行済株式総数の40.86%の株式を保有しており、本株式取得は、支配株主との取引等に該当いたします。当社が、平成22年3月31日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下のとおりです。
上記4．(4)①に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングス株式会社と利害関係を有しない当社監査役会から、「本株式取得が、少数株主にとって不利益なものでない」とする旨の意見書を入手しております。浅野監査役は、SBIホールディングス株式会社の業務執行者を兼務しているため、意見を表明しておりません。
また、独立した第三者算定機関に株式取得価格の算定を依頼し、その算定結果を反映して株式取得価格を決定するなど、「公正性を担保するための措置」を講じております。 加えて、4．(4)②に記載のとおり、「利益相反を回避する措置」を講じております。
そのため、本株式取得は、当社の「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合するものと判断しております。
なお、平成22年3月31日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「SBIホールディングス株式会社は、当社の発行済株式総数のうち、41.13％（平成21年3月末現在 自己株式除く）を保有する当社の親会社であります。SBIグループとの協力関係を維持しながら、客観的かつ公正な当社決済処理サービスを提供できるように、当社の独立性を最重要視していく方針であります。
また、SBIグループとは、当社決済情報処理サービスや収納代行サービスなどの営業取引に加え、役員の兼務、業務委託等の取引関係があります。これらすべての取引条件は、市場価格を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。
また、監査役監査および内部監査において、SBIグループからの当社の独立性が、実質的および客観的に問題ないかを監査重点項目としており、取引条件が一般的な取引条件と同様に決定しているかを監査項目としております。」
II. 会社分割について
※ 本会社分割は、当社においては会社法第796条第3項の規定による簡易吸収分割に該当することから、株主総会の承認を経ずに行う予定です。
| 吸収分割決定取締役会 | 平成 23 年 2 月 18 日（金） | |
| 吸収分割契約締結日 | 平成 23 年 2 月 18 日（金） | |
| 吸収分割効力発生日 | 平成 23 年 3 月 25 日（金）（予定） |
当社を承継会社とし、Coolpatを分割会社とする簡易吸収分割です。
当社は、当会社分割の対価として、現金70百万円をCoolpatへ交付する予定です。
Coolpatの事業はインターネットバンキング決済ソリューション事業のみであるため、当社とSBIインベストメント株式会社が無限責任組合員を務める各ファンドとの株式売買のために算定し合意したCoolpatの株式価値を、Coolpatのインターネットバンキング決済ソリューション事業の事業価値と同一であるとみなし、算定の基礎としました。
上記株式取得の価額の公平性および妥当性を期するために、当社は日比谷監査法人を第三者機関として選定し、株式価値の算定を依頼しました。日比谷監査法人では、Coolpatの現在の財務諸表と今後の計画資料に基づいて将来の収益を計算し、現在価値へ割り引いてCoolpatの株式価値を算定し、当社に提出いたしました。日比谷監査法人における算定結果は以下の通りです。
Coolpat株式価値 60百万円～73百万円 中央値：66百万円
日比谷監査法人が提出した算定結果は、Coolpatの株式価値を対象としており、分割事業そのものを対象としておりません。
日比谷監査法人は、Coolpatの提出した資料について、それらの妥当性、信頼性、正確性を独自に評価もしくは査定しておりません。
日比谷監査法人が提出した算定結果は、当株式取得の公正性について意見を表明するものではありません。
当社とCoolpatは、上記の結果を踏まえて分割事業の価値を決定し、現金をもって割り当てすることを合意しております。
当社とCoolpatは、当社とSBIインベストメント株式会社が無限責任組合員を務める各ファンドとのCoolpat株式売買のため決定したCoolpat株式価値に基づき、平成23年1月31日現在のCoolpat分割価額を70百万円とすることに合意いたしました。本分割契約書においては承継権利義務明細表の作成基準日を平成23年1月31日と定めています。当社は本算定書に基づき内容を精査し、明細表作成基準日での分割価額の公平性および妥当性を期します。
第三者機関である日比谷監査法人は、当社の関連当事者に該当しません。
本会社分割による当社の資本金、資本準備金の増減はありません。
Coolpatは新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
当社は、Coolpatのインターネットバンキング決済ソリューション事業に関する全ての権利義務を承継します。
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
| （1） | 商号 | SBIベリトランス株式会社 （承継会社） | 株式会社Coolpat （分割会社） |
| （2） | 主な事業内容 | 決済処理サービス 収納代行サービス 情報セキュリティサービス 広告関連サービス 等 | 決済に関連するシステム機能の提供および業務の代行 集金事務および収納事務の代行 |
| （3） | 設立年月日 | 平成9年4月24日 | 平成18年6月27日 |
| （4） | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| （5） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 執行役員COO 沖田 貴史 | 代表取締役 安形 隆広 |
| （6） | 資本金の額 | 10億6,697万円 | 1億1,687万円 |
| （7） | 発行済株式数 | 170,790株 | 4,566株 |
| （8） | 純資産 | 2,652百万円（連結） 2,594百万円（単体） | 17百万円 |
| （9） | 総資産 | 6,075百万円（連結） 5,976百万円（単体） | 46百万円 |
| （10） | 事業年度の末日 | 3月31日 | 3月31日 |
| （11） | 従業員数 | 58名（連結） 50名（単体） | 2名 |
| （12） | 主要取引先 | 三菱UFJニコス株式会社 三井住友カード株式会社 株式会社ジェーシービー 東日本旅客鉄道株式会社 ビットワレット株式会社 日本ベリサイン株式会社 その他 | SBIベリトランス株式会社 NTTインターネット株式会社 社会福祉法人中央共同募金会 その他 |
| （13） | 大株主および持株比率 | SBIホールディングス(株) 40.86％ 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 4.71％ 大阪証券金融(株) 2.38％ THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT 1.06％ | SBIインベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるファンド 78.2％ SBIベリトランス株式会社 21.8％ |
| （14） | 主要取引銀行 | (株)みずほコーポレート銀行 住友信託銀行(株) (株)三井住友銀行 住信SBIネット銀行(株) | (株)りそな銀行 |
| （15） | 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 平成22年3月31日現在、当社は、Coolpatの株式を21.8%保有しております。なお平成23年2月18日に、当社はSBIインベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるファンドより、Coolpatの株式78.2%を取得し、Coolpatは当社の100%子会社となっております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役執行役員COO沖田貴史は、Coolpatの取締役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 当社は、決済処理サービスにおけるインターネットバンキング決済部分について、Coolpatのシステムおよびサービスを利用しております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 平成22年3月31日現在、Coolpatは、当社の持分法適用会社にあたります。なお平成23年2月18日に、本吸収分割に先立ち、当社はCoolpatの株式を全て取得しており、Coolpatは当社の100％子会社となっております。 |
| （16） | 最近3年間の業績 | |||||
| SBIベリトランス株式会社（連結） | 株式会社Coolpat | |||||
| 2008年 3月期 | 2009年 3月期 | 2010年 3月期 | 2008年 11月期 | 2009年 11月期 | 2010年 3月期 | |
| 売上高（千円） | 3,705,207 | 4,402,950 | 5,024,157 | 1,532 | 3,412 | 2,800 |
| 営業利益（千円） | 758,421 | 921,487 | 1,016,609 | △56,743 | △57,329 | △16,834 |
| 経常利益（千円） | 763,970 | 942,037 | 1,051,373 | △65,524 | △62,573 | △16,891 |
| 当期純利益 （千円） | 449,040 | 561,491 | 613,466 | △65,814 | △92,138 | △16,987 |
| 1株当たり 当期純利益（円） | 2,683.49 | 3,368.79 | 3,747.14 | △66,144.81 | △20,179.16 | △3,720.51 |
| 1株当たり 配当金（円） | 500円 | 600円 | 700円 | 0円 | 0円 | 0円 |
| 1株当たり 純資産（円） | 12,384.57 | 15,042.06 | 16,156.94 | 76,664.34 | 7,476.15 | 3,755.64 |
（1）承継する部門の事業内容
インターネットバンキング決済ソリューション事業
（2）承継する部門の経営成績
（単位：千円）
| インターネットバンキング決済 ソリューション事業(a) | 当社2010年3月期 実績(単体)(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 2,800 | 4,813,776 | 0.06% |
| 売上総利益 | △6,366 | 1,638,129 | - |
| 営業利益 | △16,834 | 982,804 | - |
| 経常利益 | △16,891 | 1,026,714 | - |
(3)承継する資産、負債の項目および金額
（平成23年1月31日現在、単位：千円）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 388,449 | 流動負債 | 411,102 |
| 固定資産 | 22,271 | 固定負債 | 3,174 |
| 資産合計 | 410,721 | 負債合計 | 414,276 |
| 売上高 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり 当期純利益 | ||||
| 22年3月期 | 百万円 5,024 | % 14.1 | 百万円 1,051 | % 11.6 | 百万円 613 | % 9.3 | 円 銭 3747.14 |
| 23年3月期 （予想） | 百万円 5,700 | % 13.5 | 百万円 1,160 | % 10.3 | 百万円 680 | % 10.8 | 円 銭 4,164.37 |
以上
