2011年10月26日
SBIホールディングス株式会社
SBIネットシステムズ株式会社
SBIホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役執行役員CEO:北尾吉孝、以下「SBIホールディングス」）とSBIネットシステムズ株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長:内山昌秋、以下「SBIネットシステムズ」）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、SBIネットシステムズの臨時株主総会での承認を条件として、株式交換（以下、「本株式交換」）を通じてSBIホールディングスがSBIネットシステムズを完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換の効力発生日である平成24年2月1日をもって、SBIネットシステムズはSBIホールディングスの完全子会社となり、SBIネットシステムズの普通株式は株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下「東証マザーズ」）において、平成24年1月27日に上場廃止（最終売買日は、平成24年1月26日）となる予定です。
なお、SBIホールディングスについては会社法第796 条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
1. 本株式交換の目的
SBIネットシステムズは、平成20年3月にSBIホールディングスの子会社となって以降、SBIグループとのシナジーを高め、その事業領域を情報セキュリティ事業から金融を中心としたシステム開発事業へと拡大してまいりました。
その結果、SBIグループに対する金融を中心とした受託開発及び運用・保守は増加し、売上高における割合も年々増加しております。
今後、SBIネットシステムズの強みを生かし、より付加価値の高いサービスを提供していくためには、多様な金融関連・インターネット関連経営資源を有するSBIグループとの連携をより一層深めていくことが必要であるとの認識にいたっております。また、SBIホールディングスにおいては、本年8月のSBIベリトランス株式会社の完全子会社化をはじめとし、SBIグループのシナジーを一層発揮させて企業価値の最大化を図るべく、グループ内の事業再編を進めてまいりました。
このような状況の下、SBIネットシステムズの有するシステム開発のノウハウを完全子会社化による経営統合を通じて迅速且つ効率的にグループに取り込み、両社一体となって国内外における事業展開を遂行することによって、大きなシナジー効果を生み出し、収益力の強化を図ることが、SBIグループの企業価値の最大化につながり、両社の株主、顧客、取引先等の皆様のために最善の手段であると判断いたしました。
2. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
| 株式交換決議取締役会／株式交換契約締結 （両社） | 平成23年10月26日 | （水） | |
| 臨時株主総会基準日公告 （SBIネットシステムズ） | 平成23年10月27日 | （木） | （予定） |
| 臨時株主総会基準日 （SBIネットシステムズ） | 平成23年11月11日 | （金） | （予定） |
| 株式交換承認臨時株主総会 （SBIネットシステムズ） | 平成23年12月21日 | （水） | （予定） |
| 最終株式売買日 （SBIネットシステムズ） | 平成24年1月26日 | （木） | （予定） |
| 上場廃止日 （SBIネットシステムズ） | 平成24年1月27日 | （金） | （予定） |
| 株式交換の効力発生日 | 平成24年2月1日 | （水） | （予定） |
（注）SBIホールディングスについては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
(2) 本株式交換の方式
SBIホールディングスを株式交換完全親会社、SBIネットシステムズを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、SBI ホールディングスについては、会社法第796 条第3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。また、SBIネットシステムズについては、平成23年12月21日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | SBIホールディングス （株式交換完全親会社） | SBIネットシステムズ （株式交換完全子会社） |
| 株式交換比率 （注） 1. | 1 | 1.25 |
| 本株式交換により交付する株式数 | （注） 2. | |
| 本株式交換により新たに発行する株式数 | （注） 3. |
SBIネットシステムズの普通株式1株に対して、SBIホールディングスの普通株式1.25株を割当て交付いたします（なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります）。ただし、SBIホールディングスが保有するSBIネットシステムズ普通株式298,303株（平成23年10月26日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、交付しなければならないSBIホールディングスの普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するSBIホールディングスの株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付いたします。
2. 本株式交換により交付する株式数
SBIホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時（以下、「基準時」）のSBIネットシステムズの株主名簿に記載又は記録されたSBIネットシステムズの株主（SBIホールディングスを除く。以下同じ。）に対し、その有するSBIネットシステムズの普通株式の数の合計に1.25を乗じて得た数のSBIホールディングスの普通株式を割当て交付いたします。なお、SBIネットシステムズは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本日時点においてSBIネットシステムズが有する自己株式及び基準時までにSBIネットシステムズが有することになる自己株式の全部（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得することとなる自己株式を含みます。）を消却する予定です。
平成23年10月26日現在、SBIネットシステムズの発行済株式総数は417,798株であり、SBIホールディングスが保有する298,303株を差し引いた119,495株に1.25を乗じた株数は、149,368株であります。
3. 本株式交換により新たに発行する株式数
SBIホールディングスは、本株式交換により交付する株式数のうち、74,621株についてはSBIホールディングスが保有する自己の普通株式を充当し、残数についてSBIホールディングスの新株を発行いたします。平成23年10月26日現在、SBIネットシステムズの発行済株式総数からSBIホールディングスが保有する株式を差し引いた株数に1.25を乗じた149,368株から74,621株を差し引いた株数は、74,747株であります。
(4) 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SBIネットシステムズは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
(5) 基準日の設定
SBIホールディングスは、本株式交換に係る株式買取請求権を行使することができる株主を確定するため、平成23 年11月11日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、上記株式買取請求権を行使することができる株主とする予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 算定の基礎及び経緯
SBIホールディングス及びSBIネットシステムズは、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、SBIホールディングスは株式会社KPMG FASに、SBIネットシステムズは日比谷監査法人に、それぞれの株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、SBIホールディングス及びSBIネットシステムズはかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
なお、SBIホールディングス及びSBIネットシステムズは、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（第三者算定機関による算定の要旨）
（株式会社KPMG FAS）
株式会社KPMG FASは、SBIホールディングスが東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に、SBIネットシステムズが、東証マザーズに上場しており、市場株価が存在していることから、両社の普通株式について株式市価法により算定を行いました。加えて、SBIネットシステムズについては将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」）による算定を行いました。 なお、株式会社KPMG FASがDCF法による算定において前提としたSBIネットシステムズの将来の利益計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。
株式市価法については、算定基準日（平成23年10月21日）以前の1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値平均値及び出来高加重平均値に基づき算定を行いました。
株式会社KPMG FASが各評価手法に基づき算出した交換比率（SBIネットシステムズの普通株式1株に対して交付するSBIホールディングスの普通株式の割当株数）は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 株式市価法 | 1.15 ～ 1.32 |
| DCF法 | 0.69 ～ 0.93 |
株式会社KPMG FASは、上記株式交換比率の算定に際し、SBIホールディングス及びSBIネットシステムズから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が全て正確且つ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、SBIホールディングス及びSBIネットシステムズとそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定並びに査定は行っておらず、第三者機関への鑑定及び査定の依頼も行っておりません。また、財務予測については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
なお、株式会社KPMG FASは、SBIホールディングスの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、SBIホールディングスの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、株式会社KPMG FASが株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（日比谷監査法人）
日比谷監査法人は 、SBIネットシステムズが東証マザーズに、SBIホールディングスが東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価は、客観性・簡便性に優れ、市場での取引環境を反映することが出来ることから、両社の普通株式について市場株価法により算定を行いました。加えて、SBIネットシステムズについては将来の収益力、企業固有の性質を反映することが出来る「DCF法」による算定を行いました。 なお、日比谷監査法人がDCF法による算定において前提としたSBIネットシステムズの将来の利益計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。
市場株価法については、算定基準日（平成23年10月21日）以前の1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の出来高加重平均株価の各平均値を株式価値のレンジ幅としました。
日比谷監査法人が各評価手法に基づき算出した交換比率（SBIネットシステムズの普通株式1株に対して交付するSBIホールディングスの普通株式の割当株数）は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 1.05 ～ 1.35 |
| DCF法 | 0.76 ～ 0.97 |
日比谷監査法人は、上記株式交換比率の算定に際し、SBIネットシステムズ及びSBIホールディングスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等から株式交換比率を算定しております。株式交換比率の算定は限定された資料に基づき作成されたものであり、当該提供資料の実在性・網羅性・正確性・実現可能性について何ら保証するものではありません。
また、SBIネットシステムズ及びSBIホールディングスの営む事業内容に関する実態調査手続（業界の現状・将来分析、市場環境、従業員の状況など）や法務調査手続については実施しておりません。
なお、日比谷監査法人は、SBIネットシステムズの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、SBIネットシステムズの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、日比谷監査法人が株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（SBIホールディングス及びSBIネットシステムズの判断）
SBI ホールディングス及びSBIネットシステムズは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を慎重に検討いたしました。
SBIホールディングスにおいては、評価方法につきましては、SBI ホールディングスは東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部、SBIネットシステムズは東証マザーズに上場しており、ともに株式市場により客観的に評価がなされていると考えられることから、株式市価法ないし市場株価を考慮した方式による評価が最も適当であると判断いたしました。
また、SBI ホールディングスは、上述の第三者算定機関の株式市価法による評価結果が反映されるように検討し、さらに、直近の両社の市場株価を考慮したうえ、両社の財務状況や将来の見通し、資産の状況などを総合的に勘案し、SBIネットシステムズと慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記2.（3）の本株式交換比率がSBI ホールディングスの株主の利益に資するものであると判断いたしました。
一方、SBIネットシステムズにおいても、評価方法については、SBIネットシステムズは東証マザーズに、SBIホールディングスは東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価法を基礎として算定することを相当と認め、上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、財務予測、両社を取り巻く事業環境、市場株価の動向等の要因を総合的に勘案し、SBIホールディングスと慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、上記2.(3)の株式交換比率は妥当であり、SBIネットシステムズの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意したものです。
上記結果を踏まえ、本日開催のそれぞれの取締役会において決議し、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2) 算定機関との関係
SBIホールディングスの第三者算定機関である株式会社KPMG FAS及びSBIネットシステムズの第三者算定機関である日比谷監査法人は、いずれもSBIホールディングス及びSBIネットシステムズとは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成24年2月1日をもってSBIホールディングスはSBIネットシステムズの完全親会社となり、完全子会社となるSBIネットシステムズの普通株式は東証マザーズの上場廃止基準に従い、平成24年1月27日付で上場廃止（最終売買日は平成24年1月26日）となる予定です。
(4) 公正性を担保するための措置
SBIネットシステムズはSBIホールディングスの連結子会社であり、両社の間には後述のとおりの関係があることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、SBIホールディングスは株式会社KPMG FASに、SBIネットシステムズは日比谷監査法人に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、その結果、合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
また、本株式交換を検討するに当たり、支配株主と利害関係を有しないSBIネットシステムズの社外監査役（独立役員）である佐々木光紀氏から、平成23年10月26日付にて「本株式交換が、少数株主にとって不利益なものでない」旨の意見書を入手しております。
なお、SBIホールディングス及びSBIネットシステムズは、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
株式交換比率の検討・決定につきまして、SBIネットシステムズ及びSBIホールディングスは、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討・決定しております。利益相反回避の観点から、SBIホールディングスの取締役とSBIネットシステムズの取締役を兼務する澤田安太郎氏は、いずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議及び決議には参加しておりません。
なお、SBIネットシステムズの平成23年10月26日開催の取締役会においては、審議及び決議に参加した取締役全員の賛成により、本株式交換を決議しております。また、当該審議に参加した監査役はいずれも、SBIネットシステムズが本株式交換を実施することにつき異議がない旨の意見を述べております。
4. 株式交換の当事会社の概要（平成23年9月30日現在）
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||||||||
| (1) | 商号 | SBIホールディングス株式会社 | SBIネットシステムズ株式会社 | ||||||
| (2) | 本店 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 東京都新宿区市谷本村町1番1号 | ||||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役執行役員CEO 北尾 吉孝 | 代表取締役社長 内山 昌秋 | ||||||
| (4) | 事業内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営、システムの受託開発等 | ||||||
| (5) | 資本金 | 81,663百万円 | 3,811百万円 | ||||||
| (6) | 設立 年月日 | 平成11年7月8日 | 平成9年10月22日 | ||||||
| (7) | 発行済 株式数 | 22,376,234株 (自己株式74,621株を含む) | 417,798株 (自己株式31株を含む) | ||||||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||||||
| (9) | 従業員数 | 3,267名（連結）、243名（単体) | 227名（連結）、55名（単体) | ||||||
| (10) | 主要 取引先 | 国内外の一般顧客及び企業等 | (株) SBI証券 SBIホールディングス(株) | ||||||
| (11) | 主要取引銀行 | (株) みずほコーポレート銀行 (株) 三井住友銀行 (株) 三菱東京UFJ銀行 住友信託銀行(株) | (株) 三井住友銀行 (株) 三菱東京UFJ銀行 | ||||||
| (12) | 大株主及び持株比率 | シービーニューヨークオービスファンズ （8.74%） シービーニューヨーク オービス エスアイシーアーヴィー （7.34%） 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) （信託口） （4.97%) | SBIホールディングス(株) （71.40%） (株) SBI証券 （9.60%) | ||||||
| (13) | 当事会社間の関係 | ||||||||
| 資本関係 | SBIホールディングスはSBIネットシステムズの発行済株式総数（417,798株）の71.40%（298,303株）を保有しております。 | ||||||||
| 人的関係 | SBIネットシステムズの取締役の澤田安太郎は、SBIホールディングスの取締役であります。（平成20年6月25日就任) | ||||||||
| 取引関係 | システム開発に関連するサービス提供等の取引があります。 | ||||||||
| 関連当事者への該当状況 | SBIネットシステムズはSBIホールディングスの連結子会社であります。 | ||||||||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。) | ||||||||
| 決算期 | SBIホールディングス株式会社 | SBIネットシステムズ株式会社 | |||||||
| 平成21年 3月期 | 平成22年 3月期 | 平成23年 3月期 | 平成21年 3月期 | 平成22年 3月期 | 平成23年 3月期 | ||||
| 連結 純資産 | 419,338 | 428,615 | 456,982 | 3,047 | 2,178 | 1,429 | |||
| 連結 総資産 | 1,079,233 | 1,229,939 | 1,293,606 | 3,858 | 3,301 | 3,306 | |||
| 1株当たり連結純資産(円) | 21,129.47 | 21,424.02 | 19,610.64 | 7,289.38 | 5,210.16 | 3,415.99 | |||
| 連結 売上高 | 130,922 | 124,541 | 141,081 | 6,050 | 4,347 | 5,511 | |||
| 連結営業利益 | 4,403 | 3,431 | 8,932 | 91 | △433 | △70 | |||
| 連結経常利益 | 37 | 1,112 | 3,525 | 95 | △497 | △236 | |||
| 連結当期純利益 | △18,375 | 2,350 | 4,534 | △230 | △873 | △757 | |||
| 1株当たり連結当期純利益(円) | △1,232.48 | 140.30 | 236.09 | △707.13 | △2,091.29 | △1,814.20 | |||
| 1株当たり 配当金(円) | 100 | 100 | 120 | ― | ― | ― | |||
5. 本株式交換後の状況（予定）
| （1） | 商号 | SBI ホールディングス株式会社 |
| （2） | 事業内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 |
| （3） | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| （4） | 代表者 | 代表取締役 執行役員CＥO 北尾 吉孝 |
| （5） | 資本金 | 81,663百万円 |
| （6） | 決算期 | 3月31日 |
6. 会計処理の概要
共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。本株式交換により発生するのれんに関しては、7.（4）をご参照ください。
7. 今後の見通し
| （1） | 資本金 | 本株式交換による資本金の変更はありません。 |
| （2） | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （3） | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （4） | のれん | 本株式交換により、「のれん」が発生する見込みです。 発生する「のれん」の金額は、現時点では確定しておりません。 |
| （5） | 連結業績 | 本株式交換による連結業績への影響は軽微であります。 |
8. 支配株主との取引等に関する事項
SBIホールディングスは、SBIネットシステムズの発行済株式総数の71.4％の株式を保有しており、同社を連結子会社としているため、本株式交換は、SBIネットシステムズにとって支配株主との取引等に該当します。SBIネットシステムズが平成23年9月16日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主と取引等を行う際における少数株主保護の方針に関する指針」の記載については以下の通りです。
「SBIネットシステムズは、親会社であるSBIホールディングス及びそのグループ企業において、明確な事業領域の棲み分けがなされていることから、親会社等から自由な事業活動を阻害される状況にはなく、またその取引についても市場価格等を参考にしながら合理的に決定しており、資本関係による制約は受けることはありません。」
本株式交換についてSBIネットシステムズは、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に株式交換比率を決定するなど、「公正性を担保するための措置」を講じております。さらに、上記3.（5）の施策により、利益相反を回避するための措置を講じているため、本株式交換は、SBIネットシステムズの「支配株主と取引等を行う際における少数株主保護の方針に関する指針」に適合しているものと考えております。
なお、SBIネットシステムズは平成23年10月26日に、上記3.（4）に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しないSBIネットシステムズの独立役員である佐々木光紀氏から、本株式交換により、SBIホールディングス及びSBIネットシステムズの企業価値向上が図れること、本株式交換によりSBIネットシステムズの株主に割り当てられるSBIホールディングスの普通株式は、引続き株式の流動性を確保できること、開示後、売却に十分な期間を設けていること、さらに、上記3.（4）、（5）の施策等により公正性を担保する措置を講じていること等を総合的に検討した上で「本株式交換が、少数株主にとって不利益なものでない」とする旨の意見書を入手しております。
以上
