2013年3月28日
SBIライフリビング株式会社
当社は、平成25年3月28日開催の当社取締役会において、下記のとおり自己新株予約権(平成19年3月30日に発行され、本日当社がその一部を取得し保有している第3回新株予約権、以下「本新株予約権」といいます。)の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
(1) | 処分期日 | 平成25年3月28日 |
(2) | 処分新株予約権数 | 637個 |
(3) | 処分価額 | 総額24,997,791円(1個につき39,243円) |
(4) | 当該処分による潜在株式数 | 152株 |
(5) | 資金調達の額 (新株予約権の行使に際して 出資さる財産の額) | 資金調達の額 66,402,791円 (内訳)新株予約権処分価額分:24,997,791円 新株予約権行使価額分:41,405,000円 (発行諸費用概算額控除後の差引手取概算額:65,402,791円) |
(6) | 行使価額 | 270,834円 |
(7) | 行使期間 | 平成25年3月28日から平成28年3月31日 (本新株予約権発行時の当初の行使期間: 平成20年6月1日から平成25年3月31日) |
(8) | 募集又は処分方法 (処分先含む。) | 当社取締役及び従業員を処分先とする第三者割当方式 |
(9) | その他処分自己新株予約権に関して投資判断上重要又は必要な事項 | <1>割当先の権利義務の処分先への継承 本新株予約権の発行時に締結した当初割当先との割当契約に基づき、当初割当先の権利義務は本新株予約権の処分先に承継されます。 <2>処分後の自己新株予約権 今回の処分新株予約権数 637個(152株) 処分後の当社が保有する自己新株予約権数 264個(63株) |
(注)
1. 平成24年6月22日開催の第22期定時株主総会において、その行使期間を平成20年6月1日から平成28年3月31日に変更することをご承認頂いております。
2.処分先には、当社の社外取締役である中野幸二は含まれておりません。
2. 処分の目的及び理由
当社は、本日開催の当社取締役会において当社の取締役及び従業員に対して企業価値向上のインセティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じた企業価値の向上を目的として本新株予約権の処分を行うものであります。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
(2) 調達する資金の具体的な使途
(1) 調達する資金の額
払込金額の総額 | 66,402,791円 |
費用の概算額 | 1,000,000円 |
差し引き手取概算額 | 65,402,791円 |
(注)費用の概算額は、弁護士及びファイナンシャルアドバイザリー費用等の合計1百万円であり、消費税等は含まれておりません。
本新株予約権の処分により調達する資金65百万円は、全額運転資金に充当する予定であります。
なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。
なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと判断しております。
5. 処分条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮し、一般的な算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを基礎とした第三者評価機関である山田FAS株式会社による評価書を参考に、1個当たりの処分価額を39,243円(1株あたり163,512円)といたしました。
なお、本新株予約権の処分価額については、法令及び定款等には違反せず、合理的かつ適切な価格であると判断しております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模が合理的であると判断した根拠 なお、本新株予約権の処分価額については、法令及び定款等には違反せず、合理的かつ適切な価格であると判断しております。
本新株予約権の行使による発行株式数は152株であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し、平成25年3月28日現在の当社発行済株式総数24,962株に対し0.61%(平成25年3月28日現在の総議決権個数22,962個に対する割合0.66%)と小規模なもののため、希薄化規模は合理的であると判断しております。
また、当社の監査役4名(うち社外監査役2名)全員より、処分価額が法令・定款に違反せず、合理的かつ適切な価額である旨の意見を得ております。
また、当社の監査役4名(うち社外監査役2名)全員より、処分価額が法令・定款に違反せず、合理的かつ適切な価額である旨の意見を得ております。
6. 処分先の選定理由等
(1) 処分先の概要
(1) 処分先の概要
<1>当社の取締役 6名
<2>当社の従業員 34名
(注)処分先には、当社の社外取締役である中野幸二は含まれておりません。
(2) 処分先を選定した理由 <2>当社の従業員 34名
(注)処分先には、当社の社外取締役である中野幸二は含まれておりません。
企業価値の向上を目的とした当社取締役及び従業員へのインセティブ付与の一環のため。
(3) 処分先の保有方針 処分先とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては株価推移等の市場への影響を考慮しながら、売却していく方針であります。
(4) 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、本新株予約権の処分先が当社の取締役及び従業員であることから、個人に対して本新株予約権の払込みを要するに相当の財産の有無、又は個人の資金調達方法等についてヒヤリングを通じて確認しております。その結果、当社は本新株予約権の払込みに要する資金の確保はあるものと判断しております。
7. 処分後の大株主及び持株比率
処分前(平成25年3月27日現在) | |
SBIホールディングス株式会社 | 68.22% |
増田 利光 | 4.96% |
吉岡 裕之 | 2.26% |
今井 武一 | 2.00% |
三輪 秀一 | 1.70% |
遠藤 瑞枝 | 1.59% |
藤巻 正樹 | 1.19% |
小西 弦 | 0.47% |
今給黎 孝 | 0.42% |
長田 柳一 | 0.41% |
(注)
1. 平成24年9月30日現在の株主名簿を基準に、本日現在当社において把握しうる大株主の状況を記載しております。
2. 平成24年9月30日現在において主要株主であった今井武一氏は、本日現在主要株主ではなくなりました。
3. 本新株予約権の処分先による行使状況及び行使後の株式保有状況については、現時点では未確定のため、処分後の株主名、持株数及び持株比率は表示しておりません。
8. 今後の見通し
本新株予約権の処分による当社の平成25年3月期の業績に与える影響は軽微であります。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当の希薄化率は25%未満であり支配株主の異動を伴うものでもないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 支配株主との取引等に関する事項
支配株主との取引等に該当しません。
11. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績(連結)
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式の状況(平成24年9月30日現在)
(3) 最近の株価の状況
(1) 最近3年間の業績(連結)
(単位:百万
円)平成22年3月期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | |
売上高 | 5,616 | 6,459 | 5,677 |
営業利益 | 169 | 646 | 744 |
経常利益 | 70 | 517 | 646 |
当期純利益 | 27 | 387 | 644 |
1株当たり当期純利益(円) | 1,115.05 | 15,526.99 | 25,837.24 |
1株当たり配当金(円) | ― | ― | ― |
1株当たり純資産(円) | 70,849.91 | 85,788.58 | ― |
(注)平成24年3月31日付にて、当社は連結子会社であったSBIプランナーズ株式会社を吸収合併いたしました。そのため平成24年3月期につきましては、当社の業績に、同社の平成23年4月1日から平成24年3月30日の業績を連結した金額となっております。また、前連結会計年度末においてSBIプランナーズ株式会社が存在していないため、1株当たり純資産につきましては記載しておりません。
種類 | 株式数(株) | 発行済株式数に対する比率(%) |
発行済株式数 | 24,962 | 100.00 |
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | ― | ― |
下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | ― | ― |
上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | ― | ― |
<1>最近3年間の状況
(単位:円)
平成22年3月期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | |
始値 | 19,200 | 68,500 | 100,000 |
高値 | 78,000 | 117,000 | 134,000 |
安値 | 18,400 | 43,500 | 71,500 |
終値 | 70,000 | 103,000 | 105,000 |
<2>最近6ヶ月間の状況
(単位:円)
平成24年9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成25年1月 | 2月 | |
始値 | 85,500 | 88,000 | 95,600 | 137,500 | 178,500 | 315,000 |
高値 | 94,900 | 95,000 | 174,500 | 200,000 | 378,000 | 511,000 |
安値 | 85,100 | 86,300 | 95,000 | 136,000 | 173,500 | 308,500 |
終値 | 87,000 | 94,700 | 137,500 | 178,000 | 319,000 | 477,000 |
<3>処分決議日前営業日株価(単位:円)
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況 平成25年3月27日 | |
始値 | 357,000円 |
高値 | 380,000円 |
安値 | 350,000円 |
終値 | 371,000円 |
該当事項はありません。
以上