2014年12月11日
SBIホールディングス株式会社
当社は、当社の連結子会社で東京証券取引所マザーズ市場に上場するSBIライフリビング株式会社（以下「SBIライフリビング」といいます。）の株式等を対象として、アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供するファンド（以下「APファンド」といいます。）が設立した株式会社LLホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）が2014年12月12日から実施する予定の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に、当社が所有する全ての普通株式8,515,000株を応募することを決定し、その旨の公開買付応募契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．本公開買付けへの応募の理由
SBIライフリビングは、投資用収益物件の開発・販売及び投資用収益物件に関する企画・設計業務の提供を行う東京証券取引所マザーズ市場上場企業（旧商号「株式会社リビングコーポレーション」、2009年7月に現商号へ変更）であったところ、2007年9月に当社による株式取得に伴い当社の連結子会社となりました。2009年7月には当社からの事業譲受によりインターネット事業に進出し、現在は賃貸用デザインマンション『Branche』シリーズ及び投資用アパートメントの開発・販売、不動産仲介等の不動産事業と、『チケット流通センター』をはじめとするインターネット事業を運営しております。
一方当社グループにおいては現在、金融サービス事業・アセットマネジメント事業・バイオ関連事業をグループの主要3事業とし、その他の分野は売却等を加速化させ、また金融サービス事業においては証券・銀行・保険を3大コア事業とし、3大コア事業および同事業とシナジーの見込める事業に集中する基本方針にて、2012年3月にはSBIベリトランス株式会社を、2014年8月にはSBIモーゲージ株式会社を売却するなど、事業の『選択と集中』とキャッシュ・フローの創出を推進しております。
このような状況下、プライベート・エクイティ投資事業を行うAPファンドから、SBIライフリビングの親会社である当社に対し、SBIライフリビング株式の公開買付けの提案があり協議を進めてまいりました。その中で、SBIライフリビングを非公開化し、公開買付者の完全子会社としてAPファンドがSBIライフリビングの新たなパートナーとして今後の事業の発展をサポートしたい旨の提案を受け、公開買付価格につきましても、本公開買付けの公表日の前営業日である2014年12月10日の東京証券取引所におけるSBIライフリビング普通株式の終値1,002円に対して6.8％、過去1ヶ月間平均終値951.6円に対して12.4％、同3ヶ月間平均終値872.3円に対して22.7％、同6ヶ月間平均終値790.8円に対して35.3％のプレミアム（それぞれ小数点第二位を四捨五入）が付与された1株あたり1,070円という価格の提示を受けたことなどから、当社が所有するSBIライフリビング株式の全てについて、本公開買付けに応募することといたしました。
なお当社は、本公開買付けが成立した場合において、公開買付者に対し普通株式で9.95億円出資（出資比率：19.9％）することを予定しており、APファンドのSBIライフリビングに対する事業価値の更なる向上を目指した支援活動に協力してまいります。
| （1）名称 | SBIライフリビング株式会社 | |||
| （2）所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番6号 | |||
| （3）代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 相原 志保 | |||
| （4）事業内容 | 1. 投資用収益物件に関する企画・設計業務の提供 2. 投資用収益物件の開発・販売 3. 土地所有者に対する土地有効活用の提案及び建築工事等の請負 4. インターネットによるEC・仲介サービスサイトの運営 5. インターネットによる比較・見積もりサービスサイトの運営 | |||
| （5）資本金 | 524百万円 | |||
| （6）設立年月日 | 1990年2月28日 | |||
| （7）大株主及び 持株比率 | SBIホールディングス株式会社 | 67.60% | ||
| CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 2.01% | |||
| 三輪 秀一 | 1.68% | |||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 1.58% | |||
| 日本証券金融株式会社 | 1.11% | |||
| 吉岡 裕之 | 0.77% | |||
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） | 0.77% | |||
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 0.62% | |||
| 今井 武一 | 0.60% | |||
| 増田 利光 | 0.48% | |||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は、SBIライフリビングの発行済株式総数の67.60％を保有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社は、SBIライフリビングとの間で、役員の兼務及び従業員の出向派遣等を行う関係にあります。 | |||
| 取引関係 | 当社は、SBIライフリビングに対して事務所を転貸しております。 | |||
| 決算期 | 2012年3月期 （連結） | 2013年3月期 （個別） | 2014年3月期 （個別） |
| 純資産 | 2,846,285千円 | 3,370,268千円 | 4,357,744千円 |
| 総資産 | 8,712,052千円 | 8,154,109千円 | 8,983,906千円 |
| 1株当たり純資産 | 227.38円 | 293.73円 | 375.33円 |
| 売上高 | 5,677,267千円 | 6,066,602千円 | 7,345,845千円 |
| 営業利益 | 744,895千円 | 1,106,243千円 | 1,570,255千円 |
| 経常利益 | 646,391千円 | 1,024,241千円 | 1,510,537千円 |
| 当期純利益 | 644,949千円 | 675,516千円 | 906,357千円 |
| 1株当たり当期純利益 | 51.67円 | 55.03円 | 78.35円 |
| 1株当たり配当金 | －円 | －円 | －円 |
| （1）名称 | 株式会社LLホールディングス | ||
| （2）所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | ||
| （3）代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 喜多 慎一郎 | ||
| （4）事業内容 | 投資事業 | ||
| （5）資本金 | 50千円（※本公開買付けの決済の開始日までに、APファンドから3,999,900千円、当社から995,000千円の出資を受け、資本金の額が2,497,450千円増加する予定です。） | ||
| （6）設立年月日 | 2014年9月30日 | ||
| （7）純資産 | 50千円 | ||
| （8）総資産 | 50千円 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号-S | 100.00% | |
| （10）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| （1）応募前の所有株式数 | 8,515,000株 （議決権の数：85,150個） （議決権所有割合：73.27％） |
| （2）応募予定株式数 | 8,515,000株 （議決権の数：85,150個） （譲渡価額：9,111百万円（1株あたり1,070円）） |
| （3）応募後の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0.00％） |
| （1）応募契約の締結 | 2014年12月11日 |
| （2）買付期間 | 2014年12月12日から2015年2月2日まで |
| （3）結果公表日 | 2015年2月3日 |
| （4）決済の開始日 | 2015年2月9日 |
6．今後の見通し
本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けへの応募により、SBIライフリビングは当社の連結子会社に該当しないこととなります。なお、本件による当社2015年3月期業績への影響は軽微であります。
以上
