株式会社新生銀行（証券コード：8303）に対する
公開買付期間延長のお知らせ

2021年9月29日
SBIホールディングス株式会社

　当社及び当社の完全子会社であるSBI地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、当社と併せて「当社ら」といいます。）は、公開買付者が実施している株式会社新生銀行（以下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、対象者から2021年9月17日付「公開買付期間終了日の延長の要請」と題する書面（以下「9月17日付対象者書面」といいます。）を受領し、その内容を検討した結果、当社らの各取締役会決議に基づき本公開買付けの条件を変更する権限を一任された当社代表取締役社長の北尾吉孝及び公開買付者代表取締役の森田俊平において、本日付で、公開買付期間の終了日を2021年12月8日まで延長することを決定しましたので、お知らせいたします。

　当社らは、当初より対象者株主の皆様の十分な検討期間を確保するために、本公開買付けにおいて公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日よりも長期である30営業日に設定しておりますが、対象者は9月17日付対象者書面において、2021年9月30日の正午を期限として、公開買付期間の終了日を2021年12月8日（水曜日）（法令上認められる最長の公開買付期間である60営業日にあたる日）まで延長することを内容とする公開買付届出書の訂正届出書を提出することを要請しております。

　これに対し、当社らは、2021年9月24日付の「株式会社新生銀行（証券コード：8303）からの「公開買付期間終了日の延長の要請」に対する当社の対応について」でお知らせしたように、9月17日付対象者書面に対する回答書（以下「9月24日付当社ら回答書」といいます。）において提示した4つの項目を対象者が遵守した場合に限り、公開買付期間を2021年11月24日まで（50営業日まで）延長することを提案しました。しかしながら、対象者は、2021年9月27日に公表した「当行からの公開買付期間の延長要請に対するSBI 地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ」において、当社らの提示した4つの項目についていずれも遵守することを拒否ないしは態度を明確にしない、という対応をとる一方、公開買付期間を60営業日とする、公開買付者に対する延長要請を引き続き維持するとしています。

　かかる対象者の対応を踏まえ、当社らは、対象者の買収防衛策は対象者経営陣が自己保身のために導入したものである疑いがより一層強くなったものと考えており、買収防衛策が対象者経営陣の自己保身のために不当に利用され、かえって対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が毀損される事態にならないよう引き続き強く求める所存ですが、対象者らが一方的に提示した期限内に当社らが公開買付期間の延長に応じないことを以て、対象者によって買収防衛策に基づく対抗措置の一部が暫定的に発動される可能性があることから、対象者の株主をはじめとしたステークホルダーの皆様に無用な混乱を生じさせないためにも、止むを得ず対象者からの要請に応じ、公開買付期間の終了日を2021年12月8日まで延長することを決定しました。

　なお、当社らは、公開買付者が2021年9月28日に提出した対質問回答報告書（以下「本回答報告書」といいます。）の中でも、対象者の全ての株主の利益の保護のため、対象者に対し、上記4つの項目の遵守を改めて強く要請しております。とりわけ、対象者が株主意思確認総会を行う場合において、これが不公正な形で開催されると、株主の意思が歪められ、かえって対象者株主の利益が害されることになりますので、このような事態にならないよう、株主意思確認総会を開催するとしても、株主意思確認総会は公正な形で開催することをお約束いただくことは極めて重要であり、例えば、対象者の買収防衛策導入に係るプレスリリースでも既に明らかにされていますが、株主意思確認総会における決議は会社法上の普通決議によることとし、決議要件の基礎から当社らを外すことや、株主意思確認総会の基準日までに、対象者株主その他の者に対象者株式を取得するよう要請したり働き掛けたりすること等、対象者の株主全体の意思が株主意思確認総会において公正に反映されないこととなるような行為を行わないことを引き続き対象者に強く要請してまいります。

　また、対象者の買収防衛策上、当社らが公開買付期間の延長に応じた場合には、対象者取締役会が本公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」と判断する場合に限って対抗措置の発動について株主意思確認総会の賛否を問う形になっているものと理解しております。公開買付届出書に既に記載し、また、本回答報告書において追加で情報提供した、本公開買付けが成就した場合における対象者の企業価値の回復・向上に向けた具体的な方策や少数株主の皆様の保護のための具体的な方策の内容等を踏まえれば、そもそも本公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」ものでないことは明白と考えておりますが、万が一、対象者取締役会が本公開買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」ため本公開買付けに対して対抗措置を発動すべきであると判断し、株主意思確認総会の開催を決議される場合は、そのように判断する具体的な根拠を明確かつ詳細にご提示いただくよう、併せて引き続き要請してまいります。

　さらに、当社らは、9月17日付対象者書面に対し、2021年9月24日付当社ら回答書内において、当社らのみならず対象者の全ての株主の保護と株主利益に資する3つの質問項目（以下「9月24日付当社ら質問項目」といいます。）を対象者に対して提示しておりますが、これに対し対象者は2021年9月27日付の「当行からの公開買付期間の延長要請に対するSBI 地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ」において、「公開買付者らは一方的に短期間の回答期限を設定していますが、株主の皆様によるご検討・ご判断に資するという観点からは、公開買付けにおける手続き外で回答を行うのではなく、公開買付けにおける法定の手続に従い公開買付者から当行の質問に対する回答を受領した後、その内容とも合わせ、当行取締役会が本公開買付けを検討・評価し最終的な意見を取りまとめるにあたって、貴重なご指摘として参考にさせていただきます」として迅速に回答する姿勢を見せておりません。かかる姿勢は、十分な時間と情報を確保するために公開買付期間を延長することを要請してきた対象者の考えと矛盾するものと考えております。また、当該質問の対象は、対象者経営陣としてこれまでに十分議論・検討していることが当然の事項であり、そのため回答に時間を要するものではないと思われるところ、回答期限は当社らが対応した法定の回答期限である5営業日と同じ期間であり、さらに質問数が3問に留まることも考慮すると、回答期限までに回答されない合理的な理由はないように思われます。加えて対象者が9月24日付当社ら質問項目に対する回答を適時に且つ適切な形で公表されることは、対象者の株主の皆様が、対象者の現経営陣による企業価値向上策と当社らが提案する施策のいずれが対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかについて適切なご判断を下していただくという観点で、対象者の株主を含むすべてのステークホルダーの皆様の利益に適うものと確信しており、こちらにつきましては、2021年9月24日付当社ら回答書でお願いしたとおり、2021年10月1日正午を目途にご回答いただくよう、引き続き対象者に強く要請してまいります。
　最後に、対象者の2021年9月17日付「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」において示された、対象者が買収防衛策に係る対抗措置を発動する場合に割り当てられる甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の数について、対象者の発行可能株式総数4億株、発行済株式総数259,034,689株から試算すると、株主総会における特別決議を経ることなく新株予約権1個につき目的となる株式1株の割当は不可能であると当社らは考えております。対象者が買収防衛策に基づく対抗措置を発動する場合に割当てを予定している甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、対抗措置の発動に伴い当社らに発生する影響の程度を把握するだけでなく、本公開買付けに応じるかを判断する上で対象者の株主の皆様にとって重要な情報となることから、本回答報告書において、新たに対象者に対し、当該甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を、明確かつ早急にお示しいただくよう要請してまいります。

　当社らは、本公開買付けに係る公開買付届出書において、既に対象者の株主の皆様が本公開買付けの応募を判断する上で十分な形で情報提供をしておりますが、対象者から 2021 年9月17日付で提出された意見表明報告書における大量の質問に対しても、真摯に検討の上、本回答報告書の中で合理的な範囲で最大限具体的且つ詳細に回答を行い、また、追加的な情報提供も行いました。そのため、対象者の株主の皆様を含む幅広いステークホルダーの皆様には、対象者の企業価値の回復・向上に関する当社らの具体的な施策について十分ご理解いただけるだけの情報提供を尽くしたものと考えております。他方で、対象者の株主の皆様に、対象者の現経営陣による企業価値向上策と当社らが提案する施策のいずれが対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかについて適切なご判断を下していただく上では、9月24日付当社ら質問項目に対する対象者の回答を通じて対象者の現経営陣に自らの企業価値向上策をお示しいただくことが必須であり、これが果たされれば、株主の皆様が当社らの本公開買付けの提案を支持するかどうか判断するための素地は整うと考えております。また、上記のとおり、当社らは、公開買付期間の終了日を2021年12月8日まで延長することを既に決定しておりますので、対象者の株主の皆様の熟慮期間の確保という点も、対象者の希望どおりに実現することが確定しております。さらに、当社らは、本公開買付けに係る公開買付届出書において示していた本公開買付け成立後の少数株主の皆様の保護の方策に加えて、本回答報告書の中で、新たに本公開買付けの成立後のガバナンス体制として独立社外取締役が取締役総数の過半数となる体制を確保しつつ、本公開買付けにより対象者が当社の連結子会社となった場合には、当社グループと対象者との取引に関しては、対象者において当社グループから独立した委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すという立場を明らかにしており、かかる徹底した利益相反管理体制を通じて、本公開買付け後においても、対象者の少数株主の皆様の利益は適切に保護されることが明らかであると考えております。このような状況を踏まえますと、当社らは、対象者が導入した買収防衛策は既にその目的を失っていると考えておりますが、それでもなお対象者が買収防衛策を維持し、対抗措置を発動する可能性を示唆する場合には、買収防衛策が対象者経営陣の自己保身のために導入されたものであるとの疑いがより一層明らかとなり、対象者買収防衛策の適法性には強い疑問を抱かざるを得ないと考えております。

以上