2021年12月11日
SBIホールディングス株式会社
SBI地銀ホールディングス株式会社
当社及び当社の完全子会社であるSBI地銀ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、当社と併せて「当社ら」といいます。）は、公開買付者が、株式会社新生銀行（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上場、証券コード：8303、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を対象として金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づき実施しておりました公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2021年12月10日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせします。
また、当社らが既に保有している対象者株式の数に本公開買付けによって公開買付者が取得することとなる対象者株式の数を加えると当社らの有する議決権比率は47.77％となり、当社監査法人等と協議、検討した結果、対象者を当社の連結子会社とするに足る議決権比率を有すると判断することができることから、2021年12月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
当社らの本公開買付けにおける最大の目的は、対象者を当社の連結子会社とするに足る議決権比率を取得し、当社グループと対象者グループの事業上の提携を構築・強化することであったため、当社らにとって好ましい結果で本公開買付けを終了することができ、本公開買付けにご応募いただいた対象者株主の皆様には心より御礼申し上げます。
今後、対象者及び当社らは、双方で協調して対象者の企業価値向上に取り組んでまいります。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
1．買付け等の概要
（1）公開買付者の名称及び所在地
SBI地銀ホールディングス株式会社
東京都港区六本木一丁目6番1号
SBI地銀ホールディングス株式会社
東京都港区六本木一丁目6番1号
（2）対象者の名称
株式会社新生銀行
株式会社新生銀行
（3）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
普通株式
（4）買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 58,211,300 株 | －株 | 58,211,300 株 |
（注1）本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計（56,922,199株）が買付予定数の上限（58,211,300株）を超えなかったため、公開買付開始公告（2021年９月30日付及び同年11月26日付の「公開買付条件等の変更の公告」により訂正された事項を含みます。）及び公開買付届出書（2021年９月27日付、同月29日付、同月30日付、同年10月25日付、同年11月17日付及び同月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注2）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注3）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（5）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2021年9月10日（金曜日）から2021年12月10日（金曜日）まで（62営業日）
2021年9月10日（金曜日）から2021年12月10日（金曜日）まで（62営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（6）買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,000円
普通株式1株につき、金2,000円
2．買付け等の結果
（1）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計（[応募株券の数]株）が買付予定数の上限（58,211,300株）を超えなかったため、公開買付開始公告（2021年9月30日付及び同年11月26日付の「公開買付条件等の変更の公告」により訂正された事項を含みます。）及び公開買付届出書（2021年9月27日付、同月29日付、同月30日付、同年10月25日付、同年11月17日付及び同月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計（[応募株券の数]株）が買付予定数の上限（58,211,300株）を超えなかったため、公開買付開始公告（2021年9月30日付及び同年11月26日付の「公開買付条件等の変更の公告」により訂正された事項を含みます。）及び公開買付届出書（2021年9月27日付、同月29日付、同月30日付、同年10月25日付、同年11月17日付及び同月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（2）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第1項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2021年12月11日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
法第27条の13第1項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2021年12月11日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（3）買付け等を行った株券等の数
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 56,922,199 株 | 56,922,199 株 |
| 新株予約権証券 | ―株 | ―株 |
| 新株予約権付社債券 | ―株 | ―株 |
| 株券等信託受益証券 （ ） |
―株 | ―株 |
| 株券等預託証券 （ ） |
―株 | ―株 |
| 合計 | 56,922,199 株 | 56,922,199 株 |
| （潜在株券等の数の合計） | ― | （―株） |
（4）買付け等を行った後における株券等所有割合
| 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 1 個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） |
| 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 427,377個 | （買付け等前における株券等所有割合 20.48％） |
| 買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 569,222 個 | （買付け等後における株券等所有割合27.28％） |
| 買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 427,377 個 | （買付け等後における株券等所有割合20.48％） |
| 対象者の総株主の議決権の数 | 2,086,132 個 |
（注1）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注2）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2021年11月17日に提出した第22期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（50,393,600株）を控除した株式数（208,641,089株）に係る議決権の数（2,086,410個）を分母として計算しております。
（注3）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（5）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（6）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引
業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 決済の開始日
2021年12月17日（金曜日）
2021年12月17日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
3．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社らが公表した2021年9月9日付「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」、同月28日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）の意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ」、同月29日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）に対する公開買付期間延長のお知らせ」、同年10月21日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）による公開買付けに対する意見表明及び臨時株主総会の開催について」、同年11月12日付「預金保険機構からの質問に対する回答について」及び「株式会社新生銀行（証券コード：8303）の買収防衛策に対する議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補足説明」、同月24日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）に対する株式公開買付けに関するお知らせ」、並びに、本公開買付けに係る公開買付届出書（2021年9月27日付、同月29日付、同月30日付、同年10月25日付、同年11月17日付及び同月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）及び公開買付者が本公開買付けに関して2021年9月28日付で提出した対質問回答報告書に記載の内容から変更ございません。
本公開買付け後の方針等については、当社らが公表した2021年9月9日付「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」、同月28日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）の意見表明報告書による質問に対する回答に関するお知らせ」、同月29日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）に対する公開買付期間延長のお知らせ」、同年10月21日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）による公開買付けに対する意見表明及び臨時株主総会の開催について」、同年11月12日付「預金保険機構からの質問に対する回答について」及び「株式会社新生銀行（証券コード：8303）の買収防衛策に対する議決権行使助言会社のレポート発行を受けた公開買付けに関する補足説明」、同月24日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）に対する株式公開買付けに関するお知らせ」、並びに、本公開買付けに係る公開買付届出書（2021年9月27日付、同月29日付、同月30日付、同年10月25日付、同年11月17日付及び同月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）及び公開買付者が本公開買付けに関して2021年9月28日付で提出した対質問回答報告書に記載の内容から変更ございません。
4．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
SBI地銀ホールディングス株式会社
（東京都港区六本木一丁目6番1号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
SBI地銀ホールディングス株式会社
（東京都港区六本木一丁目6番1号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
Ⅱ．子会社の異動について
1．異動理由
当社らが既に保有している対象者株式の数に本公開買付けによって公開買付者が取得することとなる対象者株式の数を加えると当社らが有する議決権比率は47.77％となり、当社監査法人等とも協議、検討した結果、対象者を当社の連結子会社とするに足る議決権比率を有すると判断することができることから、対象者は2021年12月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の連結子会社となる予定であり、あわせて下記「２．異動する子会社の概要」「（２）対象者（株式会社新生銀行）の子会社の概要」に記載した対象者の子会社５社についても当社の連結子会社となる予定です。また、対象者及び当該対象者の子会社５社は法第166条第５項に規定する子会社に該当することとなる予定です。
当社らが既に保有している対象者株式の数に本公開買付けによって公開買付者が取得することとなる対象者株式の数を加えると当社らが有する議決権比率は47.77％となり、当社監査法人等とも協議、検討した結果、対象者を当社の連結子会社とするに足る議決権比率を有すると判断することができることから、対象者は2021年12月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の連結子会社となる予定であり、あわせて下記「２．異動する子会社の概要」「（２）対象者（株式会社新生銀行）の子会社の概要」に記載した対象者の子会社５社についても当社の連結子会社となる予定です。また、対象者及び当該対象者の子会社５社は法第166条第５項に規定する子会社に該当することとなる予定です。
2. 異動する子会社の概要
（1）対象者（株式会社新生銀行）の概要
（1）対象者（株式会社新生銀行）の概要
| ① | 名称 | 株式会社新生銀行 | |||
| ② | 所在地 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | |||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 工藤 英之 | |||
| ④ | 事業内容 | (1) 預金または定期積金等の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引 (2) 債務の保証または手形の引受けその他の前号の銀行業務に付随する業務 (3) 国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの取扱い、私募の取扱い、売買その他の業務 (4) 前各号の業務の外、銀行法、担保付社債信託法、社債等登録法その他の法律により銀行が営むことのできる業務 (5) その他前各号の業務に付帯または関連する事項 |
|||
| ⑤ | 資本金 | 512,204百万円（2021年9月30日時点） | |||
| ⑥ | 設立年月日 | 1952年12月1日 | |||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 （2021年9月30日時点）（注1） |
SBIホールディングス株式会社 | 20.48％ | ||
| 預金保険機構 | 12.89％ | ||||
| 株式会社整理回収機構 | 9.58％ | ||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 7.98％ | ||||
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2.51％ | ||||
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
2.29％ | ||||
| JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
2.07％ | ||||
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
1.96％ | ||||
| BNYM AS AGT／CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
1.62％ | ||||
| 日本証券金融株式会社 | 1.56％ | ||||
| ⑧ | 上場会社と対象者の関係 | ||||
| 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、対象者株式100株（所有割合（注2）（注3）：0.00％）を所有しております。また、公開買付者の完全親会社である当社は、本日現在、対象者株式42,737,700株（所有割合：20.48％）を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて対象者株式42,737,800株（所有割合：20.48％）を所有しております。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | ・対象者は当社の関連会社であるマネータップ株式会社の既存株主です。 ・対象者は当社の子会社である地方創生パートナーズ株式会社の既存株主です。 ・対象者は当社の子会社であるSBIインベストメント株式会社が設立運営するFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合及びSBI 4＆5投資事業有限責任組合へ出資しております。 ・当社、SBIリーシングサービス株式会社及びSBI FinTech Solutions株式会社は対象者との間で融資取引を行っております。 |
||||
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 | ||||
| ⑨ | 対象者の直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | ||
| 連結純資産 | 896,642百万円 | 910,485百万円 | 930,742百万円 | ||
| 連結総資産 | 9,571,172百万円 | 10,226,571百万円 | 10,740,174百万円 | ||
| 1株あたり純資産 | 3,636.92円 | 3,913.40円 | 4,283.92円 | ||
| 連結経常収益 | 372,243百万円 | 399,503百万円 | 374,247百万円 | ||
| 連結経常利益 | 55,397百万円 | 51,036百万円 | 44,398百万円 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
52,319百万円 | 45,575百万円 | 45,109百万円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 211.24 円 | 190.59 円 | 202.16 円 | ||
| 1株当たり配当金 （うち1株当たり中間配当額） |
10 円 （―） |
10 円 （―） |
12円 （―） |
||
（注1）「大株主及び持分比率（2021年9月30日現在）」は、対象者四半期報告書に記載された「大株主の状況」をもとに記載しております。
（注2）「所有割合」は、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（50,393,600株）を控除した株式数（208,641,089株）に係る議決権の数（2,086,410個）を分母として計算しております。
（注3）「所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（2）対象者（株式会社新生銀行）の子会社の概要
対象者の連結子会社化に伴い、以下の対象者の子会社が当社の子会社となります。その他に開示対象となる対象者の子会社の有無及び当該子会社の概要については確認中であり、今後、公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
対象者の連結子会社化に伴い、以下の対象者の子会社が当社の子会社となります。その他に開示対象となる対象者の子会社の有無及び当該子会社の概要については確認中であり、今後、公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
| ① | 名称 | 昭和リース株式会社 | ||
| ② | 所在地 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 瀬戸 紳一郎 | ||
| ④ | 事業内容 | リース業 | ||
| ⑤ | 資本金 | 29,360百万円（2021年9月30日時点） | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 1969年4月2日 | ||
| ⑦ | 大株主 | 株式会社新生銀行 100％（2021年9月30日時点） | ||
| ⑧ | 上場会社と当該会社の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式100株（所有割合（注1）（注2）：0.00％）を所有しております。また、公開買付者の完全親会社である当社は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,700株（所有割合：20.48％）を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,800株（所有割合：20.48％）を所有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| ⑨ | 当該会社の直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2019 年3月期 | 2020 年3月期 | 2021 年3月期 | |
| 純資産 | 106,719百万円 | 106,272百万円 | 107,206百万円 | |
| 総資産 | 559,029百万円 | 642,903百万円 | 639,048百万円 | |
| 1株あたり純資産 | 348.26円 | 341.30円 | 344.31円 | |
| 売上高 | 91,518百万円 | 102,772百万円 | 104,862百万円 | |
| 経常利益 | 5,834百万円 | 3,264百万円 | 3,333百万円 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
3,995百万円 | 2,382百万円 | 2,392百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 13.04円 | 7.78円 | 7.81円 | |
| 1株当たり配当金 （うち1株当たり中間配当額） |
13.00円 （―） |
5.70円 （―） |
8.80円 （―） |
|
（注1）「所有割合」は、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（50,393,600株）を控除した株式数（208,641,089株）に係る議決権の数（2,086,410個）を分母として計算しております。
（注2）「所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
| ① | 名称 | 株式会社アプラスフィナンシャル | ||
| ② | 所在地 | 東京都千代田区外神田三丁目12番8号 （登記上の本店所在地：大阪市浪速区湊町一丁目2番3号） |
||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 清水 哲朗 | ||
| ④ | 事業内容 | 事業持株会社 | ||
| ⑤ | 資本金 | 15,000百万円（2021年9月30日時点） | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 1951年3月30日（登記上の設立年月日） 1956年10月6日（実質上の存続会社の設立年月日） |
||
| ⑦ | 大株主 | 株式会社新生銀行 100％（2021年9月30日時点） | ||
| ⑧ | 上場会社と当該会社の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式100株（所有割合（注1）（注2）：0.00％）を所有しております。また、公開買付者の完全親会社である当社は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,700株（所有割合：20.48％）を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,800株（所有割合：20.48％）を所有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| ⑨ | 当該会社の直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
|
決算期 | 2019 年3月期 | 2020 年3月期 | 2021 年3月期 |
| 純資産 | 80,541百万円 | 65,568百万円 | 72,732百万円 | |
| 総資産 | 1,444,293百万円 | 1,515,396百万円 | 1,574,979百万円 | |
| 1株あたり純資産 | 10.20円 | 11.53円 | 16.23円 | |
| 営業収益 | 76,555百万円 | 78,895百万円 | 78,538百万円 | |
| 経常利益 | 2,834百万円 | 4,386百万円 | 7,095百万円 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
2,484百万円 | 2,871百万円 | 4,687百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 1.63円 | 1.88円 | 3.08円 | |
| 1株当たり配当金 普通株式 第一回B種優先株式 D種優先株式 G種優先株式 H種優先株式 |
― ― ― ― ― |
― ― ― ― ― |
― ― ― ― ― |
|
（注1）「所有割合」は、対象者四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（50,393,600株）を控除した株式数（208,641,089株）に係る議決権の数（2,086,410個）を分母として計算しております。
（注2）「所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
| ① | 名称 | 株式会社アプラス | ||
| ② | 所在地 | 東京都千代田区外神田三丁目12番8号 （登記上の本店所在地：大阪市浪速区湊町一丁目2番3号） |
||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 清水 哲朗 | ||
| ④ | 事業内容 | 総合信販事業 | ||
| ⑤ | 資本金 | 15,000百万円（2021年9月30日時点） | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 2009年４月24日 | ||
| ⑦ | 大株主 | 株式会社アプラスフィナンシャル 100％（2021年９月30日時点） | ||
| ⑧ | 上場会社と当該会社の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する株式会社アプラスフィナンシャルの株式の100％を所有する対象者の株式100株（所有割合（注１）（注２）：0.00％）を所有しております。また、公開買付者の完全親会社である当社は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,700株（所有割合：20.48％）を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,800株（所有割合：20.48％）を所有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| ⑨ | 当該会社の直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
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決算期 | 2019 年3月期 | 2020 年3月期 | 2021 年3月期 |
| 純資産 | 63,930百万円 | 60,102百万円 | 62,190百万円 | |
| 総資産 | 1,333,727百万円 | 1,435,905百万円 | 1,491,405百万円 | |
| 1株あたり純資産 | 31,965百万円 | 30,051百万円 | 31,095百万円 | |
| 営業収益 | 72,051百万円 | 75,972百万円 | 76,618百万円 | |
| 経常利益 | 4,696百万円 | 4,990百万円 | 7,118百万円 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
4,110百万円 | 2,172百万円 | 4,437百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 2,055百万円 | 1,086百万円 | 2,218百万円 | |
| 1株当たり配当金 （うち１株当たり中間配当額） |
3,000百万円 （―） |
500 百万円 （―） |
505 百万円 （５ 百万円（注３）） |
|
（注1）「所有割合」は、対象者四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（50,393,600株）を控除した株式数（208,641,089株）に係る議決権の数（2,086,410個）を分母として計算しております。
（注2）「所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注3）2021年３月期における１株当たり配当金のうち、１株当たり中間配当額として記載した５百万円は、2020年12月21日付で実施された株式会社アプラスインベストメントの株式を配当財産とする現物配当に係る１株当たり配当額を記載しております。
| ① | 名称 | 新生フィナンシャル株式会社 | ||
| ② | 所在地 | 東京都千代田区外神田三丁目12番8号 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小林 純一 | ||
| ④ | 事業内容 | 金融事業 | ||
| ⑤ | 資本金 | 100百万円（2021年９月30日時点） | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 1991年６月３日 | ||
| ⑦ | 大株主 | 株式会社新生銀行 100％（2021年９月30日時点） | ||
| ⑧ | 上場会社と当該会社の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式100株（所有割合（注１）（注２）：0.00％）を所有しております。また、公開買付者の完全親会社である当社は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,700株（所有割合：20.48％）を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,800株（所有割合：20.48％）を所有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| ⑨ | 当該会社の直近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（注３） | |||
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決算期 | 2019 年3月期 | 2020 年3月期 | 2021 年3月期 |
| 純資産 | 186,526百万円 | 196,757百万円 | 125,539百万円 | |
| 総資産 | 281,924百万円 | 306,456百万円 | 246,149百万円 | |
| 1株あたり純資産 | 108,979.89円 | 114,957.14円 | 73,347.42円 | |
| 営業収益 | 62,874百万円 | 65,439百万円 | 60,823百万円 | |
| 経常利益 | 13,871百万円 | 14,600百万円 | 16,451百万円 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
13,461百万円 | 14,318百万円 | 14,868百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 7,864.82円 | 8,365.66円 | 8,687.11円 | |
| 1株当たり配当金 （うち１株当たり中間配当額） |
― （―） |
2,388.41円（注４） （2,337.00 円） |
50,296.83 （注５） （11,685.00 円） |
|
（注1）「所有割合」は、対象者四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（50,393,600株）を控除した株式数（208,641,089株）に係る議決権の数（2,086,410個）を分母として計算しております。
（注2）「所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注3）「当該会社の直近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」には、新生フィナンシャル株式会社及び新生パーソナルローン株式会社の経営成績及び財政状態を連結した数値を記載しております。
（注4）2020年３月期における１株当たり配当金には、2020年３月27日付で実施されたセカンドサイト株式会社の株式を配当財産とする現物配当に係る１株当たり配当額（51.41円）が含まれております。
（注5）2021年３月期における１株当たり配当金には、2020年12月11日付で実施された株式会社アプラスフィナンシャルの株式を配当財産とする現物配当に係る１株当たり配当額（38,611.83円）が含まれております。
| ① | 名称 | UDC Finance Limited | ||
| ② | 所在地 | Ground floor, ANZ Centre, 23-29 Albert Street, Auckland, 1010 New Zealand | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | Chief Executive Officer Wayne Percival | ||
| ④ | 事業内容 | 個人向けオートローン、法人向けの資産担保ファイナンス（運輸、林業、建設業が主力）、オートディーラーに対する在庫ファイナンス | ||
| ⑤ | 資本金 | 52百万ニュージーランドドル（2021年９月30日時点） | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 1938年４月１日 | ||
| ⑦ | 大株主 | 株式会社新生銀行 100％（2021年９月30日時点） | ||
| ⑧ | 上場会社と当該会社の関係 | |||
| 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式100株（所有割合（注１）（注２）：0.00％）を所有しております。また、公開買付者の完全親会社である当社は、本日現在、当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,700株（所有割合：20.48％）を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて当該会社の株式の100％を所有する対象者の株式42,737,800株（所有割合：20.48％）を所有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| ⑨ | 当該会社の直近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 (単位：百万ニュージーランドドル) | |||
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決算期 | 2019 年9月期 | 2020 年9月期 | 2021 年9月期 |
| 純資産 | 612 | 538 | 564 | |
| 総資産 | 3,483 | 3,558 | 3,465 | |
| １株当たり純資産 （単位：ニュージーランドドル） |
11.69 | 10.29 | 10.77 | |
| 営業収益 | 150 | 153 | 41 | |
| 経常利益 | 97 | 86 | 30 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
69 | 62 | 21 | |
| １株当たり当期純利益 （単位：ニュージーランドドル） |
1.33 | 1.19 | 0.41 | |
| １株当たり配当金 （うち１株当たり中間配当額） （単位：ニュージーランドドル） |
― （―） |
2.57 （―） |
― （―） |
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（注1）「所有割合」は、対象者四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（50,393,600株）を控除した株式数（208,641,089株）に係る議決権の数（2,086,410個）を分母として計算しております。
（注2）「所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注3）「当該会社の直近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」は、単位未満は切捨で記入をしております。
（注4）「決算期」は、決算期の変更に伴い、2020年12月決算は2020年10月から2020年12月の３か月間の実績を記載しております。
（注5）１ニュージーランドドル＝77.06円（2021年12月10日時点）
3．対象者に係る取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 42,737,800 株（うち間接所有分：100株） （議決権の数：427,378個（うち間接所有分：１個）） （議決権所有割合：20.48％（うち間接所有分：0.00％）） |
| (2) | 取得株式数 | 56,922,199 株 （議決権の数：569,221 個） （議決権所有割合：27.28％） |
| (3) | 取得価額 | 取得価額：113,844 百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 99,659,999 株（うち間接所有分：56,922,299 株） （議決権の数：996,599 個（うち間接所有分：569,222 個）） （議決権所有割合：47.77％（うち間接所有分：27.28％）） |
（注1）「議決権所有割合」は、対象者四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数（259,034,689株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（50,393,600株）を控除した株式数（208,641,089株）に係る議決権の数（2,086,410個）を分母として計算しております。
（注2）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注3）「取得価額」は、百万円未満を切り捨てております。なお、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
4．異動の日程（予定）
2021年12月17日（金曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
2021年12月17日（金曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
5．今後の見通し
当該子会社の異動が今期連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
当該子会社の異動が今期連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
以上
