2022年6月23日
SBIホールディングス株式会社
当社は、2022年6月23日付の取締役会において、下記「Ⅰ．資本業務提携」のとおり、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「SMFG」といいます。）、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）、三井住友カード株式会社（以下「三井住友カード」といいます。）と株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）との間で包括的な資本業務提携に関する基本合意書（以下「2022年基本合意」といい、2022年基本合意に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、同取締役会において、2022年基本合意に基づき、下記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の発行」のとおり、SMFGを割当予定先として第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについても決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
I. 資本業務提携
1. 本資本業務提携の目的及び理由
当社並びに当社の子会社493社及び持分法適用会社62社（2022年3月31日時点。以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、証券・銀行・保険を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う「金融サービス事業」、投資事業、海外金融サービス事業、資産運用サービス事業を行う「アセットマネジメント事業」、医薬品、健康食品及び化粧品等の開発・販売や、メディカルインフォマティクス事業を行う「バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業」を中心に事業を行っております。（注）
他方、SMFG並びにSMFGの連結子会社181社及び持分法適用会社112社（2022年3月31日時点。以下、総称して「SMBCグループ」といいます。）は、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務、システム開発・情報処理業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
当社グループは、SMBCグループとの間で、デジタル領域及び対面領域を含む各種領域における双方の強みを活かし、顧客に一層の利便性を提供すべく、当社グループとSMBCグループとの間の戦略的な資本及び業務の提携に関し、2020年4月28日付で基本合意書（以下「2020年基本合意」といいます。）を締結いたしました。2020年基本合意の詳細につきましては、2020年4月28日付「SBIグループとSMBCグループによる戦略的資本・業務提携に関する基本合意のお知らせ」をご参照ください。
2020年基本合意に基づき、当社グループは、SMBCグループとともに、①スマホ証券ビジネス及び金融サービス仲介業に関する資本業務提携、②対面証券ビジネスに関する資本業務提携、③SBIインベストメント株式会社の新設ファンドへのLP出資、④地方創生に向けたサービス提供に関する業務提携、⑤証券システムに関する業務提携、並びに⑥証券事務に関する業務提携に関する検討を開始し、各領域で提携事業の推進に取り組んできました。また、2020年7月からは、SBI証券と三井住友カードが個人向け資産運用サービスにおける業務提携に取り組んでおり、クレジットカードで投資信託が買える投信積立サービスをはじめとして、多くの顧客に評価いただいています。
このように、当社グループは、2020年基本合意に基づきSMBCグループと各種提携を行っており、これまでの戦略的提携は順調な成果を上げておりますが、個人向けのリテール金融サービスにおいては、デジタル化による「キャッシュレス化の進展」や「貯蓄から資産形成へ」のトレンドの融合が進んでおり、銀行サービス、証券サービス、決済・クレジットサービスが、それぞれ単体で顧客のニーズに応えることが難しくなっています。そこで、当社は、SMBCグループとの間で、個人向けデジタル金融サービス分野等において、資本上及び業務上の提携関係を従来以上に深化し発展させるべきとの考えに至り、2022年4月頃から具体的な協議交渉を開始しました。そして、今般、当社グループとSMBCグループによる包括的な資本業務提携の実施について合意に至り、2022年6月23日付で、2022年基本合意を締結することといたしました。
2022年基本合意に基づき、今後は当社グループとSMBCグループ相互の強みを発揮できる分野として、個人向けデジタル金融サービスにおける業務提携を行い、若年層、アクティブなマス層・マスアフルエント層を含む幅広い顧客層に対して、両グループの垣根を越えた利便性と利得性の高い総合的なリテール金融サービスを提供しようと考えております。加えて、業務提携の開始に先立ち、SMBCグループとの更なる紐帯強化、業務提携の円滑な運営と発展に向けて、両グループの持株会社間で資本提携を実施することといたしました。
なお、当社グループとSMBCグループはそれぞれの傘下グループ会社を通じて様々な金融事業を手掛けていることから、今後、グループベースに幅広い事業領域での協業の拡大や深化の機会について、具体的な協議を行っていく予定です。
当社において、今後、SMBCグループとの新たな個人向けデジタル金融サービスの提供等の業務提携の推進に向けた各種施策に取り組んでいく上で、資金調達基盤を強化し、調達余力を拡大することが重要であるところ、SMBCグループとの資本提携の一環として、SMFGより資本性の資金を調達することが適切であると判断し、当社によるSMFGを割当先とした本第三者割当を行うことにいたしました。
2．本資本業務提携の内容等
当社は、SMFGとの間で、2022年6月23日付で2022年基本合意及び株式引受契約書（以下「株式引受契約」といいます。）を締結することといたしました。2022年基本合意及び株式引受契約の内容は以下のとおりです。
当社は、本第三者割当により、SMFGに対して、当社の普通株式27,000,000株（以下「本株式」といいます。当社の発行済株式数の11.01％（小数点以下第3位を四捨五入。持株比率について以下同じです。））を割り当てます。本第三者割当の詳細については、下記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の発行」をご参照ください。
なお、当社は、株式引受契約において以下の合意をしております。
SMFGは、当社に対し、クロージング日（2022年7月11日又は当社及び割当予定先が別途合意する日をいう。）以降、以下の事項を遵守することを約束する。
SMFGは、2022年基本合意の有効期間中は、本株式（株式引受契約締結日において当社の取締役会で発行の承認決議がなされたもの）の保有を継続するものとする。但し、2022年基本合意に基づく提携のうち個人向けデジタル金融サービスにおける業務提携に係る最終契約が2023年1月31日までに締結されない場合において、SMFGからロックアップの解除の申し出があった場合は、当社は誠実に協議に応じるものとする。また、当社グループが行っている（若しくは行おうとしている）事業若しくは活動又はそれらに関する事象によりSMBCグループが米国銀行持株会社法（米国の1956年銀行持株会社法（Bank Holding Company Act of 1956。その後の改正を含む。）をいい、同法に基づいて米国連邦準備制度理事会が定める諸規則及びその解釈を含む。）又は銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含む。）その他の適用法令等（但し、銀行法以外に適用法令等が生じた場合には、SMFGは当社に対してその内容を通知していることを前提とする。）に抵触することになるとSMFGが合理的に判断する場合にはかかる継続保有の制限を受けないものとし、その場合には本第三者割当により引き受けた当社普通株式を処分することを妨げられない。
SMBCグループは、当社の事前の承諾を得ない限り、本第三者割当による取得を除いて、当社の株式等を取得しないものとする。
SMFGは、2022年基本合意の有効期間が満了した場合その他株式引受契約の定めにより本第三者割当により引き受けた当社普通株式の処分が認められる場合において、取引所金融商品市場内外を問わず、その保有する当社の普通株式を当社の事業と同様の事業を営む者に売却するときは、当社に対して事前に通知の上、当社との間でその数量及び（特定可能な場合には）相手方等に関し誠実に協議したうえでこれを行うものとする。
当社及びSMFGは、上記「1．本資本業務提携の目的及び理由」記載のとおり、個人向けデジタル金融サービスにおける業務提携を行います。その主な内容は以下の(i)乃至(iii)のとおりです。また、これらに加え、SMBCグループ及び当社グループの提携の更なる深化に関する検討及び協議を進めて参ります。
なお、各業務提携の詳細等につきましては、今後、両グループ間でそれぞれ締結する各業務提携の実行に関する法的拘束力のある最終契約において確定する予定です。
SBI証券が、SMBCグループの個人向けデジタル金融サービスにおけるオンライン証券関連サービスの提供主体となり、既に三井住友銀行の「SMBCダイレクト」や三井住友カードの「Vpass」（注）をご利用している顧客及び新たに三井住友銀行や三井住友カードと取引する顧客に対して、SBI証券のオンライン証券サービスをシームレスに提供します。
当社グループは、三井住友カードを当社グループの決済・カードビジネスにおける優先パートナー（但し、当社グループ外のカード会社との取組みに限るものとします。）と位置付けます。具体的には、①クレジットカード等会員募集業務及び②投信積立の購入代金のクレジットカード等の決済サービス並びに③新たな商品又はサービスの開発を行う際には、三井住友カードに対して優先パートナーとしての取扱いを行うものとします。
当社グループは、当社グループとの取引に応じて顧客に提供する主要特典（以下「特典」といいます。）として、SMBCグループで運営するポイント・プログラムである「Vポイント」（以下「Vポイント」といいます。）（注）を推進して参ります。具体的には、SBI証券において、顧客に対してVポイントを特典として付与するサービスの提供並びにSBI証券が指定する商品及びサービスの取引においてVポイントを利用できるサービスの提供を検討して参ります。
3．本資本業務提携の相手先の概要
下記「II．第三者割当により発行される新株式の発行 6．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要」をご参照ください。
| 取締役会決議 | 2022年6月23日 |
| 2022年基本合意締結日 | 2022年6月23日 |
| 第三者割当に係る払込日 | 2022年7月11日（予定） |
| 業務提携の開始日 | 2022年7月11日（予定） |
5. 今後の見通し
下記「II．第三者割当により発行される新株式の発行 8．今後の見通し」をご参照ください。
II．第三者割当により発行される新株式の発行
| （1）払込期日 | 2022年7月11日 |
| （2）発行新株式数 | 普通株式27,000,000株 |
| （3）発行価額 | 1株につき金2,950円（以下「本払込金額」といいます。） |
| （4）調達資金の額 | 79,650,000,000円 |
（5）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法によります。 （SMFG 27,000,000株） |
| （6）その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を停止条件とします。 |
2．募集の目的及び理由
上記「I．資本業務提携 1．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とSMFGとは、本第三者割当を通じて、両社の長期的な関係の発展・強化を実現できると考えております。また、当社とSMFGとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。
（1）調達する資金の額
| ① 払込金額の総額 | 79,650,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 414,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 79,236,000,000円 |
| 具体的な資金使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| 2022年4月から2022年6月に償還する社債の返済に充当するために借入れた金融機関からのブリッジローンの返済 | 72,000,000 | 2022年7月 |
| 長期運転資金として借り入れた金融機関からのタームローンの返済 | 7,236,000 | 2022年7月～2023年3月 |
本第三者割当により自己資本を増強するとともに、金融機関からの借入金の返済に充当することで、負債性資金の調達余力を高めることができ、SMBCグループとの新たな個人向けデジタル金融サービスの提供等の業務提携の推進や、当社の更なる事業基盤の拡大のために今後実施することが考えられるM&A案件への投資余力の確保に向けて、資金調達基盤を強化することが可能となります。
| 借入先 | 借入金残高 | 資金使途 |
| ①三井住友銀行 | 300億円 | 2022年4月14日償還のSBIホールディングス株式会社2022年4月14日満期円建社債の償還資金 |
②株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン |
250億円 | 2022年5月30日償還のSBIホールディングス株式会社第17回無担保社債の償還資金 |
③株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン |
170億円 | 2022年6月22日償還のSBIホールディングス株式会社第12回無担保社債の償還資金 |
| ④地方銀行10行 | 98億円 | 長期運転資金 |
| 計 | 818億円 | ― |
なお、上表中の①乃至③の借入金については、借入先との契約又は取り決めにより、本第三者割当による資金調達の実行に伴う手取金を返済充当することとされております。
4．資金使途の合理性に関する考え方
今回調達する資金は借入金の返済に充当され、SMBCグループとの新たな個人向けデジタル金融サービスの提供等の業務提携の推進や、当社の更なる事業基盤の拡大のために今後実施することが考えられるM&A案件への投資余力の確保を可能とするために必要な資金調達基盤が強化されるものであり、中長期的には、当社普通株式の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。したがって、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途には、合理性があると判断しております。
5. 発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本払込金額は、特定の一時点を基準とするのではなく一定期間の平均株価という平準化された値も考慮に入れることが必要であると判断し、SMFGとの協議及び交渉を重ねた結果、2,950円といたしました。
本払込金額の算定方法については、当社株価が地政学リスク、景気・インフレ・金融政策等の外部環境変化等の影響も織り込んで大きく変動していること等から、当社は、公正な払込金額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とすることが、株式市場における当社の適切な企業価値を反映でき、かつ、一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、それらに基づき割当予定先であるSMFGと当社間で協議した結果、上記の払込金額にて合意したものであります。
なお、本払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2022年6月22日）の終値2,588円に対しては14.0％のプレミアム（小数点第２位を四捨五入。以下プレミアムについて同じ。）、同直前１ヶ月間（2022年５月23日から2022年６月22日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である2,601円（１円未満四捨五入。以下単純平均値について同じ。）に対しては13.4％のプレミアム、同直前３ヶ月間（2022年3月23日から2022年6月22日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である2,815円に対しては4.8％のプレミアム、同直前6ヶ月間（2021年12月23日から2022年6月22日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である2,934円に対しては0.5％のプレミアムとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、本払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社の監査役4名（うち社外監査役2名）から、監査役全員一致の意見として、本払込金額が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日付）に準拠したものであり、適法であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を得ております。
本第三者割当に係る発行株式数は27,000,000株（議決権数270,000個）であり、これは、2022年3月31日現在の当社の発行済株式数245,220,890株に対し11.01％（同日現在の当社議決権数2,430,075個に対しては11.11％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、本資本業務提携を通じた当社とSMFGとの関係の発展・強化は、当社の個人向けのリテール金融サービス分野等における成長性・収益性を実現することにつながるものであって、結果として当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであるため、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模には合理性があると判断しております。
（1）割当予定先の概要
| （1） | 名称 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | ||||
| （2） | 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 | ||||
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 執行役社長 太田 純 | ||||
| （4） | 事業内容 | 傘下子会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務 | ||||
| （5） | 資本金 | 2,341,878百万円 | ||||
| （6） | 設立年月日 | 2002年12月2日 | ||||
| （7） | 発行済株式数 | 1,374,362,102株 | ||||
| （8） | 決算期 | 3月 | ||||
| （9） | 従業員数 | 101,023名（連結） | ||||
| （10） | 主要取引先 | ― | ||||
| （11） | 主要取引銀行 | ― | ||||
| （12） | 大株主及び持株比率 （2022年3月31日現在） |
株主名 | 持株比率 | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 17.12％ | |||||
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 5.76％ | |||||
| NATSCUMCO | 1.92％ | |||||
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 1.71％ | |||||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 |
1.68％ | |||||
| バークレイズ証券株式会社 | 1.36％ | |||||
| JPモルガン証券株式会社 | 1.25％ | |||||
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 1.23％ | |||||
| 日本証券金融株式会社 | 1.13％ | |||||
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 0.95％ | |||||
| （13） | 当社と割当予定先の関係 | |||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。なお、割当予定先の子会社は、証券業務に係る一時保有や純投資（投資収益性を重視して行う投資）を目的に当社の株式を保有しております。 | |||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 証券ビジネスや個人向け資産運用サービス等の複数の事業領域で提携・協業等を行っているほか、三井住友銀行との銀行取引があります。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
| （14） | 最近3年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。） | |||||
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |||
| 純資産 | 10,784,903 | 11,899,046 | 12,197,331 | |||
| 総資産 | 219,863,518 | 242,584,308 | 257,704,625 | |||
| 1株当たり純資産（円） | 7,827.50 | 8,629.73 | 8,825.53 | |||
| 経常収益 | 4,591,873 | 3,902,307 | 4,111,127 | |||
| 経常利益 | 932,064 | 711,018 | 1,040,621 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 703,883 | 512,812 | 706,631 | |||
| 1株当たり当期純利益（円） | 511.87 | 374.26 | 515.51 | |||
| 1株当たり配当額（円） | 190 | 190 | 210 | |||
上記「I．資本業務提携 1．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
本第三者割当により発行する当社普通株式について、当社は、SMFGから、本資本業務提携の趣旨に鑑み長期保有する方針である意向を確認しております。
また、SMFGとの間で締結する株式引受契約において、SMFGに対して、2022年基本合意の有効期間中、本第三者割当により発行する当社普通株式の保有を継続する旨定めるとともに、2022年基本合意の有効期間が満了した場合その他株式引受契約の定めにより当社普通株式の処分が認められる場合に、当社普通株式の全部又は一部について、当社の事業と同様の事業を営む者に売却しようとするときは、事前に当社に対し通知し、当社と協議する必要がある旨定めております。
そして、株式引受契約において、SMFGは、当社の事前の承諾なしに、当社普通株式の追加取得を行わないことを合意しております。
なお、当社は、SMFGから、SMFGが払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、SMFGの払込みに要する財産の存在について、SMFGから本払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、SMFGが提出した、2022年3月期有価証券報告書（2022年6月22日提出）に含まれる連結貸借対照表から、SMFGが本第三者割当の払込みに十分な現金及び現金同等物（65,832,072百万円）を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
| 第三者割当前 （2022年3月31日現在） |
第三者割当後 | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 17.31％ | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 15.60％ |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 6.06％ | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 9.91％ |
| ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント ノン トリーテイー | 5.25％ | 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 5.46％ |
| ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051 | 4.39％ | ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント ノン トリーテイー | 4.73％ |
| ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 | 2.90％ | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051 | 3.95％ |
| 北尾 吉孝 | 1.63％ | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 | 2.61％ |
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 | 1.59％ | 北尾 吉孝 | 1.47％ |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223 | 1.45％ | ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 | 1.44％ |
| JPモルガン証券株式会社 | 1.33％ | ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223 | 1.31％ |
| ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 | 1.27％ | JPモルガン証券株式会社 | 1.20％ |
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー （Baillie Gifford & Co） |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 13,392,326 | 5.47 |
| ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド （Baillie Gifford Overseas Limited） |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 18,492,033 | 7.55 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 9,256,440 | 3.78 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 7,219,300 | 2.94 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
| ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 3,732,200 | 1.52 |
| ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー （BlackRock Advisers, LLC） |
米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 296,842 | 0.12 |
| ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク （BlackRock Financial Management, Inc.） |
米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 452,150 | 0.18 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー （BlackRock Investment Management LLC） |
米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 283,375 | 0.12 |
| ブラックロック（ネザーランド）BV （BlackRock (Netherlands) BV） |
オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 474,521 | 0.19 |
| ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド （BlackRock Fund Managers Limited） |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 560,827 | 0.23 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド （BlackRock Asset Management Canada Limited） |
カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 | 357,080 | 0.15 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド （BlackRock Asset Management Ireland Limited） |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 1,139,940 | 0.46 |
| ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ （BlackRock Fund Advisors） |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,828,270 | 1.56 |
| ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． （BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,464,442 | 1.82 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド （BlackRock Investment Management (UK) Limited） |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 398,401 | 0.16 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
| ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタル・マネージメント・リミテッド （J O Hambro Capital Management Limited） |
英国ロンドンSW1Y 4AH、セント・ジェームズ・マーケット1、レベル3（Level 3, 1 St James's Market, London, SW1Y 4AH, United Kingdom） | 0 | 0.00 |
| ジェイオーエイチシーエム（ユーエスエー）・インク （JOHCM (USA) Inc） |
米国マサチューセッツ州02109、ボストン、ステート・ストリート53、13階（53 State Street, 13th Floor, Boston, MA 02109, the United States） | 0 | 0.00 |
| ジェイオーエイチシーエム（シンガポール）・ピーティーイー・リミテッド （JOHCM (Singapore) Pte. Limited） |
シンガポール048946、キャピタグリーン15-04、マーケット・ストリート138（138 Market Street, #15-04 CapitaGreen, Singapore 048946） | 7,637,274 | 3.11 |
| トンプソン、シーゲル＆ウォームズリー・エルエルシー （Thompson, Siegel & Walmsley LLC） |
アメリカ合衆国バージニア州、リッチモンド、スイート600、ウエスト・ブロード・ストリート6641 （6641 West Broad Street, Suite 600, Richmond, VA, USA） |
4,286,238 | 1.75 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 | 4,831,027 | 1.89 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 7,718,200 | 3.03 |
| みずほインターナショナル （Mizuho International plc） |
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
345,649 | 0.14 |
当社は、本第三者割当が当社の企業価値の向上に資するものと判断しておりますが、今期の業績に与える影響は軽微であると考えております。
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
（1）最近3年間の業績（連結）
| |
2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 収益 | 368,055 | 541,145 | 763,618 |
| 税引前利益 | 65,819 | 140,380 | 412,724 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益 |
37,487 | 81,098 | 366,854 |
| 親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益（円） | 163.18 | 339.78 | 1,498.55 |
| 1株当たり配当額（円） （うち1株当たり中間配当額） |
100 （20） |
120 （20） |
150 （30） |
| 1株当たり親会社所有者 帰属持分（円） |
1,955.91 | 2,297.87 | 3,770.84 |
| 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
| 発行済株式数 | 245,228,290株 | 100.00％ |
| 現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | 47,330,164株 | 19.30％ |
| 下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | － | － |
| 上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | － | － |
①最近3年間の状況
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 始 値 | 2,495円 | 1,562円 | 3,060円 |
| 高 値 | 2,814円 | 3,350円 | 3,375円 |
| 安 値 | 1,275円 | 1,422円 | 2,530円 |
| 終 値 | 1,578円 | 3,000円 | 3,100円 |
| 2022年 1月 |
2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | |
| 始 値 | 3,185円 | 3,000円 | 3,065円 | 3,070円 | 2,934円 | 2,612円 |
| 高 値 | 3,315円 | 3,165円 | 3,375円 | 3,160円 | 2,939円 | 2,714円 |
| 安 値 | 2,785円 | 2,928円 | 2,784円 | 2,805円 | 2,441円 | 2,392円 |
| 終 値 | 2,942円 | 3,000円 | 3,100円 | 2,913円 | 2,617円 | 2,588円 |
| 2022年6月22日 | |
| 始 値 | 2,680円 |
| 高 値 | 2,692円 |
| 安 値 | 2,588円 |
| 終 値 | 2,588円 |
（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
| 払込期日 | 2022年2月15日 |
| 調達資金の額 | 389,974,000円 |
| 発行価額 | 1株につき2,830円 |
| 募集時における 発行済株式数 |
244,976,390株 |
| 当該募集による 発行株式数 |
137,800株 |
| 募集後における 発行済株式総数 |
245,114,190株 |
| 割当先 | 当社の取締役（社外取締役を除く）1名 137,800株 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
該当事項はありません。 |
| 発行時における 支出予定時期 |
該当事項はありません。 |
| 現時点における 充当状況 |
該当事項はありません。 |
| 払込期日 | 2020年7月27日 |
| 調達資金の額 （差引手取概算額） |
700億円及び代替新株予約権付社債券に係る社債額面金額合計額の合計額（70,105,000,000円） |
| 転換価額 | 2,893.1円（注1） |
| 募集時における 発行済株式数 |
236,556,393株 |
| 当該募集による 潜在株式数 |
24,030,209株（当初の転換価額（2,913円）における潜在株式数） |
| 現時点における 転換状況 |
転換済株式数0株（注2） |
| 発行時における 当初の資金使途 |
①SBI LY HOUR BANK PLC.の株式取得及び増資資金として2019年10月から12月にかけて段階的に自己資金で手当てした約84億円について、その減少した自己資金の手当て ②銀行のコアバンキングシステムへのAPI接続ソフトウェアを開発するOpenlegacy Technologies Ltd.へ出資する資金として2020年1月に自己資金で手当てした約22億円について、その減少した自己資金の手当て ③フィンテック、AI、ブロックチェーン及びこれらの技術に関連のある分野の国内外の企業又は金融機関等に対する投資資金並びに当社グループの4つの戦略（地方創生への寄与、ネオバンク構想の推進、ネオ証券化の推進並びにフィンテックのグループ全体への導入及びブロックチェーン・分散台帳技術（DLT）の積極活用）を進めるための国内外での投資資金 |
| 発行時における 支出予定時期 |
2023年9月末まで |
| 現時点における 充当状況 |
上記「当初の資金使途」に従い、上記①記載の自己資金の手当てとして約84億円を充当し、上記②記載の自己資金の手当てとして約22億円を充当し、上記①及び②記載の資金使途に充当されなかった金額については、上記③の投資資金として全額を充当しております。 |
| 割当日 | 2020年7月1日 |
| 調達資金の額 | 7,705,500,000円 （内訳）発行分 181,500,000円
行使分 7,524,000,000円（1株につき2,280円（注）） |
| 発行価額 | 1個につき5,500円 |
| 募集時における 発行済株式数 |
236,556,393株 |
| 当該募集による 潜在株式数 |
3,300,000株 |
| 割当先 | 当社及び当社子会社の取締役64名 33,000個 |
| 現時点における 行使状況 |
残新株予約権数33,000個 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
該当事項はありません。 |
| 発行時における 支出予定時期 |
該当事項はありません。 |
| 現時点における 充当状況 |
該当事項はありません。 |
| 調整後 行使価額 |
= | 調整前 行使価額 |
× | 1 |
| 分割（又は併合）の比率 |
| 割当日 | 2020年7月1日 |
| 調達資金の額 | 8,762,091,200円 （内訳）発行分 0円
行使分 8,762,091,200円（1株につき2,308円（注）） |
| 発行価額 | 無償 |
| 募集時における 発行済株式数 |
236,556,393株 |
| 当該募集による 潜在株式数 |
3,796,400株 |
| 割当先 | 当社及び当社子会社の従業員1,171名 37,964個 |
| 現時点における 行使状況 |
残新株予約権数37,964個 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
該当事項はありません。 |
| 発行時における 支出予定時期 |
該当事項はありません。 |
| 現時点における 充当状況 |
該当事項はありません。 |
| 調整後 行使価額 |
= | 調整前 行使価額 |
× | 1 |
| 分割（又は併合）の比率 |
11．発行要項
| (1) | 募集株式数 | 普通株式27,000,000株 |
| (2) | 払込金額 | 1株につき金2,950円 |
| (3) | 払込金額の総額 | 79,650,000,000円 |
| (4) | 資本金組入額 | 1株につき金1,475円 |
| (5) | 資本金組入額の総額 | 39,825,000,000円 |
| (6) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| (7) | 割当先 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 27,000,000株 |
| (8) | 申込期間 | 2022年7月11日 |
| (9) | 払込期日 | 2022年7月11日 |
| (10) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を停止条件とします。 |
以上
