2022年12月22日
SBIホールディングス株式会社
SBIホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役会長兼社長：北尾 吉孝、以下「当社」）は本日付けで、株式会社gumi（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：川本 寛之、以下「gumi」）と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」）を締結し、gumiが実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）を引き受ける方法により同社株式を取得することで合意いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本第三者割当増資引受け完了によって、gumiは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
記
1. 資本業務提携の目的
当社並びに当社の連結子会社538社及び持分法適用関連会社62社（2022年9月30日時点。総称して以下「当社グループ」）は、金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野の事業を核に、Web3.0関連事業等の今後の急成長が期待される先進的な事業を次々と展開しており、Web3.0における制度・インフラ構築を積極的に推進しております。
2021年9月には、株式会社スマートアプリ（現SBINFT株式会社）を連結子会社化し、NFTマーケットプレイス事業に進出しました。また、次世代の金融商品として注目されるセキュリティ・トークン（以下「ST」）の発行・流通市場の整備にも注力しており、株式会社SBI証券（以下「SBI証券」）では、国内初となる一般投資家向け社債型STOや資産裏付型STの公募を行い、大阪デジタルエクスチェンジ株式会社では、STの流通市場を構築するべく2023年中でのサービス提供開始を予定しています。
一方、gumi並びに同社の連結子会社19社及び持分法適用関連会社６社（2022年４月30日時点。総称して以下「gumiグループ」。当社グループとgumiグループを総称して以下「両社グループ」）は、企業理念「Wow the World!（すべての人々に感動を）」のもと、gumiが起点となり世界中にWow!（“Wow”、“和を”、“輪を”）を提供すべく取り組んでおり、ブロックチェーンやXR等の新たなテクノロジーを活用した様々なサービスが生み出され、メタバース関連市場が急速に拡大する中、現在の収益の主軸であるモバイルオンラインゲーム事業に加え、メタバース事業にも早期に参入しブロックチェーンゲーム等のコンテンツ開発、ファンド投資、ノード運営に注力しています。特にブロックチェーンゲームの開発・配信にあたっては、既にNFTゲームである「ブレイブ フロンティア ヒーローズ」を全世界に配信し、ヒットコンテンツの実績を有していますが、本格的なブロックチェーンゲームの開発・配信にあたっては、gumiグループがこれまで培ってきたゲーム開発の高い技術力のみならず、トークン発行やトークンエコノミー形成などのノウハウも必要となります。
このような状況の下、gumiグループのブロックチェーンを活用したゲームの開発ノウハウと、当社グループの金融機能並びにWeb3.0領域におけるネットワーク及びノウハウを融合した、新たなユーザー体験を提供するコンテンツの創出や、協働でのWeb3.0関連ファンドへの投資等を通じて、Web3.0領域における競争力の更なる強化を図り、両社の企業価値向上が期待できることから、本資本業務提携を決定いたしました。
なお、本第三者割当増資においては、世界的に有名なIP（知的財産権）を数多く有するコンテンツプロバイダーである株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス（以下「スクウェア・エニックス」）も、gumiと資本業務提携契約を締結し、株式の引受けを行います。
当社は本第三者割当増資を通じて、gumiの普通株式8,800,000株（議決権数88,000個）を取得する予定です。2022年10月31日現在の議決権総数（292,063個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数（99,800個※）を加味した議決権総数（391,863個）を基準とした当社の議決権比率は22.46％（小数点以下第３位を四捨五入）になると見込まれます。 ※ 本第三者割当増資において当社に対して割り当てられる88,000個及びスクウェア・エニックスに対して割り当てられる11,800個の合計となります。
【ブロックチェーン関連コンテンツの開発・運用・販売における提携】
当社及びgumiは、両社グループが有する知見を活用し、トークン発行型のブロックチェーンゲームの開発及びグローバル展開等、コンテンツ領域に関する協業を行っていきます。
具体的には、gumiグループが有するゲーム開発・運用ノウハウを活用した、ハイクオリティで長期運営が可能なゲームコンテンツと、当社グループが有するトークン上場等に係るノウハウを掛け合わせ、ゲーム内で使用されるトークンを当社グループのSBI VCトレード株式会社や株式会社ビットポイントジャパン等の暗号資産取引所に上場させることを目指します。加えて、ゲーム内で獲得したNFTの二次流通マーケットとして当社グループのSBINFT株式会社が提供する NFTマーケットプレイス機能を活用する予定です。
更に、ブロックチェーンゲーム専用のプラットフォームやNFTマーケットプレイスの設立等も既に検討しており、両社の協業により、ブロックチェーンゲームの開発・配信からトークンやNFTの販売・流通に至るまでをワンストップで展開し得るサービスの提供を目指します。
当社グループやgumiグループが手掛ける投資ファンドや出資を行う事業会社への共同投資に加え、gumiグループがネットワークを有する有力トークンに対する、当社グループによる上場支援、当社グループのネットワーク活用によるノード運営事業拡大等、様々な事業連携を行っていきます。
SBI証券におけるgumiグループの開発するゲーム又は保有する版権を裏付け資産としたSTの発行及び、SBI証券の顧客に対する販売の検討や、SBI証券の顧客に対し、ゲーミング要素を取り入れた投資体験を提供するべく、gumiグループからのノウハウ提供等を検討していきます。
当社とgumiは、Web3.0領域における更なる産業発展と、課題解決に向け、コンテンツ提供や広報宣伝活動等を通じ、一般消費者に対するWeb3.0の認知拡大に向けた取り組みを推進するとともに、関係省庁や関係業界団体等とも緊密に連携をしながら、事業環境整備の推進を図る予定です。
| （1）取得前の所有株式数 | 0株（議決権比率：0.0％） |
| （2）取得株式数 | 8,800,000株 |
| （3）取得価額 | 6,230,400,000円 （1株当たり708円） |
| （4）取得後の所有株式数 | 8,800,000株（議決権比率：22.46％） |
| （1）商号 | 株式会社gumi |
| （2）代表者 | 代表取締役社長 川本 寛之 |
| （3）本社所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目34番7号 |
| （4）設立年月 | 2007年6月 |
| （5）資本金 | 9,417百万円（2022年4月末現在） |
| （6）事業内容 | モバイルオンラインゲーム事業、メタバース事業 |
| （1）本資本業務提携及び本第三者割当に関する契約締結日 | 2022年12月22日 |
| （2）本第三者割当の払込期日及び本資本業務提携の開始日 | 2023年１月11日（予定） |
6. 今後の見通し
本資本業務提携及び持分法適用関連会社化による当社連結業績への影響は軽微であると考えています。
以上
