2023年1月27日
SBIホールディングス株式会社
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社
SBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。）の完全子会社であるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社（本店所在地：東京都港区、代表取締役：北尾吉孝。以下「公開買付者」といいます。）は、本日付の取締役会において、以下のとおり、モーニングスター株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場（以下「プライム市場」といいます。）、証券コード：4765、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本資料は、SBIHDによる有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者がSBIHD（公開買付者の完全親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第30条第1項第4号に基づいて行う公表を兼ねております。
記
1．SBIグローバルアセットマネジメント株式会社（公開買付者）の概要
| ① | 名称 | SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 |
| ② | 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 北尾吉孝 |
| ④ | 事業内容 |
1) 資産運用サービス事業の統括・運営 2) 有価証券等の保有、管理、運用および取得等の投資事業 3) 投資事業組合財産の運用および管理 4) 投資事業組合財産持分の募集、販売および私募、ならびに有価証券の募集および私募の取扱いその他金融商品取引法に基づく金融商品取引業 5) 企業の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携および合併に関する調査、企画ならびにそれらの斡旋、仲介 6) 経営一般および株式上場に関するコンサルティング 7) 金銭の貸付ならびに信用保証および債権買取を含めた信用供与とその斡旋ならびに仲介 8) 金銭債権の売買およびその媒介、取次ぎ、代理にかかる業務 9) 会社、個人経営の帳簿の記帳および決算に関する事務ならびに経営、経理に関する診断および指導 10) 金融商品取引法に基づく投資助言・代理業 11) 不動産の売買・交換・賃借およびその仲介ならびに所有・管理および利用 12) 有価証券の売買、市場デリバティブ取引または外国市場デリバティブ取引 13) 投融資に関する評価計算事務および信用審査の受託 14) 情報提供サービス業 15) バイオテクノロジーに関する研究開発およびその受託ならびにこれに関する一切のコンサルティング 16) 著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権の取得およびその管理運用 17) 金融商品取引法に基づく金融商品仲介業 18) 信用保証業務 19) マーケティングリサーチおよび各種情報の収集分析 20) 信用調査業務 21) 集金代行業 22) 計算事務代行業 23) 売掛債権、手形の記帳代行業務 24) 次の業務を営む会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理すること。 （1）投資信託における委託会社としての業務 （2）投資法人に対する資産運用に係る業務 （3）投資顧問業 （4）特定資産等に関する投資顧問業務および投資一任契約に係る業務 （5）有価証券に関する情報提供に係る業務 （6）株価指数に関する情報提供に係る業務 （7）資産運用に関するコンサルタント業務 （8）有価証券等の保有、管理、運用および取得等の投資事業 （9）投資事業組合財産の運用および管理 （10）投資事業組合財産持分の募集、販売および私募、ならびに有価証券の募集および私募の取扱いその他金融商品取引法に基づく金融商品取引業 （11）情報提供サービス業および情報処理サービス業 （12）経営コンサルティング業 （13）広告・宣伝の情報媒体の企画・売買ならびに広告代理店業務 （14）各種イベントの企画・運営に関する業務 （15）通信販売業務ならびに通信販売の仲介・情報提供業務 （16）不動産の売買および仲介ならびに不動産の管理 （17）損害保険の代理業および生命保険の募集に関する業務 （18）電気事業 （19）風力発電、太陽光発電、小水力発電、燃料電池、バイオマス発電地熱発電その他自然エネルギー発電事業 （20）熱供給事業 （21）電力供給事業 （22）前各号の事業および環境保全に関する設備、装置および関連資材の調達ならびに販売 （23）(19)から(22)の事業および環境保全に関するエンジニアリング、コンサルティング、保守点検および技術・ノウハウ・情報の販売 （24）上記各号を業とする会社の有価証券の保有および売買 （25）上記各号に附帯または関連する一切の業務 （26）その他一切の事業 25) 上記各号に附帯または関連する一切の業務 26) その他一切の事業 |
| ⑤ | 資本金 | 100,000,000円（2023年1月27日現在） |
2. 買付け等の目的等
（1）本公開買付けの概要
公開買付者は、SBIHDがその議決権の100％を所有する完全子会社であり、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を37,185,200株（所有割合（注）にして41.47％）所有し、対象者を連結子会社としています。なお、SBIHDは、本日現在、対象者株式を直接には所有していません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、モーニングスター・インクとの間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、モーニングスター・インクは、モーニングスター・インクが所有する対象者株式（19,846,300株）の一部（10,000,000株（所有割合にして11.15％））（以下「本応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の概要については、下記「（6）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けは、下記「(2)本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、下記「(3)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、原則として本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定です。
本公開買付けは、本応募契約に基づくモーニングスター・インクからの本応募合意株式の応募を予定して行われ、また、下記「3 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値と比較してディスカウントされた価格とし、本応募合意株式のみが応募されることを企図しております。本日現在、公開買付者は、対象者株式37,185,200株（所有割合にして41.47％）を所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が3分の1を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、モーニングスター・インク以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
本公開買付けは、下記「(2)本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株式のみを取得することを目的としています。そのため、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の10,000,000株（所有割合にして11.15％）と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を、本応募合意株式と同数の10,000,000株（所有割合にして11.15％）と設定しております。したがって、応募株券等の数の合計が当該買付予定数の上限を上回る場合は、その超える部分の対象者株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、対象者が本日付で公表した「SBIホールディングス株式会社の完全子会社であるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること、また、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
当該対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「3 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「（iii）対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、SBIHDがその議決権の100％を所有する完全子会社であり、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を37,185,200株（所有割合（注）にして41.47％）所有し、対象者を連結子会社としています。なお、SBIHDは、本日現在、対象者株式を直接には所有していません。
（注）「所有割合」とは、対象者が本日提出した「2023年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年12月末日現在の発行済株式総数（89,673,600株）から、同日現在の対象者の所有する自己株式数（170株）を控除した数（89,673,430株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。
公開買付者は、本日付で、対象者の第二位株主である、米国イリノイ州法に基づき設立されたMorningstar, Inc.（以下「モーニングスター・インク」といいます。）の所有する対象者株式（19,846,300株）の一部（10,000,000株（所有割合にして11.15％））を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、モーニングスター・インクとの間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、モーニングスター・インクは、モーニングスター・インクが所有する対象者株式（19,846,300株）の一部（10,000,000株（所有割合にして11.15％））（以下「本応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の概要については、下記「（6）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けは、下記「(2)本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、下記「(3)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、原則として本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定です。
本公開買付けは、本応募契約に基づくモーニングスター・インクからの本応募合意株式の応募を予定して行われ、また、下記「3 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値と比較してディスカウントされた価格とし、本応募合意株式のみが応募されることを企図しております。本日現在、公開買付者は、対象者株式37,185,200株（所有割合にして41.47％）を所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が3分の1を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、モーニングスター・インク以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
本公開買付けは、下記「(2)本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本応募合意株式のみを取得することを目的としています。そのため、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の10,000,000株（所有割合にして11.15％）と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を、本応募合意株式と同数の10,000,000株（所有割合にして11.15％）と設定しております。したがって、応募株券等の数の合計が当該買付予定数の上限を上回る場合は、その超える部分の対象者株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、対象者が本日付で公表した「SBIホールディングス株式会社の完全子会社であるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること、また、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
当該対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「3 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「（iii）対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（2）本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記載は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者の完全親会社であるSBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンク株式会社）の子会社のソフトバンク・インベストメント株式会社として1999年7月に設立されました。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場、その後、2002年2月に東京証券取引所市場第一部に上場（2022年4月にプライム市場に移行）、2003年6月にはイー・トレード株式会社との合併により、イー・トレード証券株式会社（現株式会社SBI証券）を子会社化いたしました。2005年7月にはSBIホールディングス株式会社に商号変更し、ファンド運営事業等を分割してSBIベンチャーズ株式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIインベストメント株式会社）に変更いたしました。2006年8月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っております。
SBIHDの公開買付者を含む連結子会社538社及び持分法適用関連会社62社（2022年9月30日現在）から成る企業集団（以下「SBIグループ」といいます。）は、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、医薬品・健康食品および化粧品の開発・販売や医療情報のデジタル化および医療ビッグデータの利活用を進めるバイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業、ブロックチェーン技術を基盤とするNFT（Non-Fungible Token）の売買プラットフォームやトレーサビリティ・サービスを提供するWEB 3関連の事業及びアフリカ諸国向けの中古車輸出とそれに付随するサービスを提供する事業といった「非金融事業」を中心に事業を行っております。
公開買付者は、SBIグループの中において、2014年4月に、「ER3株式会社」として設立され、2015年11月に現在の商号に変更後、SBIグループの資産運用サービス事業の中間持株会社として、対象者株式のほか、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社等の投資運用業を営む会社の株式を所有しておりましたが、2019年12月、投資運用業の会社を対象者の子会社として対象者傘下に集約する等のSBIグループ内での再編を行いました。公開買付者は、現在、対象者株式のみを所有し、対象者に対してその状況や業態に応じたリスク管理・コンプライアンス等の内部統制に関する経営支援及び経営管理を行っております。公開買付者は、本日現在、対象者株式37,185,200株（所有割合にして41.47％）を所有しています。
対象者は、インターネットを用いて金融機関と個人投資家との情報格差を解消し、「中立・客観的立場から豊富で偏りのない金融情報を提供し、投資家の皆様の資産形成に役立つこと」を目的に、SBIHD（当時ソフトバンク株式会社）とモーニングスター・インクとの間の合弁会社として、1998年3月に設立されたとのことです。現在、対象者は、法に基づき投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行うアセットマネジメント事業と、主に資産運用全般の情報を比較・分析・評価して顧客に提供し、あわせてコンサルティングなども行うファイナンシャル・サービス事業の2つの事業を行っているとのことです。本日現在における対象者及びその子会社（以下「対象者グループ」と総称します。）の事業の概要は、下図のとおりとのことです。
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記載は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者の完全親会社であるSBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンク株式会社）の子会社のソフトバンク・インベストメント株式会社として1999年7月に設立されました。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場、その後、2002年2月に東京証券取引所市場第一部に上場（2022年4月にプライム市場に移行）、2003年6月にはイー・トレード株式会社との合併により、イー・トレード証券株式会社（現株式会社SBI証券）を子会社化いたしました。2005年7月にはSBIホールディングス株式会社に商号変更し、ファンド運営事業等を分割してSBIベンチャーズ株式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・インベストメント株式会社（現SBIインベストメント株式会社）に変更いたしました。2006年8月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っております。
SBIHDの公開買付者を含む連結子会社538社及び持分法適用関連会社62社（2022年9月30日現在）から成る企業集団（以下「SBIグループ」といいます。）は、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、医薬品・健康食品および化粧品の開発・販売や医療情報のデジタル化および医療ビッグデータの利活用を進めるバイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業、ブロックチェーン技術を基盤とするNFT（Non-Fungible Token）の売買プラットフォームやトレーサビリティ・サービスを提供するWEB 3関連の事業及びアフリカ諸国向けの中古車輸出とそれに付随するサービスを提供する事業といった「非金融事業」を中心に事業を行っております。
公開買付者は、SBIグループの中において、2014年4月に、「ER3株式会社」として設立され、2015年11月に現在の商号に変更後、SBIグループの資産運用サービス事業の中間持株会社として、対象者株式のほか、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社等の投資運用業を営む会社の株式を所有しておりましたが、2019年12月、投資運用業の会社を対象者の子会社として対象者傘下に集約する等のSBIグループ内での再編を行いました。公開買付者は、現在、対象者株式のみを所有し、対象者に対してその状況や業態に応じたリスク管理・コンプライアンス等の内部統制に関する経営支援及び経営管理を行っております。公開買付者は、本日現在、対象者株式37,185,200株（所有割合にして41.47％）を所有しています。
対象者は、インターネットを用いて金融機関と個人投資家との情報格差を解消し、「中立・客観的立場から豊富で偏りのない金融情報を提供し、投資家の皆様の資産形成に役立つこと」を目的に、SBIHD（当時ソフトバンク株式会社）とモーニングスター・インクとの間の合弁会社として、1998年3月に設立されたとのことです。現在、対象者は、法に基づき投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行うアセットマネジメント事業と、主に資産運用全般の情報を比較・分析・評価して顧客に提供し、あわせてコンサルティングなども行うファイナンシャル・サービス事業の2つの事業を行っているとのことです。本日現在における対象者及びその子会社（以下「対象者グループ」と総称します。）の事業の概要は、下図のとおりとのことです。
モーニングスター・インクは、北米、欧州、オーストラリア及びアジアにおける独立した投資調査の分野で主要な地位を占める企業とのことです。
対象者は、1998年4月8日、モーニングスター・インクとの間で、モーニングスター・インクが有する商標及び関連資産（以下「本ライセンス対象」と総称します。）の使用に関するライセンシング・アグリーメント（以下「本ライセンス契約」といいます。）を締結し、本ライセンス対象についてライセンスを受けているとのことです。しかし、設立から24年が経過した現在、対象者の主力事業は、主に本ライセンス対象を使用するファイナンシャル・サービス事業から、対象者の連結子会社であるSBIアセットマネジメント株式会社が運用する一部のファンド名に「モーニングスター」の名称を用いている以外には本ライセンス対象を使用していないアセットマネジメント事業にシフトしており、2022年3月期には、連結売上高・連結営業利益の約7割以上をアセットマネジメント事業が占めるに至っているとのことです。また、ファイナンシャル・サービス事業に関しても、対象者が開発したアプリケーションやツールによる金融データの提供が主たるサービスとなっており、対象者が「モーニングスターカテゴリー」「スター・レーティング」等の名称で提供している金融商品に関する分析評価の実質的な内容は、対象者独自のノウハウやデータに基づくものとなっている等、対象者の事業にとって本ライセンス対象の重要性は本ライセンス契約締結当初である1998年頃と比較して低下しているとのことです。
このような状況のもと、対象者及びモーニングスター・インクは、2021年後半から、本ライセンス契約の取扱いについて協議を開始し、2022年11月上旬、対象者においてファイナンシャル・サービス事業を継続しつつ、本ライセンス契約を終了させることにより、対象者による「モーニングスター」ブランド及び本ライセンス対象の使用を終了させることについて大筋の合意をしたとのことです。あわせて、対象者においては、創業以来、約25年間にわたり、日本における「モーニングスター」ブランドの価値向上に努め、今日では、「モーニングスター」ブランドは、投資家、金融機関やメディア等、日本において広く認知されることとなったと認識しており、また、モーニングスター・インクにおいても、日本における「モーニングスター」ブランドのブランド力を評価しているとのことから、これらを考慮して、対象者からモーニングスター・インクへの「モーニングスター」ブランド返還の対価として、モーニングスター・インクから対象者に80億円を支払うことに合意したとのことです。
上記の協議及び合意に際して、対象者としては、①モーニングスター・インクが、対象者が行うアセットマネジメント事業又はファイナンシャル・サービス事業に参入した場合でも、アセットマネジメント市場の規模や対象者が持つファイナンシャル・サービス事業のノウハウ等から競合関係は先鋭化しないと想定されること等から、本ライセンス契約の終了による対象者の事業への影響は限定的であると考えられること、②80億円の対価を収益として計上することで、対象者の利益剰余金が大幅に増加し、株主への配当や新規投資等の原資が得られること、③対象者とモーニングスター・インクがそれぞれ独立して事業を行いつつ、両社の協力関係を維持・強化することにより、モーニングスター・インクとの協業等による更なる成長が見込まれることを勘案し、本ライセンス契約を終了させ、その対価を受領することは、対象者の企業価値向上に資するものと判断したとのことです（本ライセンス契約の終了については、対象者が本日付で公表した「Morningstar. Inc.とのライセンス契約終了に伴う「モーニングスター」ブランドの返還と対価80億円の受領と特別利益計上のお知らせ」をご参照ください。）。
モーニングスター・インクにおいては、上記の協議及び合意に際して、本ライセンス契約の終了を、今後、その子会社であるイボットソン・アソシエイツ・ジャパン株式会社を通じて、「モーニングスター」ブランド力を活かし、グローバルかつ独立した調査、レーティング、データ、ソフトウェア、インデックス等に関連したサービスや資産運用サービスを、日本市場でさらに展開するための成長機会を見出していく契機とすることを考慮したとのことです。なお、ライセンス契約終了後も、両社は両社のブランドの発展のために友好関係を継続していくとのことです。
また、当該合意に至る交渉過程において、2022年11月上旬頃、対象者は、モーニングスター・インクより、当該支払いの一部に充てるため、モーニングスター・インクが所有する対象者株式（19,846,300株）の一部を売却することにより、当該支払いの必要資金の一部を調達したいとの打診を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、①モーニングスター・インクがその所有する対象者株式（19,846,300株）の一部を市場で売却しようとする場合、株価に影響を与える可能性があること、②対象者は、国際会計基準（IFRS）のもと実質的な支配力を基準にして、SBIHDの連結子会社となっているところ、資本面でも議決権割合の過半数を所有してもらうことにより、両者の関係を更に強化し、安定的に協力関係を発展させていくことによって、アセットマネジメント事業については国内外のアセットマネジメント会社の買収及び事業提携を一層緊密に進めることが可能となり、ファイナンシャル・サービス事業についてもSBIグループ及びSBIグループが出資する次世代技術を有する国内外のベンチャー企業との協業を深めることが可能になる等、対象者の企業価値の維持又は向上に資すると考えられることに鑑み、2022年11月7日、公開買付者に対し、モーニングスター・インクが売却する対象者株式を公開買付けにより取得することが可能か打診したとのことです。
対象者は、1998年4月8日、モーニングスター・インクとの間で、モーニングスター・インクが有する商標及び関連資産（以下「本ライセンス対象」と総称します。）の使用に関するライセンシング・アグリーメント（以下「本ライセンス契約」といいます。）を締結し、本ライセンス対象についてライセンスを受けているとのことです。しかし、設立から24年が経過した現在、対象者の主力事業は、主に本ライセンス対象を使用するファイナンシャル・サービス事業から、対象者の連結子会社であるSBIアセットマネジメント株式会社が運用する一部のファンド名に「モーニングスター」の名称を用いている以外には本ライセンス対象を使用していないアセットマネジメント事業にシフトしており、2022年3月期には、連結売上高・連結営業利益の約7割以上をアセットマネジメント事業が占めるに至っているとのことです。また、ファイナンシャル・サービス事業に関しても、対象者が開発したアプリケーションやツールによる金融データの提供が主たるサービスとなっており、対象者が「モーニングスターカテゴリー」「スター・レーティング」等の名称で提供している金融商品に関する分析評価の実質的な内容は、対象者独自のノウハウやデータに基づくものとなっている等、対象者の事業にとって本ライセンス対象の重要性は本ライセンス契約締結当初である1998年頃と比較して低下しているとのことです。
このような状況のもと、対象者及びモーニングスター・インクは、2021年後半から、本ライセンス契約の取扱いについて協議を開始し、2022年11月上旬、対象者においてファイナンシャル・サービス事業を継続しつつ、本ライセンス契約を終了させることにより、対象者による「モーニングスター」ブランド及び本ライセンス対象の使用を終了させることについて大筋の合意をしたとのことです。あわせて、対象者においては、創業以来、約25年間にわたり、日本における「モーニングスター」ブランドの価値向上に努め、今日では、「モーニングスター」ブランドは、投資家、金融機関やメディア等、日本において広く認知されることとなったと認識しており、また、モーニングスター・インクにおいても、日本における「モーニングスター」ブランドのブランド力を評価しているとのことから、これらを考慮して、対象者からモーニングスター・インクへの「モーニングスター」ブランド返還の対価として、モーニングスター・インクから対象者に80億円を支払うことに合意したとのことです。
上記の協議及び合意に際して、対象者としては、①モーニングスター・インクが、対象者が行うアセットマネジメント事業又はファイナンシャル・サービス事業に参入した場合でも、アセットマネジメント市場の規模や対象者が持つファイナンシャル・サービス事業のノウハウ等から競合関係は先鋭化しないと想定されること等から、本ライセンス契約の終了による対象者の事業への影響は限定的であると考えられること、②80億円の対価を収益として計上することで、対象者の利益剰余金が大幅に増加し、株主への配当や新規投資等の原資が得られること、③対象者とモーニングスター・インクがそれぞれ独立して事業を行いつつ、両社の協力関係を維持・強化することにより、モーニングスター・インクとの協業等による更なる成長が見込まれることを勘案し、本ライセンス契約を終了させ、その対価を受領することは、対象者の企業価値向上に資するものと判断したとのことです（本ライセンス契約の終了については、対象者が本日付で公表した「Morningstar. Inc.とのライセンス契約終了に伴う「モーニングスター」ブランドの返還と対価80億円の受領と特別利益計上のお知らせ」をご参照ください。）。
モーニングスター・インクにおいては、上記の協議及び合意に際して、本ライセンス契約の終了を、今後、その子会社であるイボットソン・アソシエイツ・ジャパン株式会社を通じて、「モーニングスター」ブランド力を活かし、グローバルかつ独立した調査、レーティング、データ、ソフトウェア、インデックス等に関連したサービスや資産運用サービスを、日本市場でさらに展開するための成長機会を見出していく契機とすることを考慮したとのことです。なお、ライセンス契約終了後も、両社は両社のブランドの発展のために友好関係を継続していくとのことです。
また、当該合意に至る交渉過程において、2022年11月上旬頃、対象者は、モーニングスター・インクより、当該支払いの一部に充てるため、モーニングスター・インクが所有する対象者株式（19,846,300株）の一部を売却することにより、当該支払いの必要資金の一部を調達したいとの打診を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、①モーニングスター・インクがその所有する対象者株式（19,846,300株）の一部を市場で売却しようとする場合、株価に影響を与える可能性があること、②対象者は、国際会計基準（IFRS）のもと実質的な支配力を基準にして、SBIHDの連結子会社となっているところ、資本面でも議決権割合の過半数を所有してもらうことにより、両者の関係を更に強化し、安定的に協力関係を発展させていくことによって、アセットマネジメント事業については国内外のアセットマネジメント会社の買収及び事業提携を一層緊密に進めることが可能となり、ファイナンシャル・サービス事業についてもSBIグループ及びSBIグループが出資する次世代技術を有する国内外のベンチャー企業との協業を深めることが可能になる等、対象者の企業価値の維持又は向上に資すると考えられることに鑑み、2022年11月7日、公開買付者に対し、モーニングスター・インクが売却する対象者株式を公開買付けにより取得することが可能か打診したとのことです。
公開買付者は、対象者の上記打診について、以下に掲げる事由等を総合的に勘案し、これに応じることにしました。
(i) モーニングスター・インクがその所有する対象者株式（19,846,300株）の一部を市場で売却する場合、株価に悪影響を与える可能性があること
(ii) 公開買付者の完全親会社であるSBIHDは、国際会計基準（IFRS）のもと、対象者の株主によるこれまでの議決権行使割合等を考慮して実質基準により対象者を連結範囲に含めているが、本公開買付けを通じて対象者株式の過半数を取得することで、対象者の株主による議決権行使割合にかかわらず、対象者を確実に連結範囲に含めることができること
(iii) 本公開買付けにより公開買付者の対象者に対する所有株式割合が増加することで対象者との関係がより密接なものとなり、SBIグループの戦略における対象者の資産運用ノウハウの活用等、事業上のシナジーが見込まれること
(iv) アセットマネジメント事業は主にSBIアセットマネジメント株式会社や新生インベストメント・マネジメント株式会社の名称で運営している事業であり、本ライセンス契約の影響は小さく、また、主に本ライセンス対象を使用するファイナンシャル・サービス事業は本ライセンス契約終了に伴い商号等が変更するものの、サービス内容自体が変わるものではないため、対象者のアセットマネジメント事業及びファイナンシャル・サービス事業のいずれについても本ライセンス契約の終了が与える影響は限定的であると見込まれること
公開買付者は、2022年11月8日、対象者に対して上記打診を検討可能である旨を対象者に通知するとともに、2022年11月28日、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用し、2022年12月8日に大和証券株式会社を財務アドバイザー及び公開買付代理人、株式会社大和総研を財務アドバイザー及び第三者評価機関として起用しました。2022年12月21日、公開買付者は、大和証券株式会社及び株式会社大和総研も同席の上、モーニングスター・インクとの間で、①本公開買付けにおいて買付予定の株券等の数の上限を本応募合意株式と同数に設定している中、可能な限りモーニングスター・インクから本応募合意株式の全てを買い取るため、モーニングスター・インク以外の対象者の株主様による本公開買付けへの応募は少ない方が望ましいことを踏まえ、公開買付価格を市場価格よりディスカウントした価格にすること、②本応募合意株式以外の株式が一定数応募される可能性も踏まえ、モーニングスター・インクにおいて調達することを想定する資金の額も考慮し、モーニングスター・インクの意向に沿って、買付予定の株券等の数を10,000,000株（所有割合にして11.15％）程度とすること等の本公開買付けの概要に係る想定について協議しました。2022年12月28日、公開買付者及びモーニングスター・インクは、公開買付者が本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値に対して約5%ディスカウントした価格として本公開買付けを実施すること及びモーニングスター・インクが本応募合意株式を本公開買付けに応募することについて合意に至り、本日、本応募契約を締結しました。
また、公開買付者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けを行い、対象者株式を取得することを決定いたしました。なお、公開買付者の取締役である朝倉智也氏は対象者の代表取締役執行役員社長としての立場を、公開買付者の代表取締役である北尾吉孝氏は対象者の取締役としての立場を有していることから、公開買付者における本公開買付けに関する意思決定には関与しておりません。
他方、対象者は、上記のとおり、モーニングスター・インクが、対象者が行うアセットマネジメント事業又はファイナンシャル・サービス事業に参入した場合でも、アセットマネジメント市場の規模や対象者が持つファイナンシャル・サービス事業のノウハウ等から競合関係は先鋭化しないと想定されること等から、本ライセンス契約の終了による対象者の事業への影響は限定的であると考えられること、対象者とモーニングスター・インクがそれぞれ独立して事業を行いつつ、両社の協力関係を維持・強化することにより、モーニングスター・インクとの協業等による更なる成長が見込まれることに鑑み、本ライセンス契約の終了及びこれに伴う対価の受領によって企業価値の向上が見込まれると判断しているところ、当該対価の支払いの必要資金の一部をモーニングスター・インクが調達するために対象者株式の売却を予定している旨の説明を同社から受けていることや、対象者と公開買付者の関係がより緊密になることで事業上のシナジーも期待されることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することが妥当であるとの判断に至ったとのことです。また、対象者は、本ライセンス契約の終了及び本公開買付けの実施が対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、公開買付者は、既に対象者の普通株式37,185,200株（所有割合41.47%）を所有し、対象者を連結子会社としているところ、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数の上限は10,000,000株（所有割合11.15%）に過ぎず、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有割合は52.62%になるに留まり、SBIグループにおける対象者の位置付けにも重要な変更は想定されていないことを前提として、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、また、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値と比較すると約5％ディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねることが妥当であるとの判断に至ったとのことです。
対象者は、かかる判断の下、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役7名のうち、朝倉智也氏、北尾吉孝氏及びベビン・デズモンド氏を除く取締役全員（大鶴基成氏、ビリー・ウェード・ワイルダー氏、山澤光太郎氏及び堀江明弘氏）が出席し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役執行役員社長の朝倉智也氏は公開買付者の取締役としての立場を、対象者の取締役の北尾吉孝氏は公開買付者の代表取締役としての立場を、また、対象者の取締役のベビン・デズモンド氏はモーニングスター・インクの役員としての立場を有しております。同氏らは、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
当該対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「3 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「（iii）対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。なお、対象者は、モーニングスター・インクとの間で、同日付で本ライセンス契約の終了に関する契約を締結したとのことです。
また、公開買付者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けを行い、対象者株式を取得することを決定いたしました。なお、公開買付者の取締役である朝倉智也氏は対象者の代表取締役執行役員社長としての立場を、公開買付者の代表取締役である北尾吉孝氏は対象者の取締役としての立場を有していることから、公開買付者における本公開買付けに関する意思決定には関与しておりません。
他方、対象者は、上記のとおり、モーニングスター・インクが、対象者が行うアセットマネジメント事業又はファイナンシャル・サービス事業に参入した場合でも、アセットマネジメント市場の規模や対象者が持つファイナンシャル・サービス事業のノウハウ等から競合関係は先鋭化しないと想定されること等から、本ライセンス契約の終了による対象者の事業への影響は限定的であると考えられること、対象者とモーニングスター・インクがそれぞれ独立して事業を行いつつ、両社の協力関係を維持・強化することにより、モーニングスター・インクとの協業等による更なる成長が見込まれることに鑑み、本ライセンス契約の終了及びこれに伴う対価の受領によって企業価値の向上が見込まれると判断しているところ、当該対価の支払いの必要資金の一部をモーニングスター・インクが調達するために対象者株式の売却を予定している旨の説明を同社から受けていることや、対象者と公開買付者の関係がより緊密になることで事業上のシナジーも期待されることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することが妥当であるとの判断に至ったとのことです。また、対象者は、本ライセンス契約の終了及び本公開買付けの実施が対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、公開買付者は、既に対象者の普通株式37,185,200株（所有割合41.47%）を所有し、対象者を連結子会社としているところ、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数の上限は10,000,000株（所有割合11.15%）に過ぎず、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有割合は52.62%になるに留まり、SBIグループにおける対象者の位置付けにも重要な変更は想定されていないことを前提として、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、また、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値と比較すると約5％ディスカウントされた価格であることに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねることが妥当であるとの判断に至ったとのことです。
対象者は、かかる判断の下、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役7名のうち、朝倉智也氏、北尾吉孝氏及びベビン・デズモンド氏を除く取締役全員（大鶴基成氏、ビリー・ウェード・ワイルダー氏、山澤光太郎氏及び堀江明弘氏）が出席し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役執行役員社長の朝倉智也氏は公開買付者の取締役としての立場を、対象者の取締役の北尾吉孝氏は公開買付者の代表取締役としての立場を、また、対象者の取締役のベビン・デズモンド氏はモーニングスター・インクの役員としての立場を有しております。同氏らは、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
当該対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「3 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「（iii）対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。なお、対象者は、モーニングスター・インクとの間で、同日付で本ライセンス契約の終了に関する契約を締結したとのことです。
② 本公開買付け成立後の経営方針
廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けの結果、原則として、上場維持基準に抵触することはないと考えておりますが、対象者株式が上場維持基準に抵触することとなった場合には、下記「(3) 上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、対象者において、公開買付者と協議の上、上場廃止までの猶予期間内に、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。但し、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。公開買付者は、本公開買付けの終了後も、SBIHDから一定の独立性をもった上場子会社として、その対象者のSBIHDグループにおける資産運用事業の中核的な子会社としての位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、対象者の経営体制については現状を維持することを予定しております。なお、対象者の取締役のうち、モーニングスター・インクに籍を有するベビン・デズモンド氏は、モーニングスター・インクを2023年1月末に退職するとのことであり、具体的な時期は未定であるものの、対象者の取締役も退任する予定であるとのことです。それ以外には、本リリース提出日現在において、対象者の役員の異動に関して決定している事項はなく、モーニングスター・インクとの間で本公開買付け後の取締役の派遣について特段協議は行っていないとのことです。
また、本公開買付けの実施後も、対象者において、モーニングスター・インクとの間で、引き続き友好的な事業関係を維持していくことを考えております。
なお、対象者は、本ライセンス契約の終了に伴って、2023年3月31日までに事業における本ライセンス対象の使用を取り止めるとともに、2023年3月29日に開催予定の臨時株主総会において、その商号を「モーニングスター株式会社」から「SBIグローバルアセットマネジメント株式会社」に変更する定款変更議案を付議する予定とのことです（詳細については、対象者が本日付で公表した「臨時株主総会の開催及び臨時株主総会招集のための基準日設定、定款一部変更に関するおよび商号の変更のお知らせ」をご参照ください。）。
また、対象者は、本ライセンス契約の終了に伴ってグループ内組織再編を実施する予定とのことであり（詳細については、対象者が本日付で公表した「子会社へ会社分割、子会社同士の合併、子会社の商号変更および持株会社体制への移行に関するお知らせ」をご参照ください。）、2023年3月30日を効力発生日として対象者のファイナンシャル・サービス事業をモーニングスター・アセット・マネジメント株式会社に会社分割により承継させ、2023年4月以降はウエルスアドバイザー株式会社（イー・アドバイザー株式会社を吸収合併消滅会社、モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併（効力発生日：2023年3月30日）後、「モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社」から「ウエルスアドバイザー株式会社」へ商号変更予定）において、「ウエルスアドバイザ―」の商標で金融商品に関する分析評価を行い、ファイナンシャル・サービス事業を継続する予定であるとのことです。なお、対象者によれば、対象者の国内のアセットマネジメント事業については、SBIアセットマネジメント株式会社（以下「SBIアセットマネジメント」といいます。）に集約して、収益の拡大と効率化を図る予定であるとのことです（詳細については、対象者が本日付で公表した「SBIアセットマネジメント株式会社と新生インベストメント・マネジメント株式会社の子会社間の合併に関するお知らせ」をご参照ください。）。上記グループ内組織再編を実施後の対象者のグループ概要図は下図のとおりとのことです。
廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けの結果、原則として、上場維持基準に抵触することはないと考えておりますが、対象者株式が上場維持基準に抵触することとなった場合には、下記「(3) 上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、対象者において、公開買付者と協議の上、上場廃止までの猶予期間内に、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。但し、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。公開買付者は、本公開買付けの終了後も、SBIHDから一定の独立性をもった上場子会社として、その対象者のSBIHDグループにおける資産運用事業の中核的な子会社としての位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、対象者の経営体制については現状を維持することを予定しております。なお、対象者の取締役のうち、モーニングスター・インクに籍を有するベビン・デズモンド氏は、モーニングスター・インクを2023年1月末に退職するとのことであり、具体的な時期は未定であるものの、対象者の取締役も退任する予定であるとのことです。それ以外には、本リリース提出日現在において、対象者の役員の異動に関して決定している事項はなく、モーニングスター・インクとの間で本公開買付け後の取締役の派遣について特段協議は行っていないとのことです。
また、本公開買付けの実施後も、対象者において、モーニングスター・インクとの間で、引き続き友好的な事業関係を維持していくことを考えております。
なお、対象者は、本ライセンス契約の終了に伴って、2023年3月31日までに事業における本ライセンス対象の使用を取り止めるとともに、2023年3月29日に開催予定の臨時株主総会において、その商号を「モーニングスター株式会社」から「SBIグローバルアセットマネジメント株式会社」に変更する定款変更議案を付議する予定とのことです（詳細については、対象者が本日付で公表した「臨時株主総会の開催及び臨時株主総会招集のための基準日設定、定款一部変更に関するおよび商号の変更のお知らせ」をご参照ください。）。
また、対象者は、本ライセンス契約の終了に伴ってグループ内組織再編を実施する予定とのことであり（詳細については、対象者が本日付で公表した「子会社へ会社分割、子会社同士の合併、子会社の商号変更および持株会社体制への移行に関するお知らせ」をご参照ください。）、2023年3月30日を効力発生日として対象者のファイナンシャル・サービス事業をモーニングスター・アセット・マネジメント株式会社に会社分割により承継させ、2023年4月以降はウエルスアドバイザー株式会社（イー・アドバイザー株式会社を吸収合併消滅会社、モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併（効力発生日：2023年3月30日）後、「モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社」から「ウエルスアドバイザー株式会社」へ商号変更予定）において、「ウエルスアドバイザ―」の商標で金融商品に関する分析評価を行い、ファイナンシャル・サービス事業を継続する予定であるとのことです。なお、対象者によれば、対象者の国内のアセットマネジメント事業については、SBIアセットマネジメント株式会社（以下「SBIアセットマネジメント」といいます。）に集約して、収益の拡大と効率化を図る予定であるとのことです（詳細については、対象者が本日付で公表した「SBIアセットマネジメント株式会社と新生インベストメント・マネジメント株式会社の子会社間の合併に関するお知らせ」をご参照ください。）。上記グループ内組織再編を実施後の対象者のグループ概要図は下図のとおりとのことです。
公開買付者は、本ライセンス契約の終了に伴う上記の措置について、2023年1月中旬、対象者より説明を受け、対象者の経営判断を尊重することとし、これを了承しています。また、公開買付者は、対象者の上記商号変更に伴って、その商号を「SBIグローバルアセットマネジメント株式会社」から「SBIアセットマネジメントグループ株式会社」に変更する予定です。
（3）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者は、本日現在、対象者株式をプライム市場に上場しております。本公開買付けは、モーニングスター・インクからの本応募合意株式の取得を目的とし、公開買付者は買付予定数の上限を本応募合意株式と同数の10,000,000株（所有割合にして11.15％）に設定しており、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しております。本公開買付けにおいて、モーニングスター・インクの所有する本応募合意株式のみが応募される場合、流通株式数比率に変動は生じず、上場維持基準に抵触することはございません。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格に設定しているものの、仮に、本公開買付けの結果、モーニングスター・インク以外の対象者の少数株主のうち相応の数（2022年9月30日現在における流通株式数比率は35.19%であるところ、プライム市場の上場維持基準に係る流通株式数比率は35.00%であるため、流通株式数比率0.19％（168,170株）に相当する株式）の株主が本公開買付けに応募した結果、流通株式数が減少し、2023年3月31日時点で東京証券取引所の定める上場維持基準に適合していない状態となった場合、経過措置の対象会社となり、適合しない状態となった時から原則として1年以内に経過措置として適用される上場維持基準に適合しなかったときは、対象者株式は上場廃止となります。対象者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き上場を維持した上での事業運営が必要であると考えているとのことであり、仮に上記のとおり、経過措置の対象会社となった場合であっても、公開買付者と協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。但し、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。
対象者は、本日現在、対象者株式をプライム市場に上場しております。本公開買付けは、モーニングスター・インクからの本応募合意株式の取得を目的とし、公開買付者は買付予定数の上限を本応募合意株式と同数の10,000,000株（所有割合にして11.15％）に設定しており、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しております。本公開買付けにおいて、モーニングスター・インクの所有する本応募合意株式のみが応募される場合、流通株式数比率に変動は生じず、上場維持基準に抵触することはございません。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格に設定しているものの、仮に、本公開買付けの結果、モーニングスター・インク以外の対象者の少数株主のうち相応の数（2022年9月30日現在における流通株式数比率は35.19%であるところ、プライム市場の上場維持基準に係る流通株式数比率は35.00%であるため、流通株式数比率0.19％（168,170株）に相当する株式）の株主が本公開買付けに応募した結果、流通株式数が減少し、2023年3月31日時点で東京証券取引所の定める上場維持基準に適合していない状態となった場合、経過措置の対象会社となり、適合しない状態となった時から原則として1年以内に経過措置として適用される上場維持基準に適合しなかったときは、対象者株式は上場廃止となります。対象者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き上場を維持した上での事業運営が必要であると考えているとのことであり、仮に上記のとおり、経過措置の対象会社となった場合であっても、公開買付者と協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。但し、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。
（4）本公開買付け後の株券等の取得予定
本公開買付けは、モーニングスター・インクから本応募合意株式を取得することを目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本日現在、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行う予定はありません。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限（10,000,000株）を超え、モーニングスター・インクから本応募合意株式の全てを取得できなかった場合にも、本リリース提出日現在において、モーニングスター・インクから本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行う予定はありません。
本公開買付けは、モーニングスター・インクから本応募合意株式を取得することを目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本日現在、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行う予定はありません。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限（10,000,000株）を超え、モーニングスター・インクから本応募合意株式の全てを取得できなかった場合にも、本リリース提出日現在において、モーニングスター・インクから本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行う予定はありません。
（5）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び対象者は、本日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との重要な取引に該当すること、及び、対象者の取締役7名のうち朝倉智也氏及び北尾吉孝氏が公開買付者の取締役を兼務しており、ベビン・デズモンド氏がモーニングスター・インクの役員を兼務していることを勘案し、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、それぞれ以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
公開買付者及び対象者は、本日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との重要な取引に該当すること、及び、対象者の取締役7名のうち朝倉智也氏及び北尾吉孝氏が公開買付者の取締役を兼務しており、ベビン・デズモンド氏がモーニングスター・インクの役員を兼務していることを勘案し、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、それぞれ以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見
④ 対象者における独立役員からの意見の取得
以上の詳細については、下記「3 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご覧ください。
（6）本公開買付けに関する重要な合意等
① 本ライセンス契約の終了に係る契約
上記「(2)本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、対象者は、本日付で、モーニングスター・インクとの間で、本ライセンス契約の終了に係る契約を締結したとのことです。
② 本応募契約
公開買付者は、本日付で、モーニングスター・インクとの間で、本応募契約を締結し、モーニングスター・インクは、モーニングスター・インクが所有する対象者株式（19,846,300株）の一部（10,000,000株（所有割合にして11.15％））を本公開買付けに応募する旨を、本応募契約により公開買付者との間で合意しております。
本応募契約においては、①本公開買付けが応募契約に従って開始され、撤回されていないこと、②対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨（本公開買付けが対象者の少数株主の利益を害するものでないことを内容とする独立社外取締役の意見が付されていることを要する。）及び対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取る旨の意見表明を行うことの決議がなされ、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、③当初の公開買付期間（2023年1月30日から2023年2月28日まで）が延長されていないこと（但し、本応募契約により許容される場合を除く。）、④本ライセンス契約の終了に係る契約が有効に締結され、存続していること、⑤公開買付者の表明及び保証(注1)が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑥公開買付者が本応募契約に定める義務(注2)をいずれも重要な点において履行又は遵守していること、⑦本公開買付けを制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在していないことが、モーニングスター・インクによる応募の前提条件とされております。但し、モーニングスター・インクが、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
① 本ライセンス契約の終了に係る契約
上記「(2)本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、対象者は、本日付で、モーニングスター・インクとの間で、本ライセンス契約の終了に係る契約を締結したとのことです。
② 本応募契約
公開買付者は、本日付で、モーニングスター・インクとの間で、本応募契約を締結し、モーニングスター・インクは、モーニングスター・インクが所有する対象者株式（19,846,300株）の一部（10,000,000株（所有割合にして11.15％））を本公開買付けに応募する旨を、本応募契約により公開買付者との間で合意しております。
本応募契約においては、①本公開買付けが応募契約に従って開始され、撤回されていないこと、②対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨（本公開買付けが対象者の少数株主の利益を害するものでないことを内容とする独立社外取締役の意見が付されていることを要する。）及び対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取る旨の意見表明を行うことの決議がなされ、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、③当初の公開買付期間（2023年1月30日から2023年2月28日まで）が延長されていないこと（但し、本応募契約により許容される場合を除く。）、④本ライセンス契約の終了に係る契約が有効に締結され、存続していること、⑤公開買付者の表明及び保証(注1)が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑥公開買付者が本応募契約に定める義務(注2)をいずれも重要な点において履行又は遵守していること、⑦本公開買付けを制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在していないことが、モーニングスター・インクによる応募の前提条件とされております。但し、モーニングスター・インクが、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
（注1）公開買付者は、本応募契約において、(a)公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約の強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等及び公開買付者の内部規則等との抵触の不存在、並びに、公開買付者が締結する他の契約に違反せず、債務不履行を構成しないこと、(e)公開買付者に関する倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っています。
（注2）公開買付者は、本応募契約において、(a)モーニングスター・インクと協力して、本公開買付けを実施するために法令上必要な書類を作成し届出を行うこと、また、公開買付者は、公開買付届出書案をモーニングスター・インクが確認した後、重大な変更を行うことなく、公開買付届出書を作成し届け出ること、（b）私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法 」といいます。）上のクリアランスを本公開買付開始後10営業日以内に取得する努力義務、（c）本公開買付けの条件を変更する必要が生じた場合の事前の説明等の義務、（d）本公開買付けに関連する訴訟等の提起、本応募契約の重大な違反となる事由の発生又は存在等の重大な事項を認識した場合における通知義務、（e）守秘義務、（f）本公開買付けに関連する公表に係るモーニングスター・インクとの事前相談及び合意、（g）本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止等の義務を負っています。
また、モーニングスター・インクは、本応募契約締結日から公開買付期間の末日までの間に、公開買付者以外の第三者による対象者株式に対する公開買付け(以下「対抗買付け」といいます。)が開始され、かつ、対抗買付けに係る公開買付価格が本公開買付価格を上回る場合、公開買付者に対し、本公開買付価格を対抗買付けに係る公開買付価格と同額に引き上げることを要請することができるとされています。モーニングスター・インクは、公開買付期間の末日の午後3時までに、(i)公開買付者がモーニングスター・インクの要請どおり、本公開買付価格を引き上げない場合、又は(ii)モーニングスター・インクが本公開買付けに応募し、又はモーニングスター・インクが本公開買付けへの応募を撤回しないことが、適用法令に基づくモーニングスター・インクの役員の善管注意義務違反に至るおそれがあるとモーニングスター・インクの正当な権限のある機関が合理的に判断した場合、本資料に定められた手続に従って、何らの罰則又は公開買付者若しくはその関連会社に対する損害賠償義務を負うことなく、本公開買付けへの応募を撤回することができるとされています。
3.買付け等の概要
（1）対象者の概要
（1）対象者の概要
| （1） | 名称 | モーニングスター株式会社 | ||||
| （2） | 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ||||
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 朝倉智也 | ||||
| （4） | 事業内容 | アセットマネジメント事業、ファイナンシャル・サービス事業 | ||||
| （5） | 資本金 | 3,363,635千円（2022年3月31日現在） | ||||
| （6） | 設立年月日 | 1998年3月 | ||||
| （7） | 大株主及び持株比率（注） | SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 | 41.5％ | |||
| ＭＯＲＮＩＮＧＳＴＡＲ， ＩＮＣ． (常任代理人 大和証券株式会社) |
22.1％ | |||||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
6.2％ | |||||
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
2.3％ | |||||
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ 134105 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営 業部) |
2.3％ | |||||
| 鈴木 智博 | 1.8％ | |||||
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1.3％ | |||||
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ (常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社) |
0.9％ | |||||
| JPモルガン証券株式会社 | 0.6％ | |||||
| 朝倉 智也 | 0.4％ | |||||
| （8） | 公開買付者と 対象者との関係 |
資本関係 | 公開買付者は、本日現在、対象者の普通株式を37,185,200株（持株比率41.47％）所有し、対象者を連結子会社としております。 | |||
| 人的関係 | 対象者の取締役7名のうち2名が公開買付者の取締役を兼務しています。 | |||||
| 取引関係 | 直前事業年度において、公開買付者と対象者の間には該当事項はありませんが、公開買付者の親会社であるSBIHDと対象者との間には、費用立替、不動産転貸借等及び投資有価証券の売却の取引が存在し、SBIHDと対象者の子会社との間には、保証金の返金、費用立替、不動産転貸借等の取引が存在します。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 対象会社は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | |||||
（注） 対象者が2022年11月4日付にて関東財務局長宛に提出した第26期第2四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された2022年9月30日現在の大株主及び持株比率（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合）を記載しております。
（2）日程等
① 日程
① 日程
| 取締役会決議日 | 2023年1月27日（金曜日） |
| 公開買付開始公告日 | 2023年1月30日（月曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/ |
| 公開買付届出書提出日 | 2023年1月30日（月曜日） |
② 届出当初の買付け等の期間
2023年1月30日（月曜日）から2023年2月28日（火曜日）まで（21営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は2023年3月13日（月曜日）まで（30営業日）となります。
（3）買付け等の価格
普通株式1株につき金439円
普通株式1株につき金439円
（4）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者とモーニングスター・インクが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。公開買付者は、第三者算定機関である株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）による算定結果（下記「② 算定の経緯」をご参照ください。）を踏まえて、モーニングスター・インクと協議・交渉を行った結果、2022年12月28日、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値に対して約5%ディスカウントした価格に相当する価格とすることで大筋合意するに至りました。その後、本日付で締結された本応募契約において、本公開買付価格を439円とすることで最終的に合意しました。
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である大和総研に対し、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和総研は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者がプライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行いました。
大和総研による対象者株式の1株当たり株式価値の算定手法及び算定結果は以下のとおりです。
市場株価法：456円から467円
ＤＣＦ法 ：404円から525円
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株式のみを取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者とモーニングスター・インクが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用しました。公開買付者は、第三者算定機関である株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）による算定結果（下記「② 算定の経緯」をご参照ください。）を踏まえて、モーニングスター・インクと協議・交渉を行った結果、2022年12月28日、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値に対して約5%ディスカウントした価格に相当する価格とすることで大筋合意するに至りました。その後、本日付で締結された本応募契約において、本公開買付価格を439円とすることで最終的に合意しました。
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である大和総研に対し、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和総研は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者がプライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行いました。
大和総研による対象者株式の1株当たり株式価値の算定手法及び算定結果は以下のとおりです。
市場株価法：456円から467円
ＤＣＦ法 ：404円から525円
市場株価法では、算定基準日を2023年1月26日として、プライム市場における対象者株式の算定基準日までの直近1ヶ月間（2022年12月27日から2023年1月26日まで）の終値の単純平均値458円、直近3ヶ月間（2022年10月27日から2023年1月26日まで）の終値の単純平均値456円及び直近6ヶ月間（2022年7月27日から2023年1月26日まで）の終値の単純平均値467円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を456円から467円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、公開買付者が、対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報及び対象者に対して実施した中長期の経営目標に関するインタビューの結果等の諸要素を前提として策定した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2023年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を404円から525円までと算定しております。なお、大和総研がＤＣＦ分析を用いた財務予想においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
本公開買付価格439円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年1月26日の対象者株式のプライム市場における終値462円に対して4.98％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するディスカウントの数値（％）について同じです。）、同日までの過去1か月間の終値の単純平均値458円（小数点以下四捨五入しております。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して4.15％、同日までの過去3か月間の終値の単純平均値456円に対して3.73％、同日までの過去6か月間の終値の単純平均値467円に対して6.00％のディスカウントをそれぞれ加えた価格となります。
ＤＣＦ法では、公開買付者が、対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報及び対象者に対して実施した中長期の経営目標に関するインタビューの結果等の諸要素を前提として策定した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2023年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を404円から525円までと算定しております。なお、大和総研がＤＣＦ分析を用いた財務予想においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
本公開買付価格439円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年1月26日の対象者株式のプライム市場における終値462円に対して4.98％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対するディスカウントの数値（％）について同じです。）、同日までの過去1か月間の終値の単純平均値458円（小数点以下四捨五入しております。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して4.15％、同日までの過去3か月間の終値の単純平均値456円に対して3.73％、同日までの過去6か月間の終値の単純平均値467円に対して6.00％のディスカウントをそれぞれ加えた価格となります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
2022年11月7日、公開買付者は、対象者から、モーニングスター・インクが売却する対象者株式を公開買付けにより取得することが可能か打診を受け、2022年11月8日、対象者に対して上記打診を検討可能である旨を対象者に通知するとともに、2022年11月28日、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用し、2022年12月8日に大和証券株式会社を財務アドバイザー及び公開買付代理人、株式会社大和総研を財務アドバイザー及び第三者評価機関として起用しました。
2022年12月21日、公開買付者は、大和証券株式会社及び株式会社大和総研も同席の上、モーニングスター・インクとの間で、①本公開買付けにおいて買付予定の株券等の数の上限を本応募合意株式と同数に設定している中、可能な限りモーニングスター・インクから本応募合意株式の全てを買い取るため、モーニングスター・インク以外の対象者の株主様による本公開買付けへの応募は少ない方が望ましいことを踏まえ、公開買付価格を市場価格よりディスカウントした価格にすること、②本応募合意株式以外の株式が一定数応募される可能性も踏まえ、モーニングスター・インクにおいて調達することを想定する資金の額も考慮し、モーニングスター・インクの意向に沿って、買付予定の株券等の数を10,000,000株（所有割合にして11.15％）程度とすること等の本公開買付けの概要に係る想定について協議しました。
公開買付者は、本公開買付けの目的がモーニングスター・インクから本応募合意株式のみを取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者とモーニングスター・インクが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とすることといたしました。
公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とすることが望ましいことを踏まえ、モーニングスター・インクとの間で公開買付価格について協議・交渉を行った結果、2022年12月28日、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値に対して約5%ディスカウントした価格として本公開買付けを実施すること及びモーニングスター・インクが本応募合意株式を本公開買付けに応募することについて合意に至り、本日、本応募契約を締結しました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、大和総研に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和総研は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は大和総研から2023年1月26日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、本公開買付けは、一般株主の応募を基本的に想定していない、市場価格よりディスカウントされた買付価格で行われる公開買付けであり、通常の公開買付け案件と比べても公正性が問題になる余地は比較的小さいことから、公開買付者は大和総研から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：456円から467円
ＤＣＦ法 ：404円から525円
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
2022年11月7日、公開買付者は、対象者から、モーニングスター・インクが売却する対象者株式を公開買付けにより取得することが可能か打診を受け、2022年11月8日、対象者に対して上記打診を検討可能である旨を対象者に通知するとともに、2022年11月28日、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用し、2022年12月8日に大和証券株式会社を財務アドバイザー及び公開買付代理人、株式会社大和総研を財務アドバイザー及び第三者評価機関として起用しました。
2022年12月21日、公開買付者は、大和証券株式会社及び株式会社大和総研も同席の上、モーニングスター・インクとの間で、①本公開買付けにおいて買付予定の株券等の数の上限を本応募合意株式と同数に設定している中、可能な限りモーニングスター・インクから本応募合意株式の全てを買い取るため、モーニングスター・インク以外の対象者の株主様による本公開買付けへの応募は少ない方が望ましいことを踏まえ、公開買付価格を市場価格よりディスカウントした価格にすること、②本応募合意株式以外の株式が一定数応募される可能性も踏まえ、モーニングスター・インクにおいて調達することを想定する資金の額も考慮し、モーニングスター・インクの意向に沿って、買付予定の株券等の数を10,000,000株（所有割合にして11.15％）程度とすること等の本公開買付けの概要に係る想定について協議しました。
公開買付者は、本公開買付けの目的がモーニングスター・インクから本応募合意株式のみを取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者とモーニングスター・インクが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とすることといたしました。
公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を対象者株式の市場株価よりもディスカウントした価格とすることが望ましいことを踏まえ、モーニングスター・インクとの間で公開買付価格について協議・交渉を行った結果、2022年12月28日、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値に対して約5%ディスカウントした価格として本公開買付けを実施すること及びモーニングスター・インクが本応募合意株式を本公開買付けに応募することについて合意に至り、本日、本応募契約を締結しました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、大和総研に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和総研は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は大和総研から2023年1月26日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、本公開買付けは、一般株主の応募を基本的に想定していない、市場価格よりディスカウントされた買付価格で行われる公開買付けであり、通常の公開買付け案件と比べても公正性が問題になる余地は比較的小さいことから、公開買付者は大和総研から、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：456円から467円
ＤＣＦ法 ：404円から525円
公開買付者は、大和総研から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に本日付の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり439円とすることを決議いたしました
（本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、本日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との重要な取引に該当すること、及び、対象者の取締役7名のうち朝倉智也氏及び北尾吉孝氏が公開買付者の取締役を兼務しており、ベビン・デズモンド氏がモーニングスター・インクの役員を兼務していることを勘案し、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、それぞれ以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。なお、本公開買付価格が公開買付者とモーニングスター・インクの合意により決定された価格であること、本公開買付けは、モーニングスター・インクから本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、本公開買付けの買付予定数には上限が付されており、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図されていること、本公開買付価格が公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であること、対象者としては本公開買付けへの応募について中立の立場をとっていることに鑑みモーニングスター・インク以外の株主の皆様の応募は想定されていないことから、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
公開買付者及び対象者は、本日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けが支配株主との重要な取引に該当すること、及び、対象者の取締役7名のうち朝倉智也氏及び北尾吉孝氏が公開買付者の取締役を兼務しており、ベビン・デズモンド氏がモーニングスター・インクの役員を兼務していることを勘案し、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、それぞれ以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。なお、本公開買付価格が公開買付者とモーニングスター・インクの合意により決定された価格であること、本公開買付けは、モーニングスター・インクから本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、本公開買付けの買付予定数には上限が付されており、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図されていること、本公開買付価格が公表日の前日のプライム市場における対象者株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であること、対象者としては本公開買付けへの応募について中立の立場をとっていることに鑑みモーニングスター・インク以外の株主の皆様の応募は想定されていないことから、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
(i) 公開買付者における独立した第三者 算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和総研に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、1月26日付で本株式価値算定書を取得しました。詳細については、上記「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和総研に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、1月26日付で本株式価値算定書を取得しました。詳細については、上記「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」をご参照ください。
(ii)対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、SBIHD及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、SBIHD及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
(iii)対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役7名のうち、朝倉智也氏、北尾吉孝氏及びベビン・デズモンド氏を除く取締役全員（大鶴基成氏、ビリー・ウェード・ワイルダー氏、山澤光太郎氏及び堀江明弘氏）が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「2 買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役執行役員社長の朝倉智也氏は公開買付者の取締役としての立場を、対象者の取締役の北尾吉孝氏は公開買付者の代表取締役としての立場を、また、対象者の取締役のベビン・デズモンド氏はモーニングスター・インクの役員としての立場を有しております。同氏らは、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることも、あわせて決議したとのことです。
上記取締役会には、対象者の監査役3名（後藤淳夫氏、長野和郎氏及び小竹正信氏）が出席し、その全てが、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役7名のうち、朝倉智也氏、北尾吉孝氏及びベビン・デズモンド氏を除く取締役全員（大鶴基成氏、ビリー・ウェード・ワイルダー氏、山澤光太郎氏及び堀江明弘氏）が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「2 買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役執行役員社長の朝倉智也氏は公開買付者の取締役としての立場を、対象者の取締役の北尾吉孝氏は公開買付者の代表取締役としての立場を、また、対象者の取締役のベビン・デズモンド氏はモーニングスター・インクの役員としての立場を有しております。同氏らは、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることも、あわせて決議したとのことです。
上記取締役会には、対象者の監査役3名（後藤淳夫氏、長野和郎氏及び小竹正信氏）が出席し、その全てが、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、対象者株主の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(iv)対象者における独立役員からの意見の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の2に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、公開買付者と利害関係のない対象者の独立役員である社外取締役大鶴基成氏、社外取締役ビリー・ウェード・ワイルダー氏、社外取締役山澤光太郎氏、社外取締役堀江明弘氏、社外監査役長野和郎氏及び社外監査役小竹正信氏より、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の判断に委ねることは少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を本日付で入手したとのことです。当該意見の理由の概要は以下のとおりです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の2に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、公開買付者と利害関係のない対象者の独立役員である社外取締役大鶴基成氏、社外取締役ビリー・ウェード・ワイルダー氏、社外取締役山澤光太郎氏、社外取締役堀江明弘氏、社外監査役長野和郎氏及び社外監査役小竹正信氏より、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の判断に委ねることは少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を本日付で入手したとのことです。当該意見の理由の概要は以下のとおりです。
・ ①モーニングスター・インクが本公開買付けにより必要資金の調達ができれば、対象者は、モーニングスター・インクに返還するブランド価値の対価である80億円を収益として計上でき利益剰余金が大幅に増加し、株主への配当の維持拡大やM&A、システム投資等の事業規模拡大の施策のための原資を得ることができること、公開買付者が対象者の議決権割合の過半数を保有することにより対象者と公開買付者の関係がより緊密になり、事業上のシナジーも期待されること等のメリットが存在することに加え、②現状の対象者の主力事業は、主にモーニングスター・インクが有する本ライセンス対象を使用するファイナンシャル・サービス事業からアセットマネジメント事業にシフトしていること等から対象者の事業にとって本ライセンス対象の重要性は以前と比較して低下していると考えられること、本ライセンス契約を終了させたとしても対象者独自のノウハウやデータに基づきファイナンシャル・サービス事業を継続できること、モーニングスター・インクが、対象者が行う各事業に参入した場合でも競合関係は先鋭化しないと想定されることから本ライセンス契約の終了による対象者の事業へのデメリットは限定的であるといえ、想定されるメリットとデメリットを比較考量した場合に、メリットの方が上回ることから、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有するものであること。
・ 本公開買付け成立後も後述のとおり対象者株式の上場は維持される方針であり、対象者の少数株主には応募の自由が確保されていることから、本公開買付価格の高低が少数株主に不利益となることはないと考えられ、また、本公開買付けの期間、買付予定数その他の本公開買付けにかかる諸条件の公正性について疑義を挟むべき事情は見当たらず、本公開買付価格を除く本公開買付けの条件には公正性が認められること。
・ 本公開買付けに係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められず、手続きの公正性が認められ、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であること、対象者としても持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き上場を維持した上での事業運営が必要であると考えていること、仮に、本公開買付けに、モーニングスター・インク以外の相当数の株主からの応募があった結果、流通株式数が減少し、2023年3月末に、東京証券取引所の定める上場維持基準（流動株式数比率）に適合していない状態となった場合であっても、対象者は公開買付者と協議の上、流動株式数比率を上場維持基準まで回復する等対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること等から、本公開買付に起因して対象者が上場廃止になり、少数株主に不利益となる可能性は極めて低いものと考えられること。
③ 算定機関との関係
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（5）買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 10,000,000 株 | 10,000,000 株 | 10,000,000 株 |
（注1）本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,000,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（10,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注2）「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数（10,000,000株）を記載しております。
（注3）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（170株）を取得する予定はありません。
（注4）単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（6）買付け等による株券等所有割合の異動
| 買付け等前における公開買付者 の所有株券等に係る議決権の数 | 371,852個 | （買付け等前における株券等所有割合 41.51％） |
| 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 5,616個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.63％） |
| 買付け等後における公開買付者 の所有株券等に係る議決権の数 | 471,852個 | （買付け等後における株券等所有割合 52.62％） |
| 買付け等後における特別関係者 の所有株券等に係る議決権の数 | 5,616個 | （買付け等後における株券等所有割合 0.63％） |
| 対象者の総株主等の議決権の数 | 895,755個 |
（注1）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、訂正が必要な場合には、速やかに訂正の内容を開示する予定です。
（注2）「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の対象者の発行済株式総数（89,673,600株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（170株）を控除した株式数（89,673,430株）に係る議決権の数（896,734個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注3）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（7）買付代金
4,390,000,000 円
4,390,000,000 円
（8）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 決済の開始日
2023年3月7日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 決済の開始日
2023年3月7日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
（9）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数が買付予定数の下限（10,000,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,000,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数が買付予定数の上限（10,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、①重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続きを行うことが可能です。なお、単元未満株・新株予約権を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります 。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（8）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数が買付予定数の下限（10,000,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,000,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数が買付予定数の上限（10,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、①重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続きを行うことが可能です。なお、単元未満株・新株予約権を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります 。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（8）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
2023年1月30日（月曜日）
2023年1月30日（月曜日）
（11）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
4. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（1）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「2．買付け等の目的等」の「 (2) 本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
本公開買付け後の方針等については、上記「2．買付け等の目的等」の「 (2) 本公開買付けの目的及び背景（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程を含む）並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
（2）今後の見通し
本公開買付けによるSBIHDの連結業績への影響は軽微です。なお、業績予想の修正が必要となる場合は速やかにお知らせいたします。
本公開買付けによるSBIHDの連結業績への影響は軽微です。なお、業績予想の修正が必要となる場合は速やかにお知らせいたします。
5．その他
（1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「3．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「3．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」をご参照ください。
（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 「2023年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、本日、本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 「2023年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、本日、本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(i) 損益の状況（連結）
| 会計期間 | 2023年3月期（第3四半期累計期間） |
| 売上高 | 6,526,688千円 |
| 売上原価 | 3,054,325千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,955,232千円 |
| 営業外収益 | 301,108千円 |
| 営業外費用 | 18,366千円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,091,945千円 |
(ii) 1株当たりの状況（連結）
| 会計期間 | 2023年3月期（第3四半期累計期間） |
| 1株当たり四半期純利益 | 12.18円 |
| 1株当たり配当金 | 8.25円 |
②「2023年3月期の業績予想 親会社株主に帰属する当期純利益の大幅増益および特別利益、特別損失計上に関するお知らせ」の公表
対象者は、本日、「2023年3月期の業績予想親会社株主に帰属する当期純利益の大幅増益および特別利益、特別損失計上に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（1株当たり連結当期純利益を除き 単位：百万円）
| 連結売上高 | 連結 営業利益 |
連結 経常利益 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり 連結当期純利益 |
|
| 前回発表予想(A) | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 |
| 今回修正予想(B) | 9,000 | 2,150 | 2,500 | 5,700 | 63.56円 |
| 増減額(B-A) | － | － | － | － | － |
| 増減率(%) | － | － | － | － | － |
| （参考）前期連結実績 （2022年3月期） |
8,123 | 2,129 | 2,403 | 1,454 | 15.61円 |
③ 「Morningstar. Inc.とのライセンス契約終了に伴う「モーニングスター」ブランドの返還と対価80億円の受領と特別利益計上のお知らせ」の公表
対象者は、本日開催の取締役会において、モーニングスター・インクとの本ライセンス契約を終了し、モーニングスター・インクに「モーニングスター」ブランドを返還することにより、その対価として80億円を受領することを決議するとともに、モーニングスター・インクと本ライセンス契約を終了する契約を締結したとのことです。詳細については、対象者が本日公表した「Morningstar. Inc.とのライセンス契約終了に伴う「モーニングスター」ブランドの返還と対価80億円の受領と特別利益計上のお知らせ」をご参照ください。
④ 「子会社へ会社分割、子会社同士の合併、子会社の商号変更および持株会社体制への移行に関するお知らせ」の公表
対象者は、本日開催の取締役会において、(i)対象者のファイナンシャル・サービス事業に関して有する権利義務を、吸収分割の方法により、対象者の完全子会社であるモーニングスター・アセット・マネジメント株式会社に承継させる会社分割を行うこと、(ii)モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社及びイー・アドバイザー株式会社について、モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社を吸収合併存続会社、イー・アドバイザー株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併すること、並びに、(iii)モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社の商号をウエルスアドバイザー株式会社に変更することを決議し、これにより対象者は持株会社体制への移行するとのことです。詳細については、対象者が本日公表した「Morningstar. Inc.とのライセンス契約終了に伴う「モーニングスター」ブランドの返還と対価80億円の受領と特別利益計上のお知らせ」をご参照ください。
⑤ 「臨時株主総会の開催及び臨時株主総会招集のための基準日設定、定款一部変更に関するおよび商号の変更のお知らせ」の公表
対象者は、本日開催の取締役会において、(i)2023年3月29日に臨時株主総会を開催すること、並びに(ii)その商号を「モーニングスター株式会社」から「SBIグローバルアセットマネジメント株式会社」に変更するための定款一部変更に係る議案及び上記「④「子会社へ会社分割、子会社同士の合併、子会社の商号変更および持株会社体制への移行に関するお知らせ」の公表」に記載の子会社への会社分割の承認に係る議案を当該臨時株主総会に付議することを決議したとのことです。詳細については、対象者が本日公表した「臨時株主総会の開催及び臨時株主総会招集のための基準日設定、定款一部変更および商号の変更のお知らせ」をご参照ください。
⑥ 「SBIアセットマネジメント株式会社と新生インベストメント・マネジメント株式会社の子会社間の合併に関するお知らせ」の公表
対象者は、本日開催の取締役会において、対象者の連結子会社であるSBIアセットマネジメント株式会社、新生インベストメント・マネジメント株式会社を、SBIアセットマネジメント株式会社を存続会社として吸収合併（効力発生日：2023年4月1日（予定））することを決議したとのことです。詳細については、対象者が本日公表した「ＳＢＩアセットマネジメント株式会社と新生インベストメント・マネジメント株式会社の子会社間の合併に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
【勧誘規制】
本資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本資料は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本資料（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
本資料及び本資料の参照書類には、対象者株式を取得した場合における、公開買付者、SBIHD又は対象者の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。公開買付者、SBIHD、対象者その他の企業等の今後の事業に関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者、SBIHD又は対象者の現時点での事業見通しに基づくものであり、実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。公開買付者、SBIHD、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第13 条（e）項又は第14 条（d）項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。 本資料及び本資料の参照書類の中の記載には、米国1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934 年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はそれらの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本資料及び本資料の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本資料及び本資料の参照書類の中の日付の時点で公開買付者及び対象者又はそれらの関連者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本資料及び本資料の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公開買付者及びその関連者、公開買付者及び対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他の適用ある法令上許容される範囲で、米国1934 年証券取引所法規則14e－5（b）の要件に従い、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、本資料の発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
本資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本資料は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本資料（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
本資料及び本資料の参照書類には、対象者株式を取得した場合における、公開買付者、SBIHD又は対象者の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。公開買付者、SBIHD、対象者その他の企業等の今後の事業に関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者、SBIHD又は対象者の現時点での事業見通しに基づくものであり、実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。公開買付者、SBIHD、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第13 条（e）項又は第14 条（d）項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。 本資料及び本資料の参照書類の中の記載には、米国1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934 年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はそれらの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本資料及び本資料の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本資料及び本資料の参照書類の中の日付の時点で公開買付者及び対象者又はそれらの関連者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本資料及び本資料の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公開買付者及びその関連者、公開買付者及び対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他の適用ある法令上許容される範囲で、米国1934 年証券取引所法規則14e－5（b）の要件に従い、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、本資料の発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
