2023年1月27日
モーニングスター株式会社
当社は、本日開催の取締役会で、当社のファイナンシャル・サービス事業に関して有する権利義務を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるモーニングスター・アセット・マネジメント株式会社に承継させる会社分割を行うこと、モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社、イー・アドバイザー株式会社を、モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社を存続会社として吸収合併すること、および、モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社の商号をウエルスアドバイザー株式会社に変更することを決定いたしました。
これにより当社は持株会社体制への移行することとなりますので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の完全子会社との間で行う吸収分割であるため、また、本合併は子会社間での合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．子会社への会社分割、子会社同士の合併、子会社の商号変更の目的
(1) 『モーニングスター』ブランドの返還
本日開示いたしました『Morningstar. Inc.とのライセンス契約終了に伴う「モーニングスター」ブランドの返還と対価80億円の受領と特別利益計上のお知らせ』のとおり、Morningstar. Inc. (以下、モーニングスター・インク) とのライセンス契約を終了して、『モーニングスター』ブランドを、対価80億円でモーニングスター・インクに返還いたします。
当社は、「モーニングスター」ブランドの返還に伴い、モーニングスター・インクが有する「モーニングスター」の商標使用を取り止めます。
そのため、当社は、2023年3月29日に臨時株主総会を開催し、商号を「モーニングスター株式会社」から「ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社」に変更する定款変更議案を付議する予定です。
（詳細については、本日付で公表した「臨時株主総会の開催及び臨時株主総会招集のための基準日設定、定款一部変更および商号の変更のお知らせ」をご覧ください。）
また、2023年3月30日を効力発生日として、当社からモーニングスター・アセット・マネジメント株式会社（以下、「モーニングスター・アセット・マネジメント」）にファイナンシャル・サービス事業を承継させる会社分割（以下、「本会社分割」）を行い、その後、モーニングスター・アセット・マネジメントの商号をウエルスアドバイザー株式会社（以下、「ウエルスアドバイザー」）に変更（以下、「本商号変更」）いたします。
また、現在、投資信託関連のファイナンシャル・サービス事業を当社が、株式関連のファイナンシャル・サービス事業をイー・アドバイザー株式会社（以下、「イー・アドバイザー」）が行っておりますが、ファイナンシャル・サービス事業をシステム、データ、人員等の経営資源を統合し、業務の効率化と収益力の強化を図るために、本会社分割と同時に、2023年3月30日を効力発生日として、モーニングスター・アセット・マネジメントとイー・アドバイザーを、モーニングスター・アセット・マネジメントを存続会社として吸収合併（以下、「本合併」）いたします。
投資助言の免許を持つモーニングスター・アセット・マネジメントを存続会社とすることで、投資助言の免許を継続し、今後、投資助言サービス事業の強化も図ってまいります。
以上により、2023年3月30日以降、本会社分割、本合併、本商号変更後のウエルスアドバイザー（現モーニングスター・アセット・マネジメント）においてファイナンシャル・サービス事業を継続いたします。
(2) 持株会社体制への移行
当社は、経営環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、より一層の経営の効率化を目指したグループ体制を構築する事が必要であると考えておりましたが、(1)の『モーニングスター』ブランドの返還を契機として、当社を親会社とする持株会社体制への移行することといたします。
本会社分割、本合併、本商号変更により、ファイナンシャル・サービス事業は、本商号変更後のウエルスアドバイザーにて、事業の推進を行ってまいります。
また、当社は本日開示いたしました「ＳＢＩアセットマネジメント株式会社と新生インベストメント・マネジメント株式会社の子会社間の合併に関するお知らせ」のとおり、国内のアセットマネジメント事業はＳＢＩアセットマネジメント株式会社（以下、ＳＢＩアセットマネジメント）に集約して、収益の拡大と効率化を図ります。
当社は、持株会社として、ＳＢＩアセットマネジメント、ウエルスアドバイザー、米国で資産運用業務を行うCarret Asset Management LLCを傘下に置き、グループ全体の経営資源の最適配分、環境変化への迅速な対応、ガバナンスの強化を図り、当社グループの企業価値の拡大を図ります。
(1) 本会社分割の日程
| 吸収分割契約承認取締役会決議日 | 2023年1月27日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2023年1月27日 |
| 臨時株主総会 | 2023年3月29日（予定） |
| 吸収分割の効力発生日 | 2023年3月30日（予定） |
臨時株主総会につきましては、本日開示いたしました「臨時株主総会の開催及び臨時株主総会招集のための基準日設定、定款一部変更および商号の変更のお知らせ」をご覧ください。
(2) 本会社分割の方式
当社を分割会社とし、モーニングスター・アセット・マネジメントを承継会社とする吸収分割です。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容
当社がモーニングスター・アセット・マネジメントの全株式を保有しており、本会社分割に際して、株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
(4) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
モーニングスター・アセット・マネジメントは、効力発生日におけるファイナンシャル・サービス（会社分割対象事業）に係る資産、負債、契約その他の権利義務を、本契約において定める範囲で承継します。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降の当社が負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しています。
(8) 承継する事業の主な内容
「投資家の最適な資産形成に貢献するため、中立・客観的立場から豊富で偏りのない投資情報とアドバイスを提供する」ファイナンシャル・サービス事業のうち、投資信託・ファンド関連の以下の事業
データ・ソリューション（金融関連データ提供サービス）
メディア・ソリューション（セミナー・広告サービス）
（注）2022年12月31日現在の貸借対照表を基に算出しています。
実際に承継される金額は、効力発生日の2023年3月31日現在の承継する資産、負債の項目の帳簿価額となります。
(1) 合併の日程
| 合併契約承認取締役会（合併当事会社） | 2023年1月27日 |
| 合併契約締結日（合併当事会社） | 2023年1月27日 |
| 合併契約承認株主総会（合併当事会社） | 2023年3月29日（予定） |
| 合併期日（効力発生日） | 2023年3月30日（予定） |
(2) 合併方式
モーニングスター・アセット・マネジメントを存続会社とする吸収合併方式で、イー・アドバイザーは解散いたします。
(3) 当該合併に係る割当て内容の算定の考え方
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4) 消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(1) 商号変更の日程
| 商号変更承認取締役会（商号変更当事会社） | 2023年1月27日 |
| 商号変更承認株主総会（商号変更当事会社） | 2023年3月29日（予定） |
| 商号変更効力発生 | 2023年3月30日（予定） |
(2) 商号変更の方式
モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社の商号をウエルスアドバイザー株式会社に変更いたします。
５．今後の見通し
本会社分割は、当社及び当社100％出資の連結子会社との間で行われるため、当社の連結業績への影響はありません。
(注１) イー・アドバイザー株式会社は、本合併により解散しますので、各項目の②本会社分割、本合併後は、「－」と記載しています。(注２) モーニングスター・インクは、『モーニングスター』ブランドの返還の対価の支払いの原資の一部とするため、その保有する当社株式の一部を売却する意向を有しているとのことであり、当社の親会社であるＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社（ＳＢＩホールディングス株式会社（8473）の完全子会社）は、当該意向に応じるため、当社株式の公開買付けを実施するとのことです。この公開買付けにより、本会社分割、本合併後のＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社およびモーニングスター・インクの当社株式の持株比率は、異動する見込です。
詳細は、当社が本日開示いたしました「ＳＢＩホールディングス株式会社の完全子会社であるＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社による当社株式の公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。
(注3) 当社は、2023年3月29日開催予定の臨時定時株主総会に、商号を「モーニングスター株式会社」から「ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社」に変更する定款変更議案を付議する予定です。
(注4) ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社は、商号を「ＳＢＩアセットマネジメントグループ株式会社」に変更する予定です。
以上
