2024年7月10日
SBIホールディングス株式会社

　当社は、2024年7月10日付の取締役会において、2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）（社債額面金額合計額1,000億円）の発行を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

【本新株予約権付社債発行の背景】
　1999年に創業した当社グループは、日本におけるインターネット金融サービスのパイオニアとして、銀行・証券・保険等からなるインターネット金融サービスの「企業生態系（※）」を構築したユニークな総合金融グループです。現在は、国内の証券事業・銀行事業・保険事業及び海外金融サービス事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用等の投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、Web3関連の事業やバイオ・ヘルスケア&メディカルインフォマティクス事業といった先進的な分野に取り組む事業等が含まれる「次世代事業」を中心に事業を行っています。当社グループは、これらの各事業セグメント内だけでなく事業セグメント間でも様々なシナジーを創出する「企業生態系」を構築し、その競争優位性を最大限に発揮する事業展開によって、持続的な成長を目指しています。

　また当社グループは、金融は情報産業そのものであり、財貨・サービスの動きと金融は表裏一体であるという認識のもと、『金融を核に金融を超える』を標榜し、総合金融グループとして金融サービス事業を推進するとともに、「Strategic Business Innovator（戦略的事業の革新者）」として、他の事業分野にも進出しています。

　当社グループの事業展開において、現在、特に注力している領域は以下の通りです。

① 株式会社SBI証券（以下「SBI証券」という。）において「ゼロ革命」（オンラインによる国内株式売買手数料の無料化等）を推進し、SBI証券の顧客基盤を飛躍的に拡大させるとともに、同社での取引をきっかけに他のグループ企業の商品・サービスの認知を高めることにより、SBIグループ全体の顧客基盤を拡大
② 日本の金利政策の転換を踏まえ、銀行事業に経営資源を傾斜配分し、同事業の収益力を徹底強化
③ 組織体制の整備や経営資源の大胆な投入による、海外金融事業の強化と業績への寄与度の向上
④ 資産運用事業を新たな収益の柱とするべく、M&A等も活用しながら運用資産残高の拡大に注力
⑤ 当社グループが取り組む地方創生や日本のモノづくり再興にも貢献する半導体事業への参入と、同事業を通じて構築されるグループ外企業とのネットワークを活用した当社グループ金融サービス事業各社の法人ビジネスの強化上
⑥ Web3を含むデジタルアセット領域の急成長を促進する革新的なサービス・プロダクトの積極的な展開

　当社グループは、これらの注力領域を含め、事業戦略の着実な推進を通じたグループ全体の収益力強化や持続的な企業価値向上のための投資資金を低コストで調達しつつ、安定的な財務基盤を維持することを目的として、ゼロクーポンで資金調達が可能な本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。

※企業生態系とは、互いに作用しあう組織や個人の基盤に支えられ、単一の企業では成し得ない相乗効果と相互進化による高い成長ポテンシャルを実現する経済共同体のことをいいます。

【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約1,000億円の使途は、以下を予定しております。
1 証券事業における更なる収益源の多様化・顧客基盤の拡大、銀行事業の一層の収益力強化及び海外金融関連事業の更なる推進など、金融サービス事業強化のための投資資金（子会社等を通じた投資を含み、出資・融資等の形態を問わない。）として約500億円を2027年3月末までに充当。
2 社債及び借入金の返済資金（手元資金で手当てした場合の自己資金への充当を含む。）として約500億円を2025年3月末までに充当。
　上記1記載の資金使途について、投資資金に未充当額が生じた場合には、金融機関等からの借入金の返済資金又は社債の償還資金として充当する予定です。

【本新株予約権付社債発行の狙い】
　本新株予約権付社債は、ゼロクーポンのため社債金利の支払負担がなく、資金調達コストの低減を図ることが可能となります。
　転換価額については時価を上回る水準に設定することで、株価が転換価額を超えて上昇し、本新株予約権付社債が株式へ転換された場合においては、1株当たり価値の希薄化を抑制しながら一段の資本増強がなされることになります。
　更に、本新株予約権付社債は新株予約権付社債権者の選択による5年後の繰上償還が可能となっております。これにより、本新株予約権付社債の社債価値を高め、より高い転換価額を設定することが可能となります。
　なお、株価が一定期間にわたり転換価額の一定割合を超えて上昇した際には、130％コールオプション条項により、当社は3年後以降、本新株予約権付社債の保有者に対し、株式への転換を促進することが可能となっております。
　当社グループは本新株予約権付社債発行による長期性資金の確保により、当社グループのより一層の財務基盤の安定化を図り、グループの持続的な成長と企業価値向上を目指してまいります。

記

1. 社債の名称 SBIホールディングス株式会社2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
2. 社債の払込金額 本社債額面金額の100.0％（各本社債の額面金額10,000,000円）
3. 新株予約権と引換えに
払い込む金銭		 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
4. 社債の払込期日及び発行日 2024年7月26日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
5. 募集に関する事項  
  (1) 募集方法 Daiwa Capital Markets Europe Limited、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Merrill Lynch International、SBI Securities (Hong Kong) Limited及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額個別買取引受による欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付の申込は引受契約書の締結日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。
  (2) 新株予約権付社債の発行価格（募集価格） 本社債額面金額の102.5％
6. 新株予約権に関する事項  
  (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）（ﾛ）乃至（ﾊ）に定める転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
  (2) 発行する新株予約権の総数 10,000個及び代替新株予約権付社債券（下記7.（4）に定義する本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数とする。
  (3) 新株予約権の割当日 2024年7月26日
  (4) 新株予約権の行使に
際して出資される財産
の内容及びその価額
（ｲ）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債 を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
（ﾛ）転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、取締役会決議日又はその翌日（いずれも日本時間）に、本新株予約権付社債に関して当社と上記5.（1）記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の終値（下記7.（3）（ﾛ）①に定義する。）の100％以上で、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
（ﾊ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
        既発行 ＋ 発行又は
処分株式数		 × 1株当たりの払込金額
調整後 ＝ 調整前 × 株式数 時価
転換価額 転換価額 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行、配当支払その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
  (5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
  (6) 新株予約権を行使する
ことができる期間		 2024年8月9日から2031年7月11日の銀行営業終了時（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）までとする。
但し、（A）下記7.（3）（ﾛ）①乃至⑥記載の繰上償還の場合は、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）まで（但し、下記7.（3）（ﾛ）③において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（B）下記7.（3）（ﾛ）⑦記載の本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記7.（6）記載の本社債の支払・新株予約権行使受付代理人に預託された時まで、（C）下記7.（3）（ﾊ）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、又は（D）下記7.（3）（ﾎ）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2031年7月11日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
  (7) その他の新株予約権
の行使の条件		 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
  (8) 新株予約権と引換えに
金銭の払込みを要しないこととする理由		 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権の行使は本社債の現物出資によりなされ、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使期間が終了しこれに伴い本新株予約権が消滅すること等、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、上記（4）（ﾛ）記載の通り決定される当初の転換価額を前提とした本新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
  (9) 当社が組織再編を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（ｲ）組織再編事由が生じた場合、（ⅰ）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等（下記7.（3）（ﾛ）④に定義する。）に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等が当該組織再編の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力を尽くすものとする。
（ﾛ）上記（ｲ）に定める承継会社等の新株予約権の内容は、以下の通りとする
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（4）（ﾊ）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。）に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記（ｲ）に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記（6）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
上記（ｲ）及び本（ﾛ）に準じて取り扱うものとする。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、承継会社等の新株予約権は承継された本社債とは別に譲渡することができないものとする。
7. 社債に関する事項  
  (1) 社債の総額 1,000億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額。
  (2) 社債の利率 本社債には利息は付さない。
  (3) 社債の償還の
方法及び期限
（ｲ）満期償還
2031年7月25日に本社債額面金額の100％で償還する。
（ﾛ）繰上償還
① 130％コールオプション条項による繰上償還
関連取引所（以下に定義する。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「当社普通株式の終値」という。）が、20連続取引日（以下に定義する。）にわたり当該各取引日に適用のある上記6.（4）（ﾛ）及び（ﾊ）記載の転換価額の130％以上であった場合、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を当該20連続取引日の末日から30日以内に行った上で、2027年7月26日以降、当社はその選択により、いつでも残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還日として当該繰上償還の通知において当社が指定した日に本社債額面金額の100％で繰上償還することができる。
「関連取引所」とは、東京証券取引所又は当社普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合にあっては、当社普通株式が上場されているか、取引相場がある又は通常取引がある主たる日本の取引所をいう。
「取引日」とは、関連取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない｡
② クリーンアップ条項による繰上償還
残存する本社債の額面金額総額が、本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、発行時の本社債の額面金額総額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還日として当該繰上償還の通知において当社が指定した日に本社債額面金額の100％で繰上償還することができる。
③ 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し下記8.（ｲ）記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務があること及び当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ないことを当社が受託会社に了解させた場合、当社は、その選択により、いつでも、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して繰上償還日から30日以上60日以内の事前の繰上償還の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を繰上償還日として当該繰上償還の通知において当社が指定した日に本社債額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社が当該追加支払額の支払の義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前には上記通知をなすことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本社債の額面金額総額が発行時の本社債の額面金額総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該繰上償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還されないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払につき下記8.（ｲ）記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払は下記8.（ｲ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記⑤（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
④ 組織再編による繰上償還
組織再編事由（以下に定義する。）が発生した場合で、かつ（A）その時点において適用ある法令に従い（当該法令に関する公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）、上記6.（9）（ｲ）記載の措置を講ずることができない場合、（B）法律上は上記6.（9）（ｲ）記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、（C）当該組織再編事由の発生日又は当該組織再編の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、上記6.（9）（ｲ）記載の承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は（D）上記組織再編事由の発生日以前に、当該組織再編の効力発生日において、承継会社等が日本の上場会社であることを当社が予想していない（理由を付するものとする。）旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知（かかる通知は取り消すことができない。）をした上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として当該組織再編の効力発生日までの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下に規定する償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6.（4）（ﾛ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の220％とする（但し、償還日が2031年7月12日から同年7月24日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、上記6.（4）（ﾛ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編事由」とは、（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限る。以下同じ。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）、又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、その手続により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が承継会社等に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議（当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。以下同じ。）がなされた場合を意味するものとする。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
⑤ 当社普通株式の上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は取り消すことができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の220％とする（但し、償還日が2031年7月12日から同年7月24日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編事由又はスクイーズアウト事由（下記⑥に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本⑤に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編事由又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は取り消すことができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
⑥ スクイーズアウトによる繰上償還
スクイーズアウト事由が生じた場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）、受託会社及び主支払代理人（受託会社と同一である場合を除く。）並びに本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は取り消すことができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の220％とする（但し、償還日が2031年7月12日から同年7月24日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。）で繰上償還するものとする。 「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は当社普通株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
⑦本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2029年7月26日（以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という｡）に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に本新株予約権付社債の要項に定める手続に従い、その費用を負担した上で、償還通知書を下記（6）記載の本社債の支払・新株予約権行使受付代理人に預託することを要する（かかる本新株予約権付社債権者による請求は、当社の合意なくして取り下げることはできない。）。
⑧当社が上記①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない（但し、上記③において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。）。
また、当社が上記④若しくは⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記⑤（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後上記①乃至③に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記⑤記載の償還義務及び上記④又は⑥記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記④又は⑥の手続が適用されるものとする。また、当社が上記①乃至⑥のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と上記⑦に基づく通知の先後関係にかかわらず、上記⑦に優先して上記①乃至⑥に基づく繰上償還の規定が適用される。
（ﾊ）買入消却
本社債が上場されている金融商品取引所の要件に従うことを条件として、当社及び当社の子会社（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本（ﾊ）において同じ。）は、随時本新株予約権付社債を市場取引その他の方法で買い入れることができる。
当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社は、その選択により（当社の子会社が買い入れた場合には、当該子会社の選択により消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は上記6.（6）に基づき行使できなくなることにより消滅する。
（ﾆ）償還の場所
償還場所は、下記（6）記載の本社債の支払・新株予約権行使受付代理人又は下記（7）記載の本社債の名簿管理人の日本国外における所定の営業所である。
（ﾎ）期限の利益の喪失
当社による信託証書又は本社債に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の100％に本新株予約権付社債の要項に定める遅延利息を付して直ちに償還しなければならない。
  (4) 新株予約権付社債の券面 本新株予約権付社債の券面は、本新株予約権付社債を表章する記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。
  (5) 無記名式新株予約権付社債券
への転換請求の制限		 本新株予約権付社債券を無記名式（Bearer Form）とすることを請求することはできない。
  (6) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使受付代理人 Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
  (7) 新株予約権付社債に係る名簿管理人 Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
  (8) 社債の担保又は保証 本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
  (9) 取得格付 本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
  (10) 社債管理者 本社債については、社債管理者を定めない。
8. 特約
（ｲ）追加支払
本社債に関する支払につき、日本国又はその他日本の課税権者により課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法令により要求される場合、当社は、本新株予約権付社債の要項に従い、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるように追加支払額を支払う。
（ﾛ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）は、（A）外債（以下に定義する。）に関する支払、（B）外債の保証に基づく支払又は（C）外債に関する補償その他これらに類する他の債務に基づく支払を担保する目的で、当該外債の保有者の利益のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、同時に（x）当該外債又はその保証若しくは補償その他これらに類する他の債務にかかる上記担保と同様の担保を受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認される形で本新株予約権付社債にも付す場合、又は（y）その他の担保若しくは保証を受託会社の完全な裁量において本新株予約権付社債権者にとって重大な不利益とはならないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
「外債」とは、ボンド、ディベンチャー、ノートその他これに類する証券（満期が1年を超えるものに限る。）によって表章される現在又は将来の債務のうち、（A）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券、又は円貨建でその元本総額の50％超が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券で、かつ、（B）日本国外の金融商品取引所、店頭市場又はその他の類似の金融商品取引市場で、取引相場があり、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれが予定されているものをいう。
9. 上場取引所 本新株予約権付社債をシンガポール取引所に上場する｡
10. その他 当社株式に関する安定操作取引は行わない。

以上

(ご 参 考)
1.資金の使途
(1))今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約1,000億円の使途は、以下を予定しております。
①証券事業における更なる収益源の多様化・顧客基盤の拡大、銀行事業の一層の収益力強化及び海外金融関連事業の更なる推進など、金融サービス事業強化のための投資資金（子会社等を通じた投資を含み、出資・融資等の形態を問わない。）として約500億円を2027年3月末までに充当。
② 社債及び借入金の返済資金（手元資金で手当てした場合の自己資金への充当を含む。）として約500億円を2025年3月末までに充当。
上記①記載の資金使途について、投資資金に未充当額が生じた場合には、金融機関等からの借入金の返済資金又は社債の償還資金として充当する予定です。
(2)前回調達資金の使途の変更
変更はありません。
(3)業績に与える見通し
業績に与える影響は軽微である見通しです。なお、本新株予約権付社債はゼロクーポンで発行されますが、国際会計基準においては社債部分と新株予約権部分（資本）に分離して会計処理することが求められており、社債部分は発行時に転換権のない類似した負債の一般的な市場金利を使用して割り引かれた公正価値で認識され、割り引かれた金額が償還期日に向けて実効金利法により支払利息として費用計上されます。
2．株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針
　当社の株主還元に関する基本方針は、配当金総額に自己株式取得額を加えた総還元額を、当面の間は金融サービス事業において子会社等株式売却益等の特殊要因を除いた税引前利益の30％程度とすることにしています。
(2)配当決定にあたっての考え方
当社は「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨並びに期末配当及び中間配当の基準日を定款に定めており、会社法第454条第5項に規定する「中間配当」については定款に定めておりません。
なお、これらの剰余金の配当の決定機関は株主総会及び取締役会であります。
(3)内部留保資金の使途
主として将来の事業拡大のための必要資金として活用してまいります。
(4)過去3決算期間の配当状況等
  2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期
基本的1株当たり当期利益
（親会社の所有者に帰属）		 1,498.55円 133.87円 316.43円
1株当たり年間配当金
（うち1株当たり中間配当金）		 150.00円
（30.00円）		 150.00円
（30.00円）		 160.00円
（30.00円）
実績連結配当性向 10.0％ 112.0％ 50.6％
親会社所有者帰属持分当期利益率 49.4％ 3.7％ 7.7％
親会社所有者帰属持分配当率 4.9％ 4.0％ 4.0％
（注）1. 基本的1株当たり当期利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
2. 実績連結配当性向は、1株当たり年間配当金を基本的1株当たり当期利益で除した数値です。
3. 親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社の所有者に帰属する持分合計（期首の親会社の所有者に帰属する持分合計と期末の親会社の所有者に帰属する持分合計の平均）で除した数値です。
4. 親会社所有者帰属持分配当率は、1株当たり年間配当金を1株当たり親会社所有者帰属持分（期首の1株当たり親会社所有者帰属持分と期末の1株当たり親会社所有者帰属持分の平均）で除した数値です。
5. 2024年3月期の1株当たり年間配当金には、創業25周年記念配当10円を含みます。
3．その他
(1)配分先の指定
　該当事項はありません。
(2)潜在株式による希薄化情報
　本新株予約権付社債の転換価額が未定のため、発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は算出しておりません。
(3)過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
　第三者割当による新株式の発行
払込期日 2022年7月11日
調達資金の額 79,650,000,000円
発行価額 1株につき金2,950円
募集時における 発行済株式数 245,235,590株
当該募集による 発行株式数 27,000,000株
募集後における 発行済株式総数 272,235,590株
割当先 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　27,000,000株
発行時における 当初の資金使途 （ⅰ）2022年4月から2022年6月に償還する社債の返済に充当するために借入れた金融機関からのブリッジローンの返済として2022年7月までに72,000,000千円を充当
（ⅱ）長期運転資金として借り入れた金融機関からのタームローンの返済として2022年7月から2023年3月までに7,236,000千円を充当
発行時における 支出予定時期 2023年3月末まで
現時点における 充当状況 上記「当初の資金使途」に従い、上記（ⅰ）～（ⅱ）記載の資金使途に充当しております。
②過去3決算期間及び直前の株価等の推移
  2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期 2025年3月期
始値 3,060円 3,070円 2,650円 3,954円
高値 3,375円 3,160円 4,145円 4,254円
安値 2,530円 2,392円 2,541円 3,605円
終値 3,100円 2,624円 3,951円 4,164円
株価収益率（連結） 2.07倍 19.60倍 12.49倍 －
（注）1. 株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2. 2025年3月期の株価については、2024年7月9日現在で表示しております。
3. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の基本的1株当たり当期利益で除した数値であります。また、2025年3月期に関しては、未確定のため記載しておりません。

(4)ロックアップについて
　当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社を代表する共同主幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日において存在する新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、当社及び当社子会社の従業員又は取締役に対するストック・オプションの付与及びストック・オプションの行使による当社普通株式の発行又は交付、当社及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る当社普通株式の発行又は交付、株式分割、その他日本法上の要請による当社普通株式の発行又は売却が行われる場合等を除く。）を行わない旨を合意しております。

以　上