株式会社SBI新生銀行による
NECキャピタルソリューション株式会社（証券コード：8793）の
株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

本資料は、SBIホールディングス株式会社（公開買付者の親会社）による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者が、SBIホールディングス株式会社に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第1項第4号に基づいて公表を行うものです。

（1）本公開買付けの概要
　公開買付者は、1952年12月1日に、長期信用銀行法（昭和27年法律第187号。その後の改正を含み、以下「長期信用銀行法」といいます。）に基づき「株式会社日本長期信用銀行」として設立された株式会社です。公開買付者は、SBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。）及びその完全子会社であるSBI地銀ホールディングス株式会社（以下「SBI地銀HD」といいます。）が併せて発行済普通株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する子会社です。SBI地銀HDは、SBIグループ（下記にて定義しております。以下同じです。）に属する企業やSBIグループの投資先企業が有する商品・サービス・ノウハウ等を活用しつつ、地域金融機関に直接出資することで、地域金融機関の収益力強化とそれに伴う企業価値向上を図ることを主な目的として、2015年8月25日に設立された株式会社であり、その発行済株式の全てをSBIHDに所有されております。
　公開買付者は、SBI地銀HDの実施した、公開買付者の発行する普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）を対象とし、2021年9月10日から同年12月10日を公開買付期間とする公開買付けにより、SBIHDの連結子会社となりました。その後、SBI地銀HDの実施した、公開買付者株式を対象とし、2023年5月15日から同年6月23日を公開買付期間とする公開買付け及びその後の株式併合の手続等を経て、公開買付者の株主は、SBIHD、SBI地銀HD、預金保険機構、株式会社整理回収機構（以下「整理回収機構」といいます。）及び株式会社エスグラントコーポレーションとなりました。その後、株式会社エスグラントコーポレーションは、その所有していた公開買付者の株式を全て公開買付者及びSBIHDへ譲渡し、公開買付者の株主ではなくなりました。
　さらに、公開買付者の主要株主であった預金保険機構及び整理回収機構が所有していた公開買付者株式の全てにつき、2025年3月21日をもって無議決権のA種優先株式及びB種優先株式に変更されたことから、本日現在、SBIHDが直接及び間接に公開買付者の議決権の全てを保有しております。
　公開買付者は、SBIHD並びにSBIHDの子会社（2025年3月31日現在696社）及び持分法適用会社（2025年3月31日現在64社）から構成される企業グループ（以下「SBIグループ」といいます。）の、中核銀行として、顧客層は個人から法人、地域金融機関、海外での事業まで幅広く銀行機能を提供しております。公開買付者は、公開買付者の子会社である株式会社アプラスや昭和リース株式会社（以下「昭和リース」といいます。）等とともに銀行とノンバンク機能を併せ持つハイブリッドな総合金融グループとして、お客さまが真に求める商品・サービスを提供することを経営理念としております。また、公開買付者は、経営理念に、「安定した収益力を持ち、国内外産業経済の発展に貢献し、お客さまに求められる銀行グループ」、「経験・歴史を踏まえた上で、多様な才能・文化を評価し、新たな変化に挑戦し続ける銀行グループ」、「透明性の高い経営を志向し、お客さま、投資家の皆様、従業員などすべてのステークホルダーを大切にし、また信頼される銀行グループ」であることを掲げ、SBIグループと一体となって成長し、先駆的・先進的金融を提供するリーディングバンキンググループとなることを目指しております。
　公開買付者の親会社であるSBI地銀HD及びSBI地銀HDの親会社であるSBIHDは、本日現在、対象者の株券等（株式に係る権利をいいます。以下同じです。）を所有しておりませんが、公開買付者は、本日現在、対象者株式を7,172,278株（所有割合（注1）：33.29％）所有し、対象者の筆頭株主となっております。

　公開買付者は本日、対象者との関係強化によるシナジー効果の実現のため、対象者の第2位株主である日本電気株式会社（以下「NEC」といいます。）の所有する対象者株式の全部（3,795,888株（所有割合：17.62％））（以下「応募予定株式（NEC）」といいます。）及び第3位株主である三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「SMFL」といい、NECと併せ「応募合意株主」といいます。）の所有する対象者株式の全部（2,514,834株（所有割合：11.67％））（以下「応募予定株式（SMFL）」といい、応募予定株式（NEC）と併せて「応募予定株式」といいます。）のうち取得予定の株式（合計2,195,275株（所有割合：10.19％）（以下「取得予定株式」といいます。））を上限に取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
　本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、NECとの間で、NECが所有する対象者株式の全部である応募予定株式（NEC）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約（NEC）」といいます。）を締結し、また、同日付で、SMFLとの間で、SMFLが所有する対象者株式の全部である応募予定株式（SMFL）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約（SMFL）」といい、本応募契約（NEC）と併せて「本応募契約」といいます。）を締結しております。本応募契約の概要については、下記「（6）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
　本公開買付けは、下記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、取得予定株式を取得することを目的とするものであり、下記「（4）上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる対象者株式数は9,367,553株（所有割合：43.48％）となります。公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定です。

　本公開買付けは、本応募契約に基づく応募合意株主からの対象者株式の応募を予定して行われ、また、下記「2．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「②　算定の経緯」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である3,750円は、本公開買付けの公表日の前営業日（行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。以下同じです。）である2025年5月23日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における対象者株式の終値3,785円に対して0.92％、同日までの終値1ヶ月間平均値3,889円に対し3.59％、同日までの終値3ヶ月間平均値3,832円に対し2.14％、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,824円に対し1.92％ディスカウントした価格となり、応募予定株式のみが応募されることを企図しております。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式を7,172,278株（所有割合：33.29％）所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が3分の1を超えることになるため、公開買付者が応募予定株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
　また、本公開買付けは、取得予定株式のみを取得することを目的としているため、買付予定数の上限を、取得予定株式と同数の2,195,275株（所有割合：10.19％）と設定しております。
　したがって、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限（2,195,275株（所有割合：10.19％））を上回る場合は、その超える部分の対象者株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
　なお、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（2,195,275株）を上回る場合は、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなる可能性がありますが、その場合においても、応募予定株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。なお、対象者が本日公表した「株式会社SBI新生銀行による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する一方、(ⅰ)本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所プライム市場における上場が維持される予定であること、及び(ⅱ)本公開買付価格（3,750円）は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定され、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年5月23日の対象者株式の終値3,785円に対して0.92％ディスカウントした価格であるという点において、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」並びに「（5）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

その後、2000年3月1日に、ニュー・エルティーシービー・パートナーズ・シー・ヴィ（以下「パートナーズ社」といいます。）（注3）が、預金保険機構から、その所有する公開買付者株式を取得し（注4）、同日、特別公的管理が終了しました。なお、パートナーズ社が公開買付者株式の取得時に、公開買付者及び預金保険機構との間で締結した2000年2月9日付の株式売買契約書においては、パートナーズ社による公開買付者株式の取得後、公開買付者が金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律（平成10年法律第143号。その後の改正を含みます。）第4条第2項に基づく株式の引受けの申請（以下「本引受申請」といいます。）を行った場合、預金保険機構は、金融再生委員会からの承認を条件として、公開買付者が新たに発行する無議決権優先株式を取得することを合意していました。そのため、公開買付者は2000年3月3日に本引受申請を行い、同年3月31日に預金保険機構が発行済株式の全てを有する整理回収機構が、株式会社新生銀行第三回乙種優先株式（以下「第三回優先株式」といいます。）600,000,000株を合計2,400億円（1株当たり400円）で引き受けました（注5）。

その後、公開買付者は、2000年6月には、公開買付者の行名を「株式会社日本長期信用銀行」から「株式会社新生銀行」に変更し、2004年2月には東京証券取引所市場第一部に再上場を果たしました。そして、2004年4月に、公開買付者は、金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和43年法律第86号。その後の改正を含みます。）に基づき、長期信用銀行法に基づく長期信用銀行から、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含み、以下「銀行法」といいます。）上の普通銀行へ転換しました（注6）。

その後、公開買付者は、2021年12月に、SBI地銀HDによる公開買付者株式を対象とする公開買付けの結果、SBI地銀HDが公開買付者のその他の関係会社（主要株主かつ筆頭株主）となり、SBIHDが公開買付者の支配株主（親会社）となりました。2022年2月1日にSBIHDが所有する公開買付者株式がSBI地銀HDへ譲渡されたため、SBI地銀HDは公開買付者の支配株主（親会社）となりました。その後、2022年4月4日に、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からスタンダード市場に移行しました。また、2023年1月4日には、先般の親会社の異動に伴い、公開買付者の行名を「株式会社新生銀行」から「株式会社SBI新生銀行」に変更しました。

その後、2023年6月に、SBI地銀HDによる公開買付者株式を対象とする2回目の公開買付けによりSBI地銀HDは公開買付者株式を追加取得しました。そして公開買付者の株主をSBI地銀HD、預金保険機構及び整理回収機構のみとすることを目的としたスクイーズアウト手続の一環として、2023年9月1日開催の公開買付者の臨時株主総会にて株式併合に係る議案が可決されたことに伴い、公開買付者株式は2023年10月2日の株式併合の効力発生日に先立ち、2023年9月28日付で上場廃止となりました。
　その後、2024年2月に、預金保険機構が所有していた株式のうち株式併合により端数となった6,912,888株（株式併合前の株式数）に対して1株当たり2,800円を支払うことで預金保険機構に19,356,086,400円を返済しております。
　さらに2025年3月に、2025年3月7日付で預金保険機構、整理回収機構、公開買付者及びSBIHDとの間で締結した「確定返済スキームに関する合意書」に基づき、公開買付者は預金保険機構及び整理回収機構が所有する公開買付者株式を無議決権優先株式に変更した上で、特別優先配当として整理回収機構に対して100,000,000,002円を配当することで公的資金の一部を返済しております。

　対象者は、1978年に、NEC並びにNECの連結子会社（2025年3月31日現在249社）及び持分法適用会社（2025年3月31日現在52社）から構成される企業グループ（以下「NECグループ」といいます。）の金融サービス会社として創設されたとのことです。以来、ICT（情報通信技術）をはじめとした各種機器・設備のリースに加え、お客様の様々な経営課題の解決に貢献すべくファイナンスメニューを充実させ、金融サービス会社として提供するソリューション提案の幅を広げているとのことです。対象者のグループビジョン2030では、ベンダーファイナンス・ICT専門サービス・金融プロダクトの3つのソリューション領域を特定、各領域を強化・確立し、成長を目指しているとのことです。ベンダーファイナンスの領域では官公庁、自治体、大企業を主要な顧客とする強固な事業基盤を有するとともに、さまざまなメーカー・販売会社にファイナンスプログラムを提供し、販売力強化をサポートしているとのことです。ICT専門サービス領域ではICT（情報通信技術）に関する豊富な知見を活かした様々なサービス、PFI･PPP（注8）事業における専門サービスを提供しているとのことです。金融プロダクト領域では子会社である株式会社リサ・パートナーズ（以下「リサ・パートナーズ」といいます。）が持つ地域金融機関との広範なリレーションの活用に加え、不動産ファイナンスや再生可能エネルギーのプロジェクトファイナンスやLBOファイナンス（注9）などプロダクトを拡大しているとのことです。

（注8）PFI･PPPとは、公共施設等の整備等における官民連携において、公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う手法をいいます。

（注9）LBOファイナンスとは、企業買収において、買収対象企業の将来キャッシュフローや資産を担保に、借入で資金を調達する手法をいいます。

　対象者は、NECグループの商流を軸としたメーカー系リース会社の強みを拡充するとともに、リサ･パートナーズの持つ投資機能や、独自のソリューション開発機能を活用しながら、メーカー系リース会社から金融サービス会社への転換を実現することで企業価値の向上と国内リース業界で独自の地位を築いているとのことです。対象者が金融サービス会社として、さらにその事業領域を拡充し持続的な成長を実現するためには、NECグループの商流に加えて、総合金融グループの商流や知見、ノウハウが必要であるとの認識から、2024年7月中旬、対象者は新たな第三者との連携が必要であると判断したとのことです。公開買付者と対象者は、NECグループとの金融事業におけるパートナーシップを維持しながら、事業上の親和性及び補完性のある第三者との連携によって成長戦略を加速し、さらなる企業価値向上を実現するためのパートナーシップの可能性について2023年4月から検討してきました。その結果、新たに公開買付者と公開買付者の100％子会社である昭和リースを含むSBIグループが互恵関係のあるパートナーとして加わることで、対象者の持続的な成長実現に向けた変革を推進することが可能であると2024年7月に判断いたしました。公開買付者と対象者は、主力の取扱い商材や商流が異なり、また、強みとする知見やノウハウも異なることから、お互いの主力商材をお互いの顧客に紹介、販売することなども含めてお互いに新たな成長ドライバになり得るものと思われます。対象者の持続的な成長実現を目的として、公開買付者が2024年10月2日付で対象者の主要株主であるNEC及びSMFLが所有する対象者株式の一部（合計7,172,278株（所有割合：33.29％））を譲り受けることにより、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となり、同日付で公開買付者、公開買付者の完全子会社である昭和リース及び対象者との間で、業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

　公開買付者は、2024年10月2日付で対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となって以降、シナジー効果を追求すべく、公開買付者及び対象者双方メンバーによる定期的な協議会を開催し、連携を推進してきました。その結果、不動産ファイナンスや再生可能エネルギーのプロジェクトファイナンス等の分野を中心に、6ヶ月間で900億円規模の投融資案件の相互紹介が実現しております。公開買付者としては、これら事業連携による貸出残高の積上げや収益機会の獲得におけるシナジー効果の更なる拡大を目指したいと考えております。

　本公開買付けの目的は、対象者株式を追加取得し、対象者との関係強化による更なるシナジー効果の実現のためであります。公開買付者は、2025年4月上旬、本公開買付けは、対象者の中長期的な事業機会の更なる拡大に繋がり、対象者との関係をより一層強化しシナジー効果を極大化することで、公開買付者及び対象者双方の企業価値向上に資すると考えるに至りました。

　また、対象者株式の追加取得としては、公開買付者から対象者に社外取締役2名を派遣しているという点で、公開買付者が当該社外取締役を経由して対象者のインサイダー情報（法第166条第2項に定める対象者の業務等に関する重要事実を意味します。）を取得し得る地位にあり、当該インサイダー情報を取得した場合には、当該インサイダー情報の内容が公表又は中止されるまで市場内での取得を中止する必要があり（法第166条第1項）、取得できる期間及び当該期間における市場出来高は予測できない以上、取得できる株式数に不確定要素が高いことから、インサイダー情報を有しない時点において、2,195,275株を一度で取得する方法を検討し、対象者の大株主であるNECとSMFLから、対象者株式を取得することについて、2025年4月上旬から具体的な検討を開始しました。

　なお、本公開買付けの結果、公開買付者の対象者株式に係る所有割合は最大で43.48％となります。この場合、公開買付者が対象者に対し一定の影響力を有するときには、会計上の規則に従い、対象者が、公開買付者の連結子会社に該当する可能性が生じますが、銀行業を営む公開買付者としては、対象者の子会社が営む事業のうち、不動産事業、発電・売電事業、土地付建物リース等の銀行法業務範囲規制に抵触する事業への影響を勘案しつつ、対象者との資本業務提携関係を強化することによるグループの一体感の醸成と人的交流の活性化による相互理解が進むことで、双方の事業シナジーを極大化することができると考えております。そのため、公開買付者は、対象者の自主的な経営を尊重するべく、対象者を公開買付者の連結子会社とはしない方針でおり、本公開買付けにおいては対象者が公開買付者の連結子会社とならない範囲で対象者株式を取得します。

　対象者は、本公開買付けの終了後も一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての対象者の公開買付者における位置付けを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ対象者の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図しているとのことです。

　以上から、公開買付者としては、本公開買付けにより公開買付者の対象者株式の所有割合が増加することにより、公開買付者と対象者は互恵関係のあるパートナーとして、これまで以上に、事業の緊密な連携による事業機会の拡大やリスク管理体制の強化、人材の相互交流等を進めることで、資本関係の強化を図ることで一層の企業価値向上を実現することができると考えております。

　また、公開買付者の持つ顧客基盤やストラクチャードファイナンス領域の専門性、地域金融機関との強固なネットワークと、対象者の持つリース・レンタル、ローン、リースバック、流動化ファイナンスなどの多様で柔軟な金融機能を掛け合わせることで、リスクの深度に応じた、シニア性資金（注10）から、劣後性資金（注11）、資本性資金（注12）まで提供可能な体制を構築することができると考えております。
公開買付者が想定する公開買付者と対象者の関係強化によるシナジーは、以下のとおりです。

1．リース事業での新たな事業機会を創出すること
　対象者は、官公庁、自治体や大企業を主要なお客さまとする強固な事業基盤を有しているとのことであり、ICT（情報通信技術）に関する知見を活かしたさまざまなサービスの提供などに強みを持っているとのことです。公開買付者の子会社である昭和リースは、中堅中小企業を主要なお客さまとして、2019年には神鋼リース株式会社（現新生コベルコリース株式会社）を子会社化し、建設機械、産業工作機械分野の資産を対象としたリース・レンタル等のビジネスの強化、ZEH住宅開発ファンド（注13）やグリーンビル開発ファンド（注14）の組成、不動産（建物）リースの拡大に取り組んできました。対象者と昭和リースは強みが異なる相互補完関係にあり、リース物件の3R（リデュース、リユース、リサイクル）での協業や環境配慮型の不動産金融事業で連携し、循環型社会の実現を通じて、さらなる収益力向上とサステナビリティ経営の推進を加速し、新たな事業機会を創出していきます。

2．ストラクチャードファイナンス事業分野での新たな事業機会を創出すること
　国内外の案件を獲得する力に長けていると自負している公開買付者のストラクチャードファイナンスチームとの連携により、不動産、M&A、国内外のインフラ、ヘルスケア、再生可能エネルギー向けの投融資事業における連携を強化し、事業機会を創出していきます。特に、公開買付者がシニア性資金を、対象者が劣後性資金や資本性資金を、それぞれのリスク許容度に合わせた柔軟なファイナンス・ストラクチャーを設計し、新たな案件組成に繋げていくことができるパートナーとして、関係性を強化していきます。双方のリスクマネーを活用し広範な資金支援等を通じて、営業活動を推進していきます。

3．対象者の子会社であるNCSアールイーキャピタル株式会社（以下「NCSアールイーキャピタル」といいます。）の不動産投融資事業及び環境エネルギー事業を強化すること
　公開買付者において、不動産開発や再生可能エネルギー事業に係るプロジェクトを推進する企業向けの営業を強化しており、不動産会社や商社等の顧客基盤を活かした案件獲得能力の向上を企図して、公開買付者と対象者の子会社で不動産事業や再生可能エネルギー事業を担うNCSアールイーキャピタルが共同してプロジェクトを推進する企業向けの営業を強化する取組みを検討しております。加えて、データセンター投資や蓄電所プロジェクトへの投融資等、新たなプロジェクトへの投融資の際においても双方の知見やネットワークを活かして新しい活動に繋げていきたいと考えております。

4．双方が持つ地域金融機関とのネットワークを活用して地方創生に貢献すること
　SBIグループでは、SBIグループ、公開買付者及び地域金融機関が持つ機能を三位一体となって活用する「トライアングル戦略（注15）」に基づき、地方創生の具現化に向けて、協働を推進しています。SBIグループの有する金融機能や地域金融機関とのネットワークを最大限活用し、地域経済の復興や地方創生を推進し、さまざまな地域産業における金融ビジネス機会の創出や協調リース組成で、昭和リースとともに中心的役割を担うことも検討していきます。対象者が組成するファンドへの出資やリース債権の譲渡を通じて、地方銀行系列リース子会社に新たな投融資の機会を提供するとともに、投融資のノウハウの移転を図り地域経済の活性化を目指すことを検討していきます。

　なお、公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が高まることによるディスシナジーについても検討しましたが、公開買付者は2024年10月から対象者の大株主であるとともに対象者との取引関係も有し、友好的な関係を築いてきているという点で、本公開買付けにより公開買付者の所有割合が高まることにより、対象者や対象者のステークホルダー（対象者の従業員、取引先、既存株主）との関係が悪化する要素は見受けられないことから、ディスシナジーは生じないものと判断しました。

　また、NECとSMFLの株式所有割合が低下することによるビジネスの影響も検討しましたが、対象者とNECとの間の本提携契約（NEC）（下記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」にて定義しております。）は引き続き維持され取引関係も継続されること、及びSMFLとは従前より経営の関与や人的交流は存在しないことから、ビジネスへの影響は生じないと判断しました。

　このような考えを踏まえ、公開買付者は、2025年4月上旬から、対象者株式の一部追加取得について具体的な検討を開始しました。公開買付者は、本公開買付けに関して検討するにあたり、2025年4月中旬、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、2025年4月24日、対象者に対し、対象者株式の一部追加取得に向けた検討及び協議を開始したい旨を通知いたしました。

　公開買付者は、2024年10月2日に応募合意株主から対象者株式を取得した際の株価を基準に、応募合意株主が所有する対象者株式を追加取得することを目的とするところ、①応募合意株主以外の対象者の株主が本公開買付けに応募する可能性や、②応募合意株主以外の対象者の株主が応募する場合の応募株式数を低下させるためには、本公開買付けの公表日に近接する特定の期間（以下「本参照期間」といいます。）の市場株価から一定のディスカウントをした価格を前提に交渉を進めることが望ましいと考え、2025年4月21日にNEC宛て、2025年4月24日にSMFL宛てに、対象者株式の取得について協議を開始したい旨を通知しました。その際、公開買付者から応募合意株主に対して、公開買付者と対象者との事業連携が進んでおり、さらに事業連携を加速させるために対象者株式の追加取得について検討したいこと、NECとSMFLとの間で、それぞれ公開買付応募契約を締結し対象者株式を買い付けることを想定しているため、本公開買付価格は市場株価又は市場株価から一定程度のディスカウントを想定していることを伝達しました。公開買付者は、NECとの間では2025年4月21日付で協議を行い、本公開買付価格の考え方として、一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、対象者株式の一定期間の市場株価の平均値をベースに本公開買付価格を協議することが望ましいという考えのもとに、本参照期間として本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日までの終値1ヶ月間平均値、同日までの終値3ヶ月間平均値、及び同日までの終値6ヶ月間平均値をベースに本公開買付価格を協議したい旨を伝えNECと協議しました。また、公開買付者は、NECに対し、本公開買付価格及び買付予定数の上限について2025年5月23日までに合意したい旨を伝え交渉を開始しました。また、公開買付者は、SMFLとの間では2025年4月24日付で協議を行い、SMFLから、対象者株式の市場株価をベースに本公開買付価格を協議したいとの回答を得、それに対し、対象者株式の時価の考え方として、一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、対象者株式の一定期間の市場株価の平均値をベースに本公開買付価格を協議することが望ましいという考えのもとに、本参照期間として本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日までの終値1ヶ月間平均値、同日までの終値3ヶ月間平均値、及び同日までの終値6ヶ月間平均値をベースに本公開買付価格を協議したい旨を伝えSMFLと協議しました。また、公開買付者は、SMFLに対し、本公開買付価格及び買付予定数の上限について2025年5月23日までに合意したい旨を伝え交渉を開始しました。
　その後、本公開買付価格については、本公開買付けは応募合意株主が所有する対象者株式の取得を目的とすることに鑑み本参照期間の市場株価から一定のディスカウントをした価格を前提に交渉を進めることが望ましいと考え、公開買付者は、SMFLとの2025年5月1日の協議において、SMFLに対し、本参照期間として、本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日の終値、同日までの終値1ヶ月間平均値、同日までの終値3ヶ月間平均値、及び同日までの終値6ヶ月間平均値を参考とし、2025年4月30日時点においては同日までの終値1ヶ月間平均値3,677円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,816円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,807円であることから、本公開買付価格を3,700円から3,800円のレンジで検討したい考えを伝えました。それに対し、SMFLからは、2024年10月2日の取引価格3,750円を下回ることはできないとの考えが示されました。その後、SMFLとの2025年5月7日の協議において、SMFLより、具体的な平均値は示されませんでしたが直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値とともに、直近の市場株価を勘案して、本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジで協議したい考えを示されました。また、公開買付者は、NECとの2025年5月8日の協議において、NECに対し、本参照期間として、本公開買付けの公表日を基準日として、公表日前営業日の終値、同日までの終値1ヶ月間平均値、同日までの終値3ヶ月間平均値、及び同日までの終値6ヶ月間平均値を参考とし、2025年4月30日時点においては同日までの終値1ヶ月間平均値3,677円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,816円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,807円であることから、本公開買付価格を3,700円から3,800円のレンジで検討したい考えを伝えました。それに対し、NECからは、2024年10月2日の取引価格3,750円を下回ることはできないとの考えが示されました。その後、2025年5月12日に、公開買付者より応募合意株主に対して、ディスカウント率の考え方について、2019年以降に実施された発行者以外の者による公開買付事例のうち、株式所有割合が3分の1を超える公開買付事例3件を参考に、公開買付者としては約4％がディスカウント率の目安になるとの考え方を伝えました。その後、NECとの2025年5月14日の協議において、NECより、具体的な平均値は示されませんでしたが直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値を踏まえて本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジをベースにその後の市場株価を踏まえて協議したいとの意向が示されました。また、SMFLとの2025年5月14日の協議において、SMFLより、具体的な平均値は示されませんでしたが改めて直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値を踏まえて本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジをベースにその後の市場株価を踏まえて協議したいとの意向が示されました。応募合意株主から提示のあった3,750円から3,850円のレンジは、2025年5月14日における、同日までの終値1ヶ月間平均値3,870円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,843円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,821円に収まる水準であることから、公開買付者は3,750円から3,850円のレンジで本公開買付価格を検討することとしました。その後、本公開買付けの公表日前営業日である2025年5月23日に、同日の終値が3,785円であり、同日までの終値1ヶ月間平均値3,889円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,832円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,824円であることから、本公開買付価格を3,750円とすることを応募合意株主と合意しました。
　上記の経緯を経て、公開買付者は本日、本公開買付けを実施することを決定しました。
　本応募契約（NEC）及び本応募契約（SMFL）の概要については、下記「（6）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
　対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
　対象者は、2025年4月24日に公開買付者より、対象者との資本関係を強化し、上記「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を実現するため、公開買付けの方法により応募合意株主から取得予定株式を取得する旨の初期的提案を受け、同日、公開買付者に対して、本公開買付けの賛否につき真摯に検討する旨の回答を行ったとのことです。
　そして、2025年5月7日に、本公開買付けに関して、対象者、公開買付者及び応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、それ以降、TMI総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けに対象者として賛同することの是非について協議検討を継続してきたとのことです。
　対象者は、2024年10月2日付で本業務提携契約を締結して以降、対象者及び公開買付者はシナジー効果を追求すべく、双方メンバーによる定期的な協議会を開催し、意見交換を行ってきたとのことです。その結果、対象者は、公開買付者及び昭和リースとの間で様々な連携を進めるに至っているとのことです。具体的には、(ⅰ)リース事業及びストラクチャードファイナンス事業分野（LBOファイナンス等）における新たな事業機会の創出、（ⅱ）対象者の完全子会社であるNCSアールイーキャピタルの不動産投融資、再生可能エネルギー事業の更なる強化や地域金融機関との連携の促進を実現し、その結果として、本業務提携契約締結から2025年3月までの間に、公開買付者及び昭和リースより、累計900億円規模の案件紹介を受けるに至っており、営業資産残高の積上げにつながっているとのことです。また、今後においては、これらに加えて対象者のICT機器（注1）のITAM（注2）及びPC-LCMサービス（注3）を公開買付者グループの顧客に活用いただくことにより、さらに売上高の増加につなげることを想定しているとのことです。

　上記のとおり、本業務提携契約を締結して以降、公開買付者グループとの連携によって一定のシナジーが創出されているとのことですが、公開買付者から本公開買付けに関する初期的提案を受けた際に、公開買付者が対象者株式を追加取得することにより、更なるシナジー効果が実現される旨説明を受け、対象者としても、企業価値向上の実現可能性について協議・検討を重ねましたが、本公開買付けの実施により、公開買付者が所有する対象者株式数が増加することによって、公開買付者と対象者との連携がさらに強化され、また、公開買付者は、本業務提携契約により生じるシナジーをより享受することができるようになるため、公開買付者が対象者とのシナジーの創出についてこれまで以上に尽力することが想定されると認識するに至ったとのことです。
　一方で、対象者は、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、公開買付者の完全子会社となる選択肢の適否、及び応募合意株主がその所有する対象者株式の一部を売却することにより生じ得るデメリットについても検討したとのことです。まず、公開買付者の完全子会社になる選択肢の適否に関しては、対象者が公開買付者の完全子会社となる場合には、対象者は銀行法による子会社の業務範囲規制の適用を受けることになり、今後発展が見込まれる不動産関連事業及び発電事業等を行うことができなくなる点でデメリットが大きいと考えているとのことです。
　また、応募合意株主がその所有する対象者株式の一部を売却することによるデメリットについて、対象者は応募合意株主であるNECのリース事業を行う会社として創業し、2024年10月2日に公開買付者がNECから対象者株式を取得し、対象者の筆頭株主となるまでの間は、NECが対象者の筆頭株主となっており、NECとその関係会社からなるNECグループとの取引によって対象者の収益の多くを占めるものとなっていたとのことです。対象者は、当該株主の異動に際して2024年7月12日にNECとの間で「業務提携契約」（以下「本提携契約（NEC）」といいます。）を締結し、筆頭株主が公開買付者となった後も、継続して提携して事業を行っていくことを合意し、現在においても、重要な提携先として位置付けているとのことです。
　今般、公開買付者から本公開買付けの打診を受けた後、2025年5月14日に、対象者とNECとの間で協議を行い、その際にNECが本公開買付けに応募し、対象者株式の一部を売却された後においても引き続き本提携契約（NEC）を維持し、対象者との関係や取引を継続する意向であることを確認しているため、NECが対象者株式の一部を売却することによるデメリットはないと考えているとのことです。
　SMFLについては、従前より経営の関与や人的交流は存在しないため、その所有する対象者株式の一部売却によって生じるデメリットはないと考えているとのことです。
　対象者は、以上の検討を踏まえ、本公開買付けの実施は、対象者の企業価値向上に資するものと判断し、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。
　また、(ⅰ)本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所プライム市場における上場が維持される予定であること、及び(ⅱ)本公開買付価格（3,750円）は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定され、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年5月23日の対象者株式の終値3,785円に対して0.92％ディスカウントした価格であるという点において、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
　上記取締役会決議の詳細については、下記「（5）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

③　本公開買付け成立後の経営方針
　公開買付者は、本公開買付け後、上記「①　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果の実現に向けて対象者との関係強化を目指す意向であり、公開買付者と対象者間の既存の取引関係を変更する予定はありません。なお、本日時点において公開買付者は対象者に取締役2名（牧角司氏及び對間康二郎氏）を派遣しておりますが、本公開買付けが成立した場合に、公開買付者が派遣する取締役の員数を変更することは本日現在で予定しておりません。
　また、応募合意株主であるNECによれば、本公開買付け後、応募合意株主と対象者間の既存の取引関係を変更する予定はないとのことです。
　なお、公開買付者は本公開買付け後、対象者取締役会において過半数を占めることとなる人数の取締役を派遣する予定はなく、公開買付者及び応募合意株主から派遣されている取締役以外の対象者の取締役を変更する予定はありません。

（3）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
　公開買付者は本日現在、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する予定はありません。

（4）上場廃止となる見込みの有無及びその事由
　対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は9,367,553株（所有割合：43.48％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所プライム市場における上場が維持される予定です。
　なお、(ⅰ)本日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても、流通株式比率は低下しないこと、(ⅱ)本公開買付価格（3,750円）は本公開買付けの公表日の前営業日である2025年5月23日の対象者株式の終値3,785円に対して0.92％、同日までの終値1ヶ月間平均値3,889円に対し3.59％、同日までの終値3ヶ月間平均値3,832円に対し2.14％、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,824円に対し1.92％ディスカウントした価格であるという点において、その所有する対象者株式が流通株式とみなされる株主から応募がなされる可能性は極めて低いと考えられることから、本公開買付けが成立することにより対象者の流通株式比率又は流通株式時価総額が東京証券取引所プライム市場の上場維持基準に抵触する可能性は極めて低いものと考えております。
　対象者プレスリリースによれば、対象者の2025年3月末日時点の流通株式比率（注1）が35.8％であるところ、対象者の流通株式（注2）が本公開買付けに応募された場合、対象者の流通株式数が減少し、東京証券取引所の定める東京証券取引所プライム市場の上場維持基準のうち、流通株式比率に係る閾値である35％以上に適合していない状態となる可能性があるとのことです。万が一、本公開買付けにより、上場維持基準に適合しない状態となった場合には、本公開買付け後の具体的な株主構成や流通株式数等の状況も踏まえて、公開買付者と協議し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。

（5）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
　対象者プレスリリースによれば、対象者による本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置は以下のとおりとのことです。
　本日現在、対象者は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないとのことです。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメントバイアウトにも該当しないとのことです。もっとも、公開買付者は対象者株式を7,172,278株（所有割合：33.29％）所有しており、対象者の筆頭株主である主要株主及びその他の関係会社に該当することを考慮し、本公開買付けに係る審議及び意思決定に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保し、また、利益相反のおそれを回避するため、以下の措置を講じているとのことです。

　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

① 対象者における独立した法律事務所からの助言
　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者、対象者及び応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、対象者及び応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、TMI総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本公開買付けの成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。

② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
　対象者プレスリリースによれば、対象者は、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、上記「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役10名のうち、利害関係を有しない7名全員が審議及び決議に参加し、全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かは、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
　なお、対象者の取締役である牧角司氏及び對間康二郎氏は、公開買付者の従業員を兼職していること、平野昇一氏は、公開買付者の出身者であり、公開買付者を退職してから6ヶ月以内であることから、対象者の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加していないとのことです。
　また、対象者の取締役である菅沼正明氏及び木崎雅満氏は、応募合意株主であるNECの出身者であるものの、菅沼正明氏は、2022年3月に同社を退職し、木崎雅満氏は、2022年3月に同社を退職して以降、現在に至るまでNECの役職員ではなく、同社から指示等を受けるような立場及び関係性もないことから、菅沼正明氏及び木崎雅満氏が同社の出身者であること自体は利益相反のおそれを生じさせる事情には当たらないと判断しているとのことです。
　また、上記取締役会には、公開買付者の従業員を兼職している伊東敏之氏及び赤塚大氏、並びに公開買付者の出身者であり、公開買付者を退職してから6ヶ月以内である清谷清弘氏を除く監査役1名（小泉吉之氏）が出席し、対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

①　本応募契約（NEC）
　公開買付者は、NEC（所有株式数：3,795,888株、所有割合：　17.62％）との間で、その所有する対象者株式の全部である応募予定株式（NEC）を本公開買付けに応募する旨を書面により合意しております。NECとの間の本応募契約（NEC）の概要は以下のとおりです。

　a）本応募契約（NEC）においては、NECによる応募の前提条件として、（ⅰ）本公開買付けが本応募契約（NEC）の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、（ⅱ）対象者の取締役会において、本公開買付けに反対する旨の意見表明に係る決議がなされていないこと、（ⅲ）本公開買付け又はNECによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと、（ⅳ）本応募契約（NEC）の締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに係る決済の開始日において公開買付者の表明及び保証（注1）が重要な点において全て真実かつ正確であること、（ⅴ）公開買付者が本応募契約（NEC）に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務を、重要な点において全て履行し、かつ遵守していること、（ⅵ）公開買付者が、対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第2項に定めるものをいいます。以下同じです。）で対象者が公表（法第166条第4項に定める意味を有するものとします。）していないものが存在しない旨の確認が得られたことについてNECに通知していることが規定されています。但し、NECは、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされています。

　b）本応募契約（NEC）の締結日から公開買付期間の満了日の10営業日前の日（以下「対抗買付開始期限日」といいます。）までに公開買付者以外の者（但し、対象者の事業運営に必要な資金を提供する資金を有さず、又は対象者が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすものではないと合理的に判断される者を除きます。）から本公開買付価格を上回る金額に相当する買付価格（以下「対抗買付価格（NEC）」といいます。）にて買付予定数の上限（2,195,275株）以上の数の対象者株式を取得する公開買付け（以下「対抗買付け（NEC）」といいます。）が開始された場合、NECは、本応募契約（NEC）に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を要請することができるものとされています。この場合、公開買付者が当該要請の日から起算して5営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前営業日のいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗買付価格（NEC）を上回る金額に変更せず、かつ、対抗買付け（NEC）に応募せず、NECによる本公開買付けへの応募により成立した応募予定株式（NEC）に係る契約を解除しないことがNECの取締役又は執行役の善管注意義務違反に該当し、又は該当するおそれがあるときには、NECは、応募予定株式（NEC）について対抗買付け（NEC）に応募することができるものとされています。

　c）NECは、本応募契約（NEC）の締結日から、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、応募予定株式（NEC）の取得又は譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分を行わないものとされています。

　d）NECは、本応募契約（NEC）の締結日から、公開買付期間の満了日までの間、本応募契約（NEC）の定めに基づいて対抗買付け（NEC）に応募する場合を除き、(ⅰ)本公開買付けと実質的に矛盾、抵触若しくは競合し、又は本公開買付けの実行を困難にする具体的なおそれのある取引（応募予定株式（NEC）の全部若しくは一部に係る譲渡、担保の設定若しくは提供又は処分（本公開買付け以外の公開買付けに応募することを含みます。）及び対象者株式等の取得を含みます。以下「競合取引」といいます。）並びに競合取引に関連する合意を行ってはならず、また、直接又は間接を問わず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、競合取引に関連して対象会社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)競合取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないものとされています（但し、NECがかかる定めに違反することなく公開買付者以外の第三者から競合取引の提案を受けた場合において、NECが当該提案について対抗買付開始期限日までに対抗買付け（NEC）が開始されることが合理的に見込まれる真摯な提案であると認める場合はこの限りでないとされています。NECは、本応募契約（NEC）の締結日から公開買付期間の満了日までの間、公開買付者以外の者から競合取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応について誠実に協議するものとされています。）。

　e）NECは、本応募契約（NEC）の締結日から、公開買付期間の満了日までの間、公開買付者の同意なく、対象者の株主総会の招集請求又は株主総会決議事項に係る議決権行使（2025年6月に開催予定の対象者の定時株主総会決議事項に係る議決権行使を除きます。）を行ってはならないものとされています。

　f）NECは、本公開買付けに係る決済の開始日前の日を権利行使の基準日とし、本公開買付けに係る決済の開始日後の日に対象者の株主総会が開催される場合は、応募予定株式（NEC）に係る議決権その他株主としての権利の行使を、公開買付者の指示に従って行うものとされています。

　g）本応募契約（NEC）においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)NEC及び公開買付者が書面により本応募契約（NEC）の終了を合意した場合、(ⅱ)公開買付者が法その他適用ある法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、並びに(ⅲ)NECが応募予定株式（NEC）について対抗買付け（NEC）に応募する旨を公開買付者に対して書面により通知した場合が規定されており、また、(Ⅱ)本公開買付けの開始前における契約解除事由として、(ⅰ)相手方について、本応募契約（NEC）に基づく表明及び保証（注2）に、重要な点において違反があることが判明した場合、又は、本応募契約（NEC）に基づき本公開買付の開始日までに履行又は遵守すべき義務に、重要な点において違反があることが判明した場合、(ⅱ)相手方について、倒産手続等が開始され又はその申立てがなされた場合、並びに(ⅲ)本公開買付けが、2025年6月10日までに行われない場合（但し、自らの責に帰すべき事由による場合を除きます。）が規定されています。

② 本応募契約（SMFL）
　公開買付者は、SMFL（所有株式数：2,514,834株、所有割合：11.67％）との間で、その所有する対象者株式の全部である応募予定株式（SMFL）を本公開買付けに応募する旨を書面により合意しております。SMFLとの間の本応募契約（SMFL）の概要は以下のとおりです。

　a）本応募契約（SMFL）においては、SMFLによる応募の前提条件として、（ⅰ）本公開買付けが本応募契約（SMFL）の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、（ⅱ）対象者の取締役会において、本公開買付けに反対する旨の意見表明に係る決議がなされていないこと、（ⅲ）本公開買付け又はSMFLによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと、（ⅳ）本応募契約（SMFL）の締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けに係る決済の開始日において公開買付者の表明及び保証（注1）が重要な点において全て真実かつ正確であること、（ⅴ）公開買付者が本応募契約（SMFL）に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務を、重要な点において全て履行し、かつ遵守していること、（ⅵ）SMFLが知っている、対象者に係る業務等に関する重要事実並びに対象者の株券等の公開買付け等の中止に関する事実（法第167条第2項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（法第166条第4項又は法第167条第4項に定める意味を有するものとします。）していないものが存在しないことが規定されています。但し、SMFLは、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされています。

　b）本応募契約（SMFL）の締結日から公開買付期間の満了日までに公開買付者以外の者から本公開買付価格を上回る金額に相当する買付価格（金銭、株式その他種類を問いません。以下「対抗買付価格（SMFL）」といいます。）にて買付予定数の上限（2,195,275株）以上の数の対象者株式を取得する公開買付け（以下「対抗買付け（SMFL）」といいます。）が開始された場合、SMFLは、本応募契約（SMFL）に定めるSMFLの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を要請することができるものとされています。この場合、公開買付者が当該要請の日から起算して5営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前営業日のいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗買付価格（SMFL）を上回る金額に変更せず、かつ、対象者の取締役会において、当該対抗買付け（SMFL）に反対する旨の意見表明に係る決議が行われないときには、本応募契約（SMFL）の他の条項にかかわらず、SMFLは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本公開買付けに応募せず、又はSMFLによる本公開買付けへの応募を撤回し、若しくはSMFLによる本公開買付けへの応募の結果成立した応募予定株式（SMFL）の買付けに係る契約を解除し、応募予定株式（SMFL）について対抗買付け（SMFL）に応募することができるものとされています。

　c）SMFLは、本応募契約（SMFL）の締結日から、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、応募予定株式（SMFL）の取得又は譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分を行わないものとされています。

　d）SMFLは、本応募契約（SMFL）の締結日から、公開買付期間の満了日までの間、(ⅰ)競合取引並びに競合取引に関連する合意を行ってはならず、また、直接又は間接を問わず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、競合取引に関連して対象会社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)競合取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないものとされています（但し、SMFLがかかる定めに違反することなく公開買付者以外の第三者から競合取引の提案を受けた場合において、SMFLが当該提案について対抗買付け（SMFL）が開始されることが合理的に見込まれる真摯な提案であると認める場合はこの限りでないとされています。SMFLは、本応募契約（SMFL）の締結日から公開買付期間の満了日までの間、公開買付者以外の者から競合取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応について誠実に協議するものとされています。）。

　e）SMFLは、本応募契約（SMFL）の締結日から、公開買付期間の満了日までの間、公開買付者の同意なく、対象者の株主総会の招集請求についての協議を行ってはならないものとされています。

　f）SMFLは、本公開買付けに係る決済の開始日前の日を権利行使の基準日とし、本公開買付けに係る決済の開始日後の日に対象者の株主総会が開催される場合は、応募予定株式（SMFL）に係る議決権その他株主としての権利の行使を、公開買付者の指示に従って行うものとされています。

　g）本応募契約（SMFL）においては、(Ⅰ)契約終了事由として、(ⅰ)SMFL及び公開買付者が書面により本応募契約（SMFL）の終了を合意した場合、(ⅱ)公開買付者が法その他適用ある法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、並びに(ⅲ)SMFLが応募予定株式（SMFL）について対抗買付け（SMFL）に応募する旨を公開買付者に対して書面により通知した場合が規定されており、また、(Ⅱ)本公開買付けの開始前における契約解除事由として、(ⅰ)相手方について、本応募契約（SMFL）に基づく表明及び保証（注2）に、重要な点において違反があることが判明した場合、又は、本応募契約（SMFL）に基づき本公開買付の開始日までに履行又は遵守すべき義務に、重要な点において違反があることが判明した場合、(ⅱ)相手方について、倒産手続等が開始され又はその申立てがなされた場合、(ⅲ)本公開買付けが、2025年6月10日までに行われない場合（但し、自らの責に帰すべき事由による場合を除きます。）、並びに（ⅳ）相手方について、自ら又はその役員若しくは第三者を利用して、①暴力的な要求行為、②法的な責任を超えた不当な要求行為、③相手方との取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、④風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為、⑤その他これらに準ずる行為に該当する行為を行ったことが判明した場合が規定されています。

（2）日程等
①　日程

② 届出当初の買付け等の期間
2025年5月27日（火曜日）から2025年6月23日（月曜日）まで（20営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2025年7月7日（月曜日）までとなります。

④ 期間延長の確認連絡先

確認連絡先	株式会社SBI新生銀行 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 03-6880-7000 グループ財務管理部統轄次長　平山　實
確認受付時間	平日　9時から17時まで

（3）買付け等の価格
普通株式1株につき、金3,750円

① 算定の基礎
　公開買付者は、本公開買付けの目的が応募合意株主から取得予定株式を取得することであるため、本公開買付価格については、公開買付者と応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針としました。2024年10月2日に応募合意株主から対象者株式を取得した際の株価3,750円を基準に、一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、対象者株式の一定期間の市場株価の平均値をベースに本公開買付価格を協議することが望ましいという考えのもと、SMFLとの2025年5月1日の協議において、SMFLに対し、本参照期間として、本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日の終値、同日までの終値1ヶ月間平均値、同日までの終値3ヶ月間平均値、及び同日までの終値6ヶ月間平均値を参考とし、2025年4月30日時点においては同日までの終値1ヶ月間平均値3,677円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,816円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,807円であることから、本公開買付価格を3,700円から3,800円のレンジで検討したい考えを伝えました。それに対し、SMFLからは2024年10月2日の取引価格3,750円を下回ることはできないとの考えが示されました。その後、SMFLとの2025年5月7日の協議において、SMFLより、具体的な平均値は示されませんでしたが直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値とともに、直近の市場株価を勘案して、本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジで協議したい考えを示されました。また、公開買付者は、NECとの2025年5月8日の協議において、NECに対し、本参照期間として、本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日の終値、同日までの終値1ヶ月間平均値、同日までの終値3ヶ月間平均値、及び同日までの終値6ヶ月間平均値を参考とし、2025年4月30日時点においては同日までの終値1ヶ月間平均値3,677円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,816円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,807円であることから、本公開買付価格を3,700円から3,800円のレンジで検討したい考えを伝えました。それに対し、NECからは、2024年10月2日の取引価格3,750円を下回ることはできないとの考えが示されました。その後、2025年5月12日に、公開買付者より応募合意株主に対して、ディスカウント率の考え方について、2019年以降に実施された発行者以外の者による公開買付事例のうち、株式所有割合が3分の1を超える公開買付事例3件を参考に、公開買付者としては約4％がディスカウント率の目安になるとの考え方を伝えました。その後、NECとの2025年5月14日の協議において、NECより、具体的な平均値は示されませんでしたが直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値を踏まえて本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジをベースにその後の市場株価を踏まえて協議したいとの意向が示されました。また、SMFLとの2025年5月14日の協議において、SMFLより、具体的な平均値は示されませんでしたが改めて直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値を踏まえて本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジをベースにその後の市場株価を踏まえて協議したいとの意向が示されました。応募合意株主から提示のあった3,750円から3,850円のレンジは、2025年5月14日における、同日までの終値1ヶ月間平均値3,870円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,843円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,821円に収まる水準であることから、公開買付者は3,750円から3,850円のレンジで本公開買付価格を検討することとしました。
　その後、本公開買付けの公表日前営業日である2025年5月23日に、同日の終値が3,785円であり、同日までの終値1ヶ月間平均値3,889円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,832円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,824円であることから、本公開買付価格を3,750円とすることを応募合意株主と合意しました。
　なお、本公開買付価格3,750円は本公開買付けの公表日前営業日の終値3,785円に対し0.92％、同日までの終値1ヶ月間平均値3,889円に対し3.59％、同日までの終値3ヶ月間平均値3,832円に対し2.14％、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,824円に対し1.92％ディスカウントした価格となります。
　また、公開買付者と応募合意株主が合意した価格を本公開買付価格とすることとしたため、公開買付者は、第三者算定期間の対象者株式に係る算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しておりません。

②　算定の経緯
　公開買付者は、本公開買付けの目的が応募合意株主から取得予定株式を取得することであるため、本公開買付価格については、公開買付者と応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針としました。2024年10月2日に応募合意株主から対象者株式を取得した際の株価3,750円を基準に、一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、対象者株式の一定期間の市場株価の平均値をベースに本公開買付価格を協議することが望ましいという考えのもと、SMFLとの2025年5月1日の協議において、SMFLに対し、本参照期間として、本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日の終値、同日までの終値1ヶ月間平均値、同日までの終値3ヶ月間平均値、及び同日までの終値6ヶ月間平均値を参考とし、2025年4月30日時点においては同日までの終値1ヶ月間平均値3,677円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,816円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,807円であることから、本公開買付価格を3,700円から3,800円のレンジで検討したい考えを伝えました。それに対し、SMFLからは2024年10月2日の取引価格3,750円を下回ることはできないとの考えが示されました。その後、SMFLとの2025年5月7日の協議において、SMFLより、具体的な平均値は示されませんでしたが直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値とともに、直近の市場株価を勘案して、本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジで協議したい考えを示されました。また、公開買付者は、NECとの2025年5月8日の協議において、NECに対し、本参照期間として、本公開買付けの公表日を基準として、公表日前営業日の終値、同日までの終値1ヶ月間平均値、同日までの終値3ヶ月間平均値、及び同日までの終値6ヶ月間平均値を参考とし、2025年4月30日時点においては同日までの終値1ヶ月間平均値3,677円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,816円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,807円であることから、本公開買付価格を3,700円から3,800円のレンジで検討したい考えを伝えました。それに対し、NECからは、2024年10月2日の取引価格3,750円を下回ることはできないとの考えが示されました。その後、2025年5月12日に、公開買付者より応募合意株主に対して、ディスカウント率の考え方について、2019年以降に実施された発行者以外の者による公開買付事例のうち、株式所有割合が3分の1を超える公開買付事例3件を参考に、公開買付者としては約4％がディスカウント率の目安になるとの考え方を伝えました。その後、NECとの2025年5月14日の協議において、NECより、具体的な平均値は示されませんでしたが直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値を踏まえて本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジをベースにその後の市場株価を踏まえて協議したいとの意向が示されました。また、SMFLとの2025年5月14日の協議において、SMFLより、具体的な平均値は示されませんでしたが改めて直近までの終値1ヶ月間平均値、直近までの終値3ヶ月間平均値、及び直近までの終値6ヶ月間平均値を踏まえて本公開買付価格は3,750円から3,850円のレンジをベースにその後の市場株価を踏まえて協議したいとの意向が示されました。応募合意株主から提示のあった3,750円から3,850円のレンジは、2025年5月14日における、同日までの終値1ヶ月間平均値3,870円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,843円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,821円に収まる水準であることから、公開買付者は3,750円から3,850円のレンジで本公開買付価格を検討することとしました。

　その後、本公開買付けの公表日前営業日である2025年5月23日に、同日の終値が3,785円であり、同日までの終値1ヶ月間平均値3,889円、同日までの終値3ヶ月間平均値3,832円、及び同日までの終値6ヶ月間平均値3,824円であることから、本公開買付価格を3,750円とすることを応募合意株主と合意しました。
　また、公開買付者は同日、対象者に本公開買付価格を伝えたところ、対象者より2025年5月26日に開催される予定の対象者の取締役会において、審議する旨の返答を受けました。
　その後、公開買付者は本日、対象者より、同日開催された対象者取締役会において、本公開買付価格に関し議論が行われた旨、及び本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との間の協議にて決定された事項であり、対象者における意見表明に影響を与えるものではないと判断されたため、本公開買付価格に関し、公開買付者に対し特段の要求はない旨の報告を受けました。
　なお、本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との間の交渉により決定しており、また、対象者から本公開買付価格について交渉の要請を受けなかったことから、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、対象者との間で本公開買付価格に関し協議・交渉を行っておりません。

（注1）応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,195,275株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注2）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に対象者株式を買い取ることがあります。

（注3）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注1）「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注2）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者半期報告書に記載された2024年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2025年3月31日現在の対象者の発行済株式総数（21,544,538株）から、対象者半期報告書に記載された2024年9月30日現在所有する自己株式数（793株）に、2024年10月以降2025年3月31日までに対象者が単元未満株式の買取請求により取得した自己株式数として報告を受けた数（46株）を加算の上控除した株式数（21,543,699株）に係る議決権の数（215,436個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。

（注3）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（7）買付代金（予定）
8,232,281,250円

① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目6番1号

② 決済の開始日
2025年6月30日（月曜日）

③ 決済の方法
　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主の住所又は所在地（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
　買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をしたが公開買付代理人に開設した証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)へお支払いします。

④ 株券等の返還方法
　下記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全ての買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。

①　法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
　応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,195,275株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に1単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。）。
　あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元（追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
　あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元（あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
　金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）（以下「令」といいます。）第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10％に相当する額未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについて決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことについて決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる場合、並びに②対象者の業務執行を決定する機関が、(a)自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10％に相当する額未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについて決定した場合、又は(b)上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
　法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項
　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午後3時30分までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0800-222-2999（通話料無料））までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
　また、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡の上ご確認ください。以下同様とします。）経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目6番1号
（その他の株式会社SBI証券の営業所又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店）

　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（8）決済の方法」の「④　株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

（注1）店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

　なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
新宿中央支店　松本支店　伊那支店
名古屋支店　大阪支店　福岡支店　鹿児島中央支店

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
　公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

⑧ その他
　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
　また、本プレスリリース又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日
　2025年5月27日（火曜日）

（11）公開買付代理人
　株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目6番1号

（1）本公開買付け後の方針
　本公開買付け後の方針等については、上記「1．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（3）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定」及び「（4）上場廃止となる見込みの有無及びその事由」をご参照ください。

（2）今後の見通し
　本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響は、現在精査中となります。今後、公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「1．買付け等の目的」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」並びに「（5）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。なお、公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の役員との間で、対象者の役員に対して何等かの利益を供与する内容の合意を行っておりません。

（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報