2025年5月29日
SBIホールディングス株式会社
当社は、本日の取締役会において、株式会社NTTドコモ（以下「NTTドコモ」又は「公開買付者」といいます。）、三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）及び当社の持分法適用関連会社である住信SBIネット銀行株式会社（以下「住信SBIネット銀行」又は「対象者」といいます。）との間で、①公開買付者が実施する住信SBIネット銀行の非公開化を目的とした対象者の株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に対し、当社及び三井住友信託銀行が保有する対象者株式の全てを応募しないこと、②NTTドコモ、当社及び三井住友信託銀行が、本公開買付けの決済後に開催される対象者の臨時株主総会において上程される株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する議案に対して賛成の議決権を行使すること、③当社が保有する対象者株式の全てについて、本株式併合の効力発生後に自己株式取得を通じて住信SBIネット銀行が買い取ることを通じて対象者を非公開化すること、その他これらに付随又は関連する取引等（以下「本取引」といいます。）について定めた基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結することを承認する決議を行い、本基本契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本取引に伴い、当社は所有する住信SBIネット銀行株式の全てを譲渡することになり、住信SBIネット銀行は当社の持分法適用関連会社から除外されますが、本日付で公表した「日本電信電話株式会社との資本業務提携及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」に記載の通り、本日締結した当社と日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。）との間の資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」といいます。）の一環として、当社は、当社子会社である株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）、NTTドコモ及び住信SBIネット銀行との間で本日締結した業務提携契約（以下「本業務提携契約（銀証連携）」といいます。）に基づき、SBI証券と住信SBIネット銀行との業務提携及び住信SBIネット銀行とSBIグループとの間で行われている既存の連携を維持していくとともに、住信SBIネット銀行の更なる企業価値向上を企図した施策を、SBI証券、NTTドコモ及び住信SBIネット銀行との間で検討及び協議を進めて参ります。
なお、本取引の詳細につきましては、住信SBIネット銀行が本日付で公表した「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
記
1. 本基本契約及び本業務提携契約（銀証連携）の締結理由
対象者は、1986年6月に住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行）の事務を受託する完全子会社である住信ビジネスサービス株式会社として設立され、2004年9月に住信パーソネルサービス株式会社に当時の対象者の全業務を承継させる会社分割を実施した上で、住信オフィスサービス株式会社へ商号を変更いたしました。2005年10月に当社と三井住友信託銀行との間でインターネットを主要な取引チャネルとする銀行を共同で運営する旨の合意がなされ、その後2006年4月に当社を引受先とした第三者割当増資を実施し、銀行設立準備会社への業態転換に伴い株式会社SBI住信ネットバンク設立準備調査会社に商号を変更したのち、2007年9月に銀行免許の予備認可を受理し、住信SBIネット銀行株式会社に商号を変更、同月に銀行業の営業免許を取得し営業を開始いたしました。2023年3月に東京証券取引所スタンダード市場に上場し、現在に至っています。
対象者は創設以来、当社がインターネット金融サービス及びインターネット関連事業のノウハウを、三井住友信託銀行が銀行経営及びリスク管理のノウハウを提供し、革新的なインターネット専業銀行（以下「ネット銀行」といいます。）としての対象者の成長を支えてきました。そして、対象者のさらなる企業価値向上を目指し、大規模な顧客基盤を持つ更なるパートナー企業との提携が有力な選択肢となり得ると考えていました。
そのような中、2023年8月下旬、当社は三井住友信託銀行を通じて、公開買付者から対象者への資本参加と業務提携について初期的な協議を行っているという情報を受領しました。その後、当社グループは、NTTグループとの間で、デジタル技術及び金融サービスの各種領域における双方の強みを活かすことで、顧客に一層の利便性を提供するとともに両グループの一層の事業発展を図るべく、当社グループとNTTグループとの間の戦略的な資本及び業務の提携に関する取り組みとして、2024年11月頃にNTTドコモによる対象者の株券等に対する本公開買付け及び本資本業務提携に関する検討を開始しました。2025年2月5日、かかる検討の結果としてNTTグループから本公開買付け及び本資本業務提携に関する具体的な提案を受領いたしましたが、本公開買付けにおける買付け等の価格及び本資本業務提携における出資比率について折り合わなかったことから、同月7日に当該検討を中止する判断に至りました。
しかし、2025年4月中旬に、NTT及びNTTドコモより本資本業務提携に関する出資比率の条件を見直すこと、並びに本公開買付けの価格及び自己株式取得の価格についても見直す旨の意向が表明され、検討を再開したい旨の申し入れがあったことを受け、当社は本取引及び本資本業務提携に関する協議を再開しました。検討の結果、公開買付者が保有する様々なアセットを活用することにより、対象者の銀行事業の更なる強化と差別化、及び事業規模の拡大が見込まれることから、公開買付者が最適なパートナーであると判断し、公開買付者と協議を進めました。当該協議の過程で、公開買付者から、対象者の企業価値向上に資するとともに、当社としても十分な経済合理性があると認められる提案を受領したことを受け、本日の当社取締役会にて本基本契約を締結することを承認する決議を行い、本基本契約を締結いたしました。
なお、対象者が本日付で公表した「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに業務提携契約の締結に関するお知らせ」によれば、対象者は、本日開催の取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
本公開買付け成立後、本株式併合を行った上で実施する対象者の自己株式取得に当社が応じることにより、対象者は当社の持分法適用関連会社から除外されますが、NTTとの本資本業務提携の一環として締結した本業務提携契約（銀証連携）に基づき、当社グループと対象者との業務提携は継続してまいります。
2. 本業務提携契約（銀証連携）について
（1）本業務提携契約（銀証連携）の内容
当社、SBI証券、NTTドコモ及び住信SBIネット銀行は、SBI証券と住信SBIネット銀行間の既存の業務提携の継続について定めた本業務提携契約（銀証連携）（当社、SBI証券、NTTドコモ及び住信SBIネット銀行）を締結しております。その具体的内容は、対象者が実施する自己株式取得の完了までに当事者間で協議のうえ合意することとしております。
| ① 名称 | 株式会社SBI証券 |
| ② 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 髙村 正人 |
| ④ 事業内容 | 証券業 |
| ⑤ 資本金 | 54,323百万円 |
【住信SBIネット銀行（対象者）】
| ① 名称 | 住信SBIネット銀行株式会社 | |||
| ② 所在地 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長(CEO) 円山 法昭 | |||
| ④ 事業内容 | モバイルアプリ・インターネットをチャネルとした預金業務・貸出業務等の銀行業務、デビットカード業務、BaaS（Banking as a Service）事業等の金融サービス等 | |||
| ⑤ 資本金 | 31,000百万円 | |||
| ⑥ 設立年月 | 1986年6月 （銀行業の営業免許取得：2007年9月） |
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| ⑦ 大株主及び持株比率 （2024年9月30日現在） （注1） |
株主名 | 持分比率 | ||
| 三井住友信託銀行株式会社 | 34.19% | |||
| SBIホールディングス株式会社 | 34.19% | |||
| 日本証券金融株式会社 | 3.02% | |||
| RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
0.92% | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 0.79% | |||
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 0.79% | |||
| 片山 晃 | 0.76% | |||
| GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
0.73% | |||
| セントラル短資株式会社 | 0.68% | |||
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 0.49% | |||
| ⑧ 当社と当該会社の関係 | ||||
| 資本関係 | 当社は、本日現在、対象者の株式を51,552,600株（所有割合（注2）34.19%）保有しております。 対象者は、当社子会社のSBIインベストメント株式会社が設立・運営するSBI Venture Fund2023B投資事業有限責任組合に対して1,000百万円の出資約束をしており、うち400百万円の出資を実行しております。 |
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| 人的関係 | 当社から役職員を1名派遣しております。 | |||
| 取引関係 | 対象者は、当社子会社のSBI証券、SBIレミット株式会社、SBIFXトレード株式会社、SBIマネープラザ株式会社、SBIアルヒ株式会社との間に、それぞれを銀行代理業者として媒介業務に関する取引、当社子会社のSBI生命保険株式会社との間に団体信用生命保険に関する取引があります。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 |
当社は対象者の主要株主及びその他の関係会社に該当いたします。 | |||
| ⑨ 最近3年間の経営成績及び財務状況（連結） | ||||
| 決算期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | |
| 純資産（百万円） | 131,691 | 151,608 | 169,921 | |
| 総資産（百万円） | 8,679,004 | 10,676,416 | 11,236,958 | |
| 1株当たり純資産額（円） | 872.74 | 1,005.41 | 1,126.95 | |
| 経常収益（百万円） | 98,052 | 118,572 | 146,521 | |
| 経常利益（百万円） | 29,390 | 34,846 | 38,189 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） |
19,932 | 24,845 | 28,127 | |
| 1株当たり当期純利益（円） | 132.18 | 164.78 | 186.54 | |
| 1株当たり配当金（円） | 198.95 | 16.50 | 19.00 | |
| ① 名称 | 株式会社NTTドコモ | |||
| ② 所在地 | 東京都千代田区永田町2丁目11番1号 | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 前田 義晃 | |||
| ④ 事業内容 | コンシューマ通信事業、スマートライフ事業、その他の事業 | |||
| ⑤ 資本金 | 949,679百万円（2025年3月31日現在） | |||
| ⑥ 設立年月 | 1991年8月 | |||
| ⑦ 大株主及び持株比率 （2024年9月30日現在） |
日本電信電話株式会社 100.00％ | |||
| ⑧ 当社と当該会社の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 公開買付者との間で通信回線の利用など一定の取引関係はございますが、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 | |||
| ⑨ 最近3年間の経営成績及び財務状況（連結） | ||||
| 決算期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | |
| 純資産（百万円） | 6,294,359 | 6,221,412 | 6,098,752 | |
| 総資産（百万円） | 9,367,638 | 9,796,157 | 9,569,078 | |
| 1株当たり純資産額（円） | 1,949.56 | 1,926.96 | 1,888.98 | |
| 営業収益（百万円） | 3,223,762 | 3,241,095 | 4,778,680 | |
| 営業利益（百万円） | 787,712 | 835,871 | 698,041 | |
| 経常利益（百万円） | 986,670 | 936,811 | 896,898 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） |
777,306 | 677,466 | 700,540 | |
| 1株当たり当期純利益（円） | 240.75 | 209.83 | 216.98 | |
| 1株当たり配当金（円） | 240.01 | 240.01 | 240.01 | |
| 本取引前の所有株式数 | 51,552,600株 （議決権の数：515,526個） （議決権所有割合：34.19％）（注1） |
| 本取引による譲渡予定株式数 | 51,552,600株 （議決権の数：515,526個） （議決権所有割合：34.19％） |
| 譲渡価額（予定） | 約186,354百万円（注2） |
| 本取引後の所有株式数 | 0株（議決権の数：0個） （議決権所有割合：0％） |
| (1) 本基本契約の締結 | 2025年5月29日 |
| (2) 本業務提携契約（銀証連携）の締結 | 2025年5月29日 |
| (3) 公開買付期間（予定） | 2025年5月30日から2025年7月10日 |
| (4) 決済の開始日（予定） | 2025年7月17日 |
| (5) 本株式併合の効力発生（予定） | 2025年9月頃 |
| (6) 自己株式取得の完了（予定） | 2025年10月頃 |
5. 今後の見通し
本取引の成立後、対象者が実施する自己株式取得に応じて対象者株式を売却することにより、当社は2026年3月期の個別決算において1,703億円の関係会社株式売却益※、連結決算において1,424億円の関連会社売却益※を計上する見込みです。なお、本業務提携契約（銀証連携）に伴う当社連結業績への影響は、現時点において軽微であると考えておりますが、開示すべき事項が判明した場合は速やかに開示いたします。
※売却益の見込みは、現時点で試算したものであり、最終的な売却益は変動する可能性があります。
以 上
