日本電信電話株式会社との資本業務提携及び同社を割当予定先とする
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

2025年5月29日
SBIホールディングス株式会社

　当社は、本日の取締役会において、下記「Ⅰ．資本業務提携」のとおり、日本電信電話株式会社（以下「NTT」又は「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」、本資本業務提携における業務提携を、以下「本業務提携」、本資本業務提携における資本提携を、以下「本資本提携」といいます。）及び投資契約書（以下「本投資契約」といいます。）をそれぞれ締結することを承認する決議を行い、本資本業務提携契約及び本投資契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
　また、当社は、同取締役会において、下記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の発行」のとおり、NTTを割当予定先として第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについても決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。

記

I 資本業務提携
1. 本資本業務提携の目的及び理由
　当社並びに当社の子会社696社及び持分法適用会社64社（2025年3月31日時点。以下、総称して「当社グループ」といいます。）から構成される当社グループは、金融サービス事業や資産運用事業、投資事業に加え、今後も成長領域として期待される暗号資産事業、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業のほか、Web3関連の先進的な分野に取り組む事業等が含まれる次世代事業を中心に事業を行っております。
　他方、NTT並びにNTTの連結子会社992社及び関連会社151社（2025年3月31日時点。以下、総称して「NTTグループ」といいます。）により構成されているNTTグループは、総合ICT事業、地域通信事業、グローバル・ソリューション事業を中心に事業を行っております。
　当社グループは、NTTグループとの間で、デジタル技術及び金融サービスの各種領域における双方の強みを活かすことで、顧客に一層の利便性を提供するとともに両グループの一層の事業発展を図るべく、当社グループとNTTグループとの間の戦略的な資本及び業務の提携に関する取り組みとして、2024年11月頃に株式会社NTTドコモ（以下「ドコモ」といいます。）による当社の持分法適用関連会社である住信SBIネット銀行株式会社（以下「住信SBIネット銀行」又は「対象者」といいます。）の非公開化を目的とした対象者の株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及び本資本業務提携に関する検討を開始しました。2025年2月5日、かかる検討の結果としてNTTグループから本公開買付け及び本資本業務提携に関する具体的な提案を受領いたしましたが、本公開買付けにおける買付け等の価格及び本資本業務提携における出資比率について折り合わなかったことから、同月7日に当該検討を終了する判断に至りました。
　その後、2025年4月中旬に、NTT及びドコモより本資本業務提携に関する出資比率の条件を見直す旨の意向が表明され、検討を再開したい旨の申し入れがあったことを受け、当社は本公開買付け及び本資本業務提携に関する協議を再開し、今般、本公開買付け及び本資本業務提携の実施について合意に至り、2025年5月29日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。

　当社グループとNTTグループはそれぞれの傘下グループ会社を通じて様々な事業を手掛けていることから、今後、グループベースに幅広い事業領域での協業の拡大や深化の機会について、具体的な協議を行っていく予定です。

　なお、当社において、今後、NTTグループとの新たな業務提携の推進に向けた各種施策に取り組んでいく上で、資金調達基盤を強化し、調達余力を拡大することが重要であるところ、NTTグループとの資本提携の一環として、NTTより資本性の資金を調達することが適切であると判断し、当社によるNTTを割当予定先とした本第三者割当を行うことにいたしました。

　また、本資本業務提携の一環として、本日付で公表した「住信SBIネット銀行株式の譲渡に伴う売却益の計上並びに当社、株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）、NTTドコモ及び住信SBIネット銀行による業務提携に関する基本合意の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、ドコモ、三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）及び住信SBIネット銀行との間で、①ドコモが実施する本公開買付けに対し、当社及び三井住友信託銀行が保有する対象者株式の全てを応募しないこと、②ドコモ、当社及び三井住友信託銀行が、本公開買付けの決済後に開催される対象者の臨時株主総会において上程される株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する議案に対して賛成の議決権を行使すること、③当社が保有する対象者株式の全てについて、本株式併合の効力発生後に自己株式取得を通じて住信SBIネット銀行が買い取ることを通じて対象者を非公開化すること、その他これらに付随又は関連する取引等（以下「本取引」といいます。）について定めた基本契約書を締結いたしました。なお、住信SBIネット銀行は上場会社であることから、ドコモが実施する本公開買付けに対し、第三者が介入することでその成立を危うくする可能性も考えられます。仮に本公開買付けが不成立となった場合、本資本業務提携で前提としている当社グループとNTTグループとの間の関係性も異なることになり、本第三者割当を含む本資本業務提携の内容にも影響が生じる可能性もあることから、ドコモが実施する本公開買付けが適法かつ有効に成立していることを本第三者割当の前提条件の1つとしております。
　本取引に伴い、当社は所有する住信SBIネット銀行株式の全てを譲渡することになり、住信SBIネット銀行は当社の持分法適用関連会社から除外されますが、当社、当社子会社であるSBI証券、ドコモ及び住信SBIネット銀行との間で本日締結した業務提携契約（以下「本業務提携契約（銀証連携）」といいます。）に基づき、SBI証券と住信SBIネット銀行との業務提携及び住信SBIネット銀行とSBIグループとの間で行われている既存の連携を維持していくとともに、住信SBIネット銀行の更なる企業価値向上を企図した施策を、SBI証券、ドコモ及び住信SBIネット銀行との間で検討及び協議を進めて参ります。
　なお、本取引の詳細につきましては、住信SBIネット銀行が本日付で公表した「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。

2. 本資本業務提携の内容
　当社は、NTTとの間で、2025年5月29日付で本資本業務提携契約及び本投資契約を締結いたしました。本資本業務提携契約及び本投資契約の内容は以下のとおりです。
(1) 本資本提携の内容
　当社は、本第三者割当により、割当予定先に対して、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）27,000,000株（当社の発行済株式総数（当社が保有する自己株式を除く。）の8.91％（小数点以下第3位を四捨五入。持株比率について以下同じです。）。以下「本株式」といいます。）を割り当てます。本第三者割当の詳細については、下記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の発行」をご参照ください。
　なお、当社は、本資本業務提携契約において以下の合意をしております。
　NTTは、当社に対し、本資本業務提携契約の締結日以降、以下の事項を遵守することを約束する。
① 本株式のロックアップ
NTTは、本資本業務提携契約の有効期間中は、全ての本株式の保有を継続するものとする。
② 当社の株式等の買い増し禁止
NTTグループは、当社の事前の書面による承諾を得ない限り、本第三者割当による取得を除いて、当社の株式等を取得しないものとする。但し、(i)本資本業務提携契約締結日以降にNTTグループに属する法人が行った株式の譲受け又は組織再編行為等（但し、当社の株式等の取得を実質的な目的とする取引は除く。）により、NTTグループが追加の当社の株式等を取得することとなる場合、及び(ii)金融商品取引業者であるNTTグループに属する法人が金融商品取引業者としての業務により当社の株式等を取得する場合については、この限りではない。
③ 本株式の売却時の事前協議
NTTは、本資本業務提携の有効期間が満了した場合において、取引所金融商品市場内外を問わず、その保有する当社普通株式を当社グループの主要な事業と直接又は間接に競合する事業を営む者に売却するとき（疑義を避けるために付言すると、取引所金融商品市場内において不特定の第三者に売却する場合は除く。）は、当社に対して事前に通知の上、当社との間でその数量及び（特定可能な場合には）相手方等に関し誠実に協議した上でこれを行うものとする。

(2) 本業務提携の内容
　当社及びNTTは、上記「1．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、両グループの事業発展を目指し、NTTグループ及び当社グループの更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めて参ります。
① 以下の各号記載の業務提携について、その実現可能性を含め、具体的内容、役割分担及び詳細条件について、本資本業務提携契約締結日以降、当社とNTT間及び以下の業務提携に関係する当社及びNTTの子会社又は関連会社間で誠実に協議を行っていく予定です。
1. 当社グループとNTTグループによる、資産運用・セキュリティトークン・保険分野の協業を通じた金融サービスの拡充
・ SBIグローバルアセットマネジメント株式会社による、ドコモユーザー向けのプロダクト開発及びドコモの販売チャネルを通じた当該プロダクトの販売
・ SBI証券による、NTTグループが保有する実物資産を裏付けとしたセキュリティトークンの組成及び販売
・ SBIインシュアランスグループ株式会社傘下各社によるドコモユーザー向け保険商品の開発及びドコモの販売チャネルを通じた当該保険商品の販売
2. 株式会社NTTデータによる、金融サービス事業を運営している当社グループ各社向けのシステム開発
3. SBIグループとNTTグループによる、両社のアセットを活用した協業
・ 再生可能エネルギー事業及び地域活性化事業に関する協業
・ Web3事業によるデジタル金融生態圏の拡大に向けたWeb3ビジネスの協創

② 当社、SBI証券、住信SBIネット銀行及びドコモとの間で本業務提携契約（銀証連携）の締結

3. 本資本業務提携の相手先の概要
　下記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の発行」の「6．割当予定先の選定理由等」の「（1）割当予定先の概要」をご参照ください。

5. 今後の見通し
　下記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の発行」の「8．今後の見通し」をご参照ください。

2. 募集の目的及び理由
　上記「Ⅰ．資本業務提携」の「1．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社とNTTとは、本第三者割当を通じて、両社の長期的な関係の発展・強化を実現できると考えております。また、当社とNTTとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。

　本第三者割当は、割当予定先との資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
　証券事業における更なる収益源の多様化・顧客基盤の拡大、銀行事業の一層の収益力強化及び海外金融関連事業の更なる推進など、金融サービス事業強化のための資金として充当する予定です。なお、2027年8月頃までに本項記載の金融サービス事業強化のための投資資金に係る費用に充当されない場合には、2027年12月までに償還を迎える社債返済資金に充当する予定です。

4. 資金使途の合理性に関する考え方
　今回調達する資金はNTTグループとの金融サービスの拡充等の業務提携の推進や、当社の証券事業における更なる収益源の多様化・顧客基盤拡大、銀行事業の一層の収益力強化及び海外金融事業の更なる推進など、金融サービス事業強化のための資金として充当する予定ですが、2027年8月頃までに金融サービス事業強化のための投資資金に係る費用に充当されない場合には、2027年12月までに償還を迎える社債返済資金に充当するものであり、中長期的には当社普通株式の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。したがって、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（2）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途には、合理性があると判断しております。

5. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
　本払込金額は、NTTとの協議を経て、本第三者割当増資に係る2025年5月29日開催の取締役会決議（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2025年5月28日の株式会社東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,102円と同額である1株4,102円といたしました。
　本払込金額の算定方法については、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと、及び日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年4月1日付、以下「日証協指針」といいます。）によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長6ヶ月）さかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、当社普通株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。
　なお、本払込金額は、本第三者割当に係る本取締役会決議日の直前1ヶ月間（2025年4月30日から2025年5月28日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である3,894円（1円未満四捨五入。以下単純平均値について同じ。）に対しては5.3%のプレミアム （小数点第2位を四捨五入。以下プレミアムについて同じ。）、同直前3ヶ月間（2025年3月3日から2025年5月28日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である3,910円に対しては4.9%のプレミアム、同直前6ヶ月間（2024年11月29日から2025年5月28日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である4,032円に対しては1.7%のプレミアムとなっており、日証協指針に準拠したものであり、当社は、本払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
　以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。
　また、当社の監査役4名（うち社外監査役2名）から、監査役全員一致の意見として、本払込金額が、日証協指針に準拠したものであり、適法であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
　本第三者割当に係る発行株式数は27,000,000株（議決権270,000個）であり、これは2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数303,056,907株に対し8.91％に相当し、これにより一定の希薄化が生じることとなります。
　しかしながら、本第三者割当は本資本業務提携の一環として実施するものであり、本資本業務提携を通じた当社とNTTとの関係の発展・強化は、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上に資するものであるため、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模には合理性があると判断しております。

(2) 割当予定先を選定した理由
　上記「Ⅰ．資本業務提携」の「1．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。

(3) 割当予定先の保有方針
　当社は、NTTとの間で締結する本資本業務提携契約において、本第三者割当により発行する当社普通株式に関し、NTTが当社に対して遵守する事項について合意しております。詳細は、上記「Ⅰ．資本業務提携」の「2．本資本業務提携の内容」の「（1）本資本提携の内容」をご参照ください。

(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
　当社は、NTTの払込みに要する財産の存在について、NTTから本払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、NTTが2024年11月8日に関東財務局長宛に提出している、第40期半期報告書（自2024年4月1日至2024年9月30日）に含まれる要約中間連結財政状態計算書から、NTTが本第三者割当の払込みに十分な現金及び現金同等物（1,207,863百万円）を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。

8. 今後の見通し
　当社は、本第三者割当が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと判断しておりますが、現時点における具体的な影響は未定であり、今後、両社で業務提携の詳細を検討する中で公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

以　上