SBI岡三アセットマネジメント株式会社の株式交付（簡易株式交付）
による子会社化及び子会社（特定子会社）の異動のお知らせ

2025年8月20日
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社

　当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、SBI岡三アセットマネジメント株式会社（以下「SBI岡三AM」といい、当社とSBI岡三AMを総称して、以下「両社」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことについて、株式交付計画を作成しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
　なお、本日時点において、SBI岡三AMの親会社はSBIFS合同会社（以下「FSGK」といいます。）であるところ、本日、FSGKと当社の親会社であるSBIアセットマネジメントグループ株式会社（以下「SBIAMG」といいます。）は、その保有するSBI岡三AMの普通株式の全てについて、2025年9月10日を効力発生日とする株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結し、これにより、同日、SBI岡三AMの親会社はSBIAMGとなる見込みとのことです。
　本株式交付は、本株式譲渡契約の効力発生以後に行われる、2025年9月10日開催予定のSBI岡三AMの臨時取締役会の決議による本株式交付にかかる譲渡承認決議を得ることを条件に行われる予定です。なお、当社においては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第816条の4第1項の規定に基づく簡易株式交付の手続きにより、株主総会の決議による本株式交付計画の承認を得ずに、本株式交付が行われる予定です。
　なお、当社代表取締役社長の朝倉智也は当社の親会社であるSBIAMG代表取締役社長及びSBI岡三AM取締役を、当社取締役の北尾吉孝はSBIAMG取締役会長をそれぞれ兼務しており、本株式交付につき特別の利害関係を有する取締役として当社の取締役会の審議及び議決に参加しておりません。
　また、当社代表取締役社長の朝倉智也は、SBIAMG及びSBI岡三AMの取締役会の審議及び議決に参加しておらず、当社取締役の北尾吉孝は、SBIAMGの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

I．SBI岡三AMの株式交付（簡易株式交付）による子会社化
1．本株式交付の目的
　当社はSBIホールディングス株式会社を中心とするSBIグループにおいて、その主要な5つの事業分野のうちの一つである資産運用事業における中核会社と位置付けられております。
　その中で、SBIグループでは、2028年3月期中に、グループにおける資産運用残高を20兆円とする目標を掲げており、2025年7月末現在の11.5兆円からの更なる飛躍的な成長を目指しておりますが、その達成、引いては、SBIグループにおける資産運用事業の確実な成長・発展による顧客中心主義の充実のためには、グループ内でのより効率的且つ機動的な事業運営が必要不可欠であると考えております。
　そのための方策の一つとして、当社がグループ内の資産運用事業等を一元的に統括する体制を整えることが有用であると考えており、まずは、その一環としてSBI岡三AMを、SBIグループの資産運用事業の管掌役員（責任者）である朝倉智也が代表取締役社長を務める当社の直接の傘下とすることを決定したものです。
　これにより、当社が既に傘下に有するSBIアセットマネジメント株式会社（以下、「SBIAM」といいます。）と同様に、SBI岡三AMのSBIグループにおける資産運用会社としての位置付けが明確となり、SBIグループ各社との事業連携、シナジーの創出等の効果もより期待できるものと考えております。
　一方、SBI岡三AMはSBIグループと岡三証券グループ（株式会社岡三証券グループを中心とする金融グループ）とのジョイント・ベンチャーとしての側面もあり、同グループとの協調・連携についても今後も継続することから、組織再編に際しては、同グループの持ち分には影響を及ぼさないことも重要な観点となります。
　そのため、両社の事業内容、上場の有無、企業規模、及び株主構成などを勘案した結果、株式交付（簡易株式交付）の手法により、SBI岡三AMを当社の子会社とする組織再編を選択、採用するものです。
　これにより、SBI岡三AMのこれまでの強みも継続しつつ、SBIグループの資産運用会社としての特長もより一層発揮できる体制を整えることになるものと考えております。
　当社としては、SBIAMと並んでSBI岡三AMを傘下として配置することで、資産運用事業において、法令上可能な共同施策の推進を図ることはもちろん、インフラ等の共同利用や人材面での交流強化等、より有機的且つ合理的な融合を図ることで、同事業における効率的な事業運営を可能とし、結果として受益者等の投資家のために資することができるものと考えております。

（2）本株式交付の方式
　当社を株式交付親会社、SBI岡三AMを株式交付子会社とする株式交付です。
　本株式交付は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。

（3）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
　当社は、SBI岡三AMの普通株式1株に対して、当社の普通株式22.737株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりSBI岡三AMの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式100株を充当した上で、新規に発行する株式を充当いたします。また、当社が譲り受けるSBI岡三AMの普通株式の下限は、566,100株とします。
　本株式交付に伴い1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に1に満たない端数がある場合には切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金をSBI岡三AMの株主に交付いたします。

（4）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　SBI岡三AMは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。

3．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
（1）割当ての内容の根拠及び理由
　当社は、本株式交付に際し、当社の親会社であるSBIAMGとの間で、本株式交付に係る総数譲渡し契約を締結することから、本株式交付によるSBI岡三AMの連結子会社化は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。
　本株式交付における株式交付比率の公正性を担保するため、下記「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、当社は、第三者算定機関として株式会社トキワコンサルティング及び株式会社トキワトランザクションアドバイザリー（以下総称して「トキワ」といいます。）を選定し、2025年8月19日付で株式交付比率に関する算定書を取得しております。
　当社は、トキワから提出を受けた株式交付比率の算定結果及び助言、当社がSBI岡三AMに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社とSBI岡三AMの財務状況、業績動向並びに当社の株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式交付比率について慎重に検討し、SBIAMGとの間で交渉・協議を重ねた結果、算定された株式交付比率のレンジの範囲内に収まっていること等も踏まえ、最終的に上記「2．本株式交付の要旨」の「（3）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された当社の取締役会において本株式交付における株式交付比率を決定しました。
　なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社及びSBIAMGとの間の協議により変更することがあります。

（2）算定に関する事項
①算定機関の名称及び当社との関係
　当社は、当社及びSBIAMGから独立した第三者算定機関であるトキワを選定し、2025年8月19日付で、株式交付比率に関する算定書を取得しました。
なお、当社の第三者算定機関であるトキワは、当社及びSBIAMGの関連当事者には該当せず、当社及びSBIAMGとの間で重要な利害関係を有しません。

②算定の概要
　トキワは、当社については、当社の普通株式は東京証券取引所プライム市場に上場されていることから、その株価は市場で形成されており、買占め等による異常な価格でない限り上場会社の株式は市場の価格が最も客観的であるとして重視されることを踏まえ、当社の株式価値の算定にあたっては、市場株価平均法による評価を実施いたしました。また、SBI岡三AMについては、継続企業では収益力に基づく評価を行うことが原則と考えられるところ、SBI岡三AMは金融事業の一つであるアセットマネジメント事業を営んでおり、本株式交付において、当社とSBIAMGは純資産を基準として価格交渉を行っていることから、修正簿価純資産法による評価を採用することといたしました。

　トキワは、株式交付比率の算定に際して、公開されている財務情報、当社及びSBI岡三AMより提供を受けた情報等を分析の基礎データとして正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。また、トキワは、SBI岡三AMの資産及び負債（オフバランス取引に基づくものを含む）に関して独自の評価・査定（売上債権に関する資料の査定、財産または設備の実地検分等を含む）は行っておりません。トキワの算定結果は、原則として、2025年8月19日現在における財務、経済、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在でトキワが入手している情報に依拠しております。また、トキワが実施した株式交付比率の分析は、株式交付比率に関するフェアネス・オピニオン等の意見表明業務ではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（3）上場廃止となる見込み及びその事由
　該当事項はありません。

（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
　本株式交付は、支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）をとりました。

①独立した第三者算定機関からの株式交付比率算定書の取得
　当社は、当社及びSBIAMGから独立した第三者算定機関であるトキワを選定し、2025年8月19日付で、株式交付比率に関する算定書を取得しました。株式交付比率算定書の概要は、上記「（2）算定に関する事項」をご参照ください。

②独立した法律事務所からの助言
　当社は、2025年7月7日付で、本株式交付に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、三浦法律事務所を選任し、三浦法律事務所から、本株式交付によるSBI岡三AMの連結子会社化は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本株式交付における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの株式交付比率算定書の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、当社の意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、三浦法律事務所は、当社及びSBIAMGとの間で重要な利害関係を有しません。

③当社における独立役員からの意見の取得並びに当社の独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
　当社は、本株式交付に際し、当社の親会社であるSBIAMGとの間で、本株式交付に係る総数譲渡し契約を締結することから、本株式交付によるSBI岡三AMの連結子会社化は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。そのため、下記「7．支配株主との取引等に関する事項（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」のとおり、当社は、2025年8月20日付で、独立役員（うち社外取締役3名及び社外監査役2名）からの意見の入手を行っております。
　なお、当社は、本株式交付に関する議案を決議する本日開催の当社取締役会においては、当社の親会社であるSBIAMG取締役会長を兼務している北尾吉孝、SBIAMG代表取締役社長及び株式交付子会社であるSBI岡三AM取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の3名の取締役及び取締役会を欠席した社外監査役の長野和郎を除く2名の監査役により審議の上、当該3名の取締役の全員の賛成により本株式交付の実施を決議しております。本株式交付に関する議案について、取締役会に出席した2名の監査役からは異議のない旨が示されております。また、当社は、本日の取締役会を欠席した社外監査役の長野和郎からは、本株式交付に関する議案について、異議のない旨を示す書面を取得しております。
　また、当社代表取締役社長の朝倉智也は、当社の親会社であるSBIAMG代表取締役社長及びSBI岡三AM取締役を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、両社の立場で本株式交付に係る協議・交渉に参加しておらず、本株式交付につき特別の利害関係を有する取締役として両社の取締役会の審議及び議決に参加しておりません。また、当社取締役の北尾吉孝は、当社の親会社であるSBIAMG取締役会長を兼務しておりますが、同社の立場で本株式交付に係る協議・交渉に参加しておらず、本株式交付につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIAMGの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

5．本株式交付後の状況
（1）本株式交付による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、役員の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
（2）本株式交付によるSBI岡三AMの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

6．会計処理の概要
　本株式交付は、共通支配下の取引に該当する見込みです。また、本株式交付により発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現時点では未定です。

7．支配株主との取引等に関する事項
（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
　当社は、本株式交付に際し、当社の親会社であるSBIAMGとの間で、本株式交付に係る総数譲渡し契約を締結することから、本株式交付によるSBI岡三AMの連結子会社化は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。
　当社が2025年6月30日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
・ 当社は、親会社であるSBIホールディングス株式会社およびそのグループ企業に当社の情報サービスやコンサルティングサービスの提供などの営業取引に加えて、役員の兼務及び従業員の出向派遣や受け入れ、業務の委託等の取引があります。当社グループは、親会社であるSBIホールディングス株式会社とそのグループ会社と取引を行う場合にも、客観的かつ公正な取引を行うことを方針としております。当社は、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保することを取締役会で決議しております。
・ 当社は、「関連当事者取引管理規程」において、関連当事者取引の該当性確認を行い、関連当事者取引の決裁を一定条件未満のものを除き、取締役会の承認を得るものとすること、取締役会等の関連当事者取引の可否の判断基準などを定めております。
・ 新たに関連当事者に該当する者と売上取引を開始する場合には、各部門から新規取引申請書を管理本部に提出し、その取引の合理性および取引条件の妥当性等を確認のうえ、取締役会等で承認を得ます。また、新規の費用取引については、関連当事者取引であるか否かを管理本部がチェックし、関連当事者取引であれば、取締役会等で承認を得ます。なお、これらの承認を行う当社の取締役会においては、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役が過半数を超えて（5名中3名）おります。
・ 既存の継続中の関連当事者取引については、売上の都度、業務システムで管理本部の承認を得ます。また、管理本部において、取引合計額の集計・管理を行なっています。
・ また、継続的な関連当事者取引は、1年間の実績と見込を取締役会へ報告、承認を受けることとしています。
・ 内部監査・監査役監査においても支配株主等との取引等が、内部統制システムに関する基本方針に従って、取引条件が一般的な取引条件と同様に決定しているかを監査重点項目としております。
・ 上記により、SBIホールディングス株式会社およびそのグループ会社とは、事実上の制約を受けることなく、公正な取引が確保されているものと考えております。

　本株式交付によるSBI岡三AMの連結子会社化に際しては、少数株主の不利益とならないよう、上記「3．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等」の「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載の各措置を講じているため、本株式交付に関する諸条件については、SBIAMG及びその親会社であるSBIホールディングス株式会社の影響による意思決定過程の恣意性を排除した体制のもとで決定しており、上記指針に適合していると判断しております。

（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「3．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等」の「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」をご参照ください。

（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要
　当社が、本株式交付が少数株主にとって不利益なものではないことに関し、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要は以下のとおりです。
　当社は、本株式交付を行うため、当社の親会社であるSBIAMGとの間で、本株式交付に係る総数譲渡し契約を締結することから、当該契約の締結は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との取引に該当する。
　当社が2025年6月30日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は上記「（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」のとおりであることから、当社の代表取締役社長である朝倉智也から、独立役員を代表して山澤光太郎に対し、当社による本株式交付に係る総数譲渡し契約の締結の決定が、少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を述べることについて、諮問がなされた。
　当社の独立役員であるビリー・ウェード・ワイルダー、山澤光太郎、堀江明弘、長野和郎及び小竹正信は、かかる諮問事項の審議にあたって、常務執行役員である辻川哲夫より、本株式交付の目的は本株式交付に係る適時開示案及び有価証券届出書案に記載のとおり、当社をSBIグループの資産運用事業における中核会社として一元的に統括する体制を整える一環として行われるものであり、当社グループの中長期的な発展に資するものであること、及び、上記「3．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等」の「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」記載の「公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」を講じていることから、その内容及び条件は妥当であるとの説明を受けている。
　そこで、当職らは、本株式交付の目的、その本株式交付に係る割当ての内容とその根拠が適切であるか否かという観点から検討を行った結果、本株式交付は、その条件の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、上記「3．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等」の「（4）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」記載の独立した算定機関からの株式交付比率算定書の取得、独立した法律事務所からの助言、当社における独立役員からの意見の取得、及び、当社の独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を経て、その決定が行われることとなっており、また、株式交付比率は、当社によるSBI岡三AMに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社とSBI岡三AMの財務状況、業績動向、当社の株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、SBIAMGとの協議・交渉の結果、決定されたものであり、本株式交付の目的、条件及び決定過程については合理性が認められることから、当該決定が、少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、その旨、意見を表明する。

8．今後の見通し
　本株式交付により、SBI岡三AMは当社の子会社となる予定です。なお、SBI岡三AMの経営成績及び財政状態につきましては、上記「4．株式交付当時会社の概要」の「（14）最近3年間の経営成績及び財政状態」をご参照ください。
　また、本件による2026年3月期以降の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、本件に関して新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

以　上

（参考）前期連結実績

II．子会社（特定子会社）の異動
1．異動の理由及び方法 当社は、本日開催の取締役会において、本株式交付を行い、SBI岡三AMを当社の子会社（議決権保有比率 51%）とすることを決議いたしました。なお、SBI岡三AMの資本金の額は、本株式交付後において、当社資本金の100分の30以上に相当することから、特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。）第19条第2項第3号）に該当する見通しです。

2．異動する子会社の概要
　「I．SBI岡三AMの株式交付（簡易株式交付）による子会社化」の「4．株式交付当事会社の概要」をご参照ください。

3．異動の日程
　「I．SBI岡三AMの株式交付（簡易株式交付）による子会社化」の「2．本株式交付の要旨」の「（1）本株式交付の日程」をご参照ください。

4．支配株主との取引等に関する事項
　「I．SBI岡三AMの株式交付（簡易株式交付）による子会社化」の「7．支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。

5．今後の見通し
　「I．SBI岡三AMの株式交付（簡易株式交付）による子会社化」の「8．今後の見通し」をご参照ください。