2025年12月1日
株式会社SBI新生銀行
2025年11月13日の当行取締役会決議において決議いたしました公募による新株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2025年12月1日の当行取締役会決議において、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
| 1．公募による新株式発行（一般募集）及び公募による自己株式の処分（一般募集）の件 | ||
| （1） | 募集株式の払込金額 | 1株につき 金 1,224円 （但し、引受価額が払込金額を下回る場合は、当該新株式の発行及び自己株式の処分を中止いたします。） |
| （2） | 募集株式の払込金額の総額 | 108,936,000,000円 |
| （3） | 仮条件 | 1株につき1,440円から1,450円 |
| （4） | 仮条件の決定理由等 | 上記仮条件は、当行の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。 |
2．当行が指定する販売先に対する親引けの件
当行が引受人に対し、販売を要請している親引け先の状況等については以下のとおりであります。
（1）引受人の買取引受けによる国内売出しにおける親引け先の状況等
| a．親引け先の概要 | 名称 | 農林中央金庫 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町1-2-1 Otemachi Oneタワー | |
| 代表者の役職及び 氏名 |
代表理事理事長 北林 太郎 | |
| 資本金 | 4兆8,174億円（2025年9月30日現在） | |
| 事業の内容 | 農林水産業者・農林水産業に関連する企業等への貸出、国内外での投融資 | |
| b．当行と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当なし |
| 人事関係 | 該当なし | |
| 資金関係 | 本日現在、親引け先から当行に対する貸付金が1,000億円あります。 | |
| 技術又は取引関係 | 当行は、親引け先との間で2025年11月13日付で業務提携に関する基本合意書を締結しております。 | |
| c．親引け先の選定理由 | 事業シナジーの創出を目的とした関係構築のため。 | |
| d．親引けしようとする株式の数 | 日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）に係る売出株式数のうち、3,472,200株を上限として、売出価格決定日（2025年12月8日）に決定される予定であります。 | |
| e．株券等の保有方針 | 当行との業務提携関係維持のため、長期保有の見込みであります。 | |
| f．払込みに要する資金等の状況 | 当行は、親引け先の払込みに要する財産の存在について、親引け先の2026年3月期中間財務諸表により、当該親引け先が親引け予定株式の払込みに足る現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。 | |
| g．親引け先の実態 | 農林中央金庫は、1923年に「産業組合中央金庫」として設立された農業協同組合、森林組合、漁業協同組合の系統中央機関の役割を持つ金融機関であります。農林中央金庫の倫理憲章に記載の内容や、農林中央金庫との面談を通じ、農林中央金庫及びその役員並びに主要な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。 | |
（2）海外売出しにおける親引け先の状況等
| a．親引け先の概要 | 名称 | KKR Alternative Assets LLC |
| 本店の所在地 | Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, New Castle County, DE, 19807 USA | |
| 代表者の役職及び 氏名 |
Peter Sundheim, Vice President | |
| 事業の内容 | 投資業 | |
| b．当行と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当なし |
| 人事関係 | 該当なし | |
| 資金関係 | 該当なし | |
| 技術又は取引関係 | 該当なし | |
| c．親引け先の選定理由 | 事業シナジーの創出を目的とした関係構築のため。 | |
| d．親引けしようとする株式の数 | 海外売出し（下記【ご参考】「2．ロックアップについて」に定義し、引受人の買取引受けによる国内売出しと併せて「引受人の買取引受けによる売出し」という。）に係る売出株式数のうち、取得金額30億円に相当する株式数を上限として、売出価格決定日（2025年12月8日）に決定される予定であります。 | |
| e．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
| f．払込みに要する資金等の状況 | 当行は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g．親引け先の実態 | 当行は、親引け先が、反社会的勢力との間で資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、並びに反社会的勢力が経営に関与していないことを確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
| （3） | 株券等の譲渡制限 | 引受人の買取引受けによる売出しにおける親引け先のロックアップについては、下記【ご参考】「2．ロックアップについて」をご参照ください。 |
| （4） | 販売条件に関する事項 | 販売価格は、売出価格決定日（2025年12月8日）に決定される予定の引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。 |
（5）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 国内募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数（株） | 国内募集及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| SBI地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 490,000,000 | 60.75 | 490,000,000 | 54.72 |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 308,000,000 | 38.19 | 175,000,000 | 19.54 |
| 農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町1-2-1 Otemachi Oneタワー | ― | ― | 3,472,200 | 0.38 |
| KKR Alternative Assets LLC | Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, New Castle County, DE, 19807 USA | ― | ― | 2,083,300 | 0.23 |
| 川島 克哉 | ― | 216,900 (216,900) |
0.02 (0.02) |
216,900 (216,900) |
0.02 (0.02) |
| 畑尾 勝巳 | ― | 86,800 (86,800) |
0.01 (0.01) |
86,800 (86,800) |
0.00 (0.00) |
| 寺澤 英輔 | ― | 86,800 (86,800) |
0.01 (0.01) |
86,800 (86,800) |
0.00 (0.00) |
| ― | ― | 46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
| 平沢 晃 | ― | 46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
| 鍵田 裕之 | ― | 46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
| 薦田 貴久 | ― | 46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
| 牧角 司 | ― | 46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
| 森田 俊平 | ― | 46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
| 植坂 謙治 | ― | 46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
46,000 (46,000) |
0.00 (0.00) |
| 計 | ― | 798,712,500 (712,500) |
99.04 (0.08) |
671,268,000 (712,500) |
74.96 (0.07) |
| （6） | 株式併合等の予定の有無及び内容 | 該当事項はありません。 |
| （7） | その他参考になる事項 | 該当事項はありません。 |
1．公募による新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しの概要
| （1） | 募集株式数及び売出株式数 | ||||
| ① | 募集株式数 | 普通株式 | 89,000,000株（新株式発行に係る募集株式数55,500,000株、自己株式の処分に係る募集株式数33,500,000株） | ||
| ② | 売出株式数 | 普通株式 | 引受人の買取引受けによる売出し 133,000,000株（引受人の買取引受けによる国内売出し 43,645,000株、海外売出し 89,355,000株） 最終的な内訳は、上記総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。 |
||
| 普通株式 | オーバーアロットメントによる売出し 上限33,300,000株（※） | ||||
| （2） | 需要の申告期間 | 2025年12月2日（火曜日）から 2025年12月5日（金曜日）まで |
|||
| （3） | 価格決定日 | 2025年12月8日（月曜日） （募集価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件による需要状況等を勘案した上で決定される。） |
|||
| （4） | 申込期間 （国内） |
2025年12月9日（火曜日）から 2025年12月12日（金曜日）まで |
|||
| （5） | 払込期日 | 2025年12月16日（火曜日） | |||
| （6） | 株式受渡期日 | 2025年12月17日（水曜日） | |||
| （※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって、上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又は上記のオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。 上記のオーバーアロットメントによる売出しの対象となる当行普通株式は、上記のオーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当行の株主であるSBIホールディングス株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、33,300,000株を上限として、2026年1月9日を行使期限として、その所有する当行普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定です。 また、野村證券株式会社は、2025年12月17日から2026年1月9日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、株式会社SBI証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、BofA証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当行普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。 なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、株式会社SBI証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、BofA証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当行普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当行普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。 |
|||||
2．ロックアップについて
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し並びに欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」という。）並びにオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）に関連して、売出人及び貸株人であるSBIホールディングス株式会社並びに当行の株主であるSBI地銀ホールディングス株式会社は、野村證券株式会社、株式会社SBI証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及びBofA証券株式会社（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2026年6月14日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当行普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当行普通株式を売却すること、当行による自己株式の取得に応じた当行株式の売却又は譲渡及びSBI地銀ホールディングス株式会社によるSBIホールディングス株式会社に対する当行普通株式の譲渡その他の処分等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
また、当行は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行普通株式の発行、当行普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当行普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、国内募集、株式分割による新株発行及びストック・オプションとしての新株予約権の発行（行使請求期間の始期がロックアップ期間経過後であるものに限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける親引け先である農林中央金庫に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター並びに野村證券株式会社、株式会社SBI証券、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、BofA証券株式会社及び大和証券株式会社（以下「共同主幹事会社」という。）の事前の書面による同意なしには、当行普通株式の売却等（但し、当行による自己株式の取得に応じた当行株式の売却又は譲渡等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう要請を行っております。
また、グローバル・オファリングに関連して、海外売出しの親引け先であるKKR Alternative Assets LLCに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行普通株式の売却等（但し、親引けに係る当行普通株式の取得とは別に取得した当行普通株式等に係る取引等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう要請を行っております。
以上
本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当行普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当行又は売出人より入手することができます。同文書には当行及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当行の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
