2019年4月19日
モーニングスター株式会社

当社は、本日開催の取締役会において、当社グループのアセットマネジメント事業強化のために、以下の資産運用会社3社の株式を取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社
SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社
SBI地方創生アセットマネジメント株式会社

SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社について、全株式を取得し、当社の子会社といたします。
SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社とSBI地方創生アセットマネジメント株式会社の株式を、各々発行済株式総数の10%を取得いたします。

なお、SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社の株式取得による子会社化は、上場規程に基づく開示基準に対して、売上、利益、資本金、純資産などの基準値に該当しない(いわゆる軽微基準に該当)ため、また、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社とSBI地方創生アセットマネジメント株式会社の株式取得は、上場規程に基づく開示事項ではないため、開示事項の一部を省略して記載しています。

1. 株式取得の目的
当社グループは、フィナンシャル・サービス事業とアセットマネジメント事業の2つの事業を行なっており、かねてより、アセットマネジメント事業の強化を図っております。
当社グループは、これまで子会社SBIアセットマネジメント株式会社が行なっている国内株式型投資信託の運営を中心にアセットマネジメント事業を行なってきましたが、今後、アセットマネジメントの分野・商品の範囲を拡大していきたいと考えております。また、このようなアセットマネジメント事業の強化には、企業買収は有用な手段であると考えております。
このような考えのもと、2019年2月に米国の資産運用会社Carret Asset Management LLCを子会社とし、同社が運営する海外債券型運用商品について、アセットマネジメント事業の範囲を拡大いたしました。
当社グループがこのようにアセットマネジメント事業の強化を進める一方、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社は、子会社の中間持株会社SBIグローバルアセットマネジメント株式会社の傘下に、上記の資産運用会社3社を有しております。
これまで、当社グループと上記の資産運用会社3社は、運営する投資信託の対象範囲を異なったものにするなど、棲み分けを行なってきましたが、当社グループがアセットマネジメント事業の強化を進めるために、今般、SBIホールディングス株式会社との協議の結果、SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社の全株式を取得し子会社とすること、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社とSBI地方創生アセットマネジメント株式会社の株式を各々発行済株式総数の10%を取得することを決定いたしました。
Carret Asset Management LLCを子会社化に加え、今回の資産運用会社3社の株式取得により、当社グループのアセットマネジメント事業の範囲をさらに拡大していくことができるものと考えております。
2.異動する子会社(資産運用会社)の株式取得の主な内容
(1) 取得株数、金額及び発行済株式総数に対する所有株式数及び所有割合
①異動する子会社 SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社
②取得の相手先及び取得株数
  取得の相手先 取得株数
  SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 950株
  SBIファイナンシャルサポート株式会社 50株
③発行済株式総数に対する所有株式数及び所有割合
  発行済株式総数 1,000株  
  所有株式数 所有割合
  取得前 -株 -%
  取得後 1,000株 100%
④取得の相手先との関係
  SBIグローバルアセットマネジメント株式会社は、当社の親会社であります。SBIファイナンシャルサポート株式会社は、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社の子会社であります。なお、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社は、SBIホールディングス株式会社の子会社であります。
(2) 株式取得の金額および決定方法、株式取得の方式
①異動する子会社 SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社
②株式取得の方式 株式取得の対価を現金とします。
③金額 265,000千円
④株式取得の金額の決定方法
  SBIオルタナティブ・インベストメンツの2019年3月31日現在の総資産265,859千円に対し、純資産が265,485千円であり、総資産のうち現金預金が255,022千円あること、現在、営業休止中にあることから、2019年3月31日現在の純資産価額をもって株式取得の金額といたします。
(3) 株式取得の日程
取締役会決議日 2019年4月19日
契約締結日 2019年4月19日
株式取得代金の払込日(予定) 2019年4月26日
3.その他の資産運用会社2社の株式取得の主な内容
(1) 取得株数、金額及び発行済株式総数に対する割合
①株式を取得する
会社
SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社 SBI地方創生アセットマネジメント
②取得の相手先及び取得株数
  取得の相手先 取得株数 取得の相手先 取得株数
  SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 600株 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 600株
③発行済株式総数に対する所有株式数及び所有割合
    発行済株式総数 6,000株 発行済株式総数 6,000株
    所有株式数 所有割合 所有株式数 所有割合
  取得前 -株 -% -株 -%
  取得後 600株 10% 600株 10%
④取得の相手先との関係
  2.(1)④に記載のとおりです。 2.(1)④に記載のとおりです。
(2) 株式取得の金額および決定方法、株式取得の方式
①株式を取得する
会社
SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社 SBI地方創生アセットマネジメント株式会社
②株式取得の方式 株式取得の対価を現金とします。 株式取得の対価を現金とします。
③金額 107,000千円 30,000千円
④株式取得の金額の決定方法
  取得価格の公正性を担保する観点から、独立した第三者算定機関にSBIボンド・インベストメント・マネジメントの株式の取得価格の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。 当社は、その算定結果を対価決定の基礎として、取得の相手先と真摯に交渉・協議を行い、本株式取得価格により本株式取得を行うことを決定いたしました。 SBI地方創生アセットマネジメントは、設立以来、地方銀行各社から出資を募り、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社は、一律1株50,000円で株式を譲渡しており、現在も同価格で募集中です。
当社の株式取得もこれに合わせ、1株50,000円で600株を取得いたします。
(3) 株式取得の日程
取締役会決議日 2019年4月19日
契約締結日 2019年4月19日
株式取得代金の払込日(予定) 2019年4月26日
(2社ともに同日程であります。)
4.異動する子会社(資産運用会社)の概要 (2019年3月31日現在)
(1)名称 SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社
(2)本店所在地 東京都港区六本木1丁目6番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 朝倉智也
(4)事業の内容 金融商品取引法第2条第8項12号ロに規定する投資運用・適格投資家向け投資運用業、金融商品取引法第2条第8項7号イに規定する第二種金融商品取引業、商品投資に係る事業の規制に関する法律第2条第3項に掲げる業務
これらの事業は、現在、休業中であります。
(5)資本金の額 50,000千円
(6)設立年月日 2005年4月6日
(7)大株主及び持株比率 大株主 持株比率
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 95%
  SBIファイナンシャルサポート株式会社 5%
(8)上場会社と当該会社との関係
①資本関係 該当事項はありません。
②人的関係 当社代表取締役社長朝倉智也は、SBIオルタナティブ・インベストメンツの代表取締役を兼務しております。当社取締役小川和久は、SBIオルタナティブ・インベストメンツの監査役を兼務しております。
③取引関係 該当事項はありません。
④関連当事者への該当状況 SBIオルタナティブ・インベストメンツは当社の親会社であるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社の子会社であります。
(9)最近3年間の財政状況及び経営成績(1株あたり情報を除き、単位:千円)
2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
総資産 280,046 276,400 265,859
純資産 254,646 272,484 265,485
1株当たり純資産 254,645円63銭 272,483円76銭 265,485円51銭
売上高 135,039 66,960
経常利益 58,553 26,937 △3,971
当期純利益 41,730 17,838 △6,998
1株当たり当期純利益 41,729円78銭 17,838円12銭 △6,998円25銭
1株当たり配当金
5.株式を取得する資産運用会社2社の概要(2019年3月31日現在)
(1)名称 SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社 SBI地方創生アセットマネジメント株式会社
(2)本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀井正孝 代表取締役社長 彦田祥一
(4)事業の内容 主に債券への投資を通じてリスクを抑えつつ安定した収益 の獲得を目指す投資信託などの運用商品の開発・提供 地域金融機関の自己資金運用のための投資信託等の運用商品および運用戦略の提供
(5)資本金の額 150,000千円 150,000千円
(6)設立年月日 2015年12月7日 2018年3月2日
(7) 大株主及び持株比率 大株主 持株比率 大株主 持株比率
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 90% SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 58%
Pacific Investment Management Company, LLC 10% 地方銀行 33社 42%
(8)上場会社と当該会社との関係
①資本関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
②人的関係 当社代表取締役社長朝倉智也は、SBIボンド・インベストメント・マネジメントの代表取締役を兼務しております。 当社代表取締役社長朝倉智也は、SBI地方創生アセットマネジメントの取締役を兼務しております。当社取締役小川和久は、SBI地方創生アセットマネジメントの監査役を兼務しております。
③取引関係 当社より金融データサービスの提供等の取引があります。 該当事項はありません。
④関連当事者への該当状況 SBIボンド・インベストメント・マネジメントは当社の親会社であるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社の子会社であります。 SBI地方創生アセットマネジメントは当社の親会社であるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社の子会社であります。
6.支配株主との取引に関する事項
(1)「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」との適合状況
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社は、当社の議決権の47.6%に相当する株式を保有する親会社であり、今回の3社の株式取得(そのうち1社の子会社化)は当社にとって支配株主との取引に該当します。
当社は、親会社や親会社グループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
当社は、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社の株式取得について、3.(2)④に記載のとおり、支配株主であるSBIグローバルアセットマネジメント株式会社及びSBIホールディングス株式会社と利害関係を有しない第三者算定機関を選定し、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社の対価の算定を依頼し、その算定結果を基礎に、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社と慎重に交渉・協議を行い、株式の対価を決定いたしました。
また、SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社の株式取得については、2.(2)④に記載のとおり、SBI地方創生アセットマネジメント株式会社の株式取得については、3.(2)④に記載のとおり、それ以外に選択の余地のない方法で取得価格を決定しおります。したがって、今回の3社の株式取得は「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合するものと考えております。
(2) 利益相反を回避するための措置
当社はSBIホールディングス株式会社、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社の連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社の代表取締役を兼務している当社取締役朝倉智也氏およびSBIホールディングスの代表取締役社長を兼務している当社取締役北尾吉孝氏は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式取得に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。2019年4月19日開催の当社取締役会においては、社外取締役、社外監査役が審議に参加のうえ、3社の株式取得契約を締結することを決議いたしました。
(3) 企業行動規範上の手続きに関する事項
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社は、当社の議決権の47.6%に相当する株式を保有する親会社であるため、今回の3社の株式取得(そのうち1社の子会社化)は当社にとって支配株主との取引に該当しますが、一方で、当該3社の株式取得(そのうち1社の子会社化)はいずれも開示基準に該当する規模ではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の2に定める当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見入手は要しません。
7.今後の見通し
SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社は、現在営業休止中であるものの、金融商品取引法第2条第8項12号ロに規定する投資運用・適格投資家向け投資運用業、金融商品取引法第2条第8項7号イに規定する第二種金融商品取引業、商品投資に係る事業の規制に関する法律第2条第3項に掲げる業務を行う資格があり、当社グループはこれらの事業の営業再開を目指して準備を開始いたします。
また、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社とSBI地方創生アセットマネジメント株式会社につきましては、1.に記載した方針に基づき、株式の追加取得をしたいと考えておりますが、その時期、取得株式数等は、現在のところ未定であります。追加取得等が決まり次第、改めてお知らせいたします。

連結業績への影響
SBIオルタナティブ・インベストメンツ株式会社は、今後、営業再開準備を開始する状況であることから、2020年3月期の連結業績への影響は現時点で確定していませんが、その影響は軽微であると思われます。また、SBIボンド・インベストメント・マネジメント株式会社とSBI地方創生アセットマネジメント株式会社は、持株比率が10%であり、持分法関係会社に該当しないことから、連結業績への影響はありません。

以上