極度方式基本契約の締結に関するお知らせ

1. 本基本契約の目的
　当社における今後の新規プロジェクトに機動的に対応できるよう、SBI証券との間で本基本契約を本日付で締結しました。

II. 支配株主との取引に関する事項
　本基本契約の締結について、借入の相手方である株式会社SBI証券は、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社の子会社であるため支配株主に該当しており、本基本契約の締結は支配株主との重要な取引等に該当します。

1. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
　当社は2023年９月27日に公表しましたコーポレートガバナンス報告書において開示しております通り、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社及び当社連結子会社と、親会社であるSBIホールディングス株式会社及びSBIホールディングス株式会社の連結子会社との取引決定にあたっては、一般取引と同様に市場価格等を参考にした公正妥当な価格としております。また、重要性の高い取引については取締役会の決議を行うこととしており、常に少数株主保護の観点に留意して取引条件を決定することとしております。」と定めております。
　本基本契約の締結及び資金の借入におきましても、取締役会において取引の合理性と取引条件等について慎重に検討し、一般取引と同様の条件での取引であることを確認したうえで決議していることから、少数株主の保護の方策に関する指針に適合していると判断しております。

2. 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
　当社の取締役会決議に際しては、SBIホールディングス株式会社又はその関係会社（但し、当社及びその子会社を除きます。）の役職員を兼任している髙村取締役は、審議及び決議に参加しておりません。

3. 当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
　支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員であり社外取締役である明石昌氏並びに社外取締役監査等委員である山上友一郎氏及び上村直子氏より、(ｉ)本基本契約は今後の新規プロジェクトにおいて必要な資金であり、本基本契約を締結することは不合理ではないと考えられる。したがって、本基本契約の締結について、目的に合理性が認められること、(ii)本基本契約の締結における借入の利率は、独立当事者間の借入における利率と同水準の利率である。(ⅲ)本基本契約の締結に際しては、 上記２．記載の措置が採られており、本基本契約の締結に係る意思決定手続きに関し、SBIホールディングス株式会社ないしは同社関係者から、当社各取締役等に対し、不当な影響力が行使されたことをうかがわせる事情は認められず本契約の締結の手続きについて公正性が認められることから、本基本契約の締結が少数株主にとって不利益なものでないとの意見書を受理しております。

III. 業績への影響
2024年6月期の当社の連結業績に与える影響は軽微となる見込みです。