2006年11月28日
SBIホールディングス株式会社

SBIホールディングス株式会社（以下｢SBI｣）ならびに株式会社インターネット総合研究所（以下｢IRI｣）は、平成18年11月28日開催のそれぞれの取締役会において、IRIの株主総会での決議を条件として、株式交換を通じてSBIがIRIを完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、IRI代表取締役　藤原　洋氏他が、SBIの次回定時株主総会（平成19年６月開催予定）において、同社取締役に就任する予定であります。

記

  1. 株式交換の目的
    SBIは、ＩＴ分野を中心としたベンチャーキャピタル事業とともに、オンライン証券事業等のインターネット金融サービスを幅広く展開しており、現在準備中のネット銀行・ネット生損保等の設立によりインターネット上で金融商品・サービスの一通りの品揃えが完成する段階に入っております。このような状況下、今一度「ネット企業」としての原点に立ち返り、インターネット上での真のワンストップサービスの実現を目指すため、システム･テクノロジー面の飛躍的強化を企図しておりました。
    他方IRIは、最先端のインターネット技術の研究開発力を有し、テクノロジーベンダーとしてユーザーの成長に多大なる貢献をするとともに、グループ内企業のインキュベーションによる事業価値の創造も手掛けてまいりました。さらに同社は、次なる時代創造と成長の加速のためには、企業規模の飛躍的拡充と独自技術による自社事業・サービス展開が必要であるという認識にたち、また最も親和性の高い産業としてインターネット金融業との協業を検討いたしておりました。
    今回の経営統合は、商用インターネット第一世代に「ネットワーク技術」と「金融サービス」における先導的役割を果たしてきた両社グループが、今後ロングテール化するインターネット第二世代に向けて、次世代情報金融資本主義の世界を先導するジェネラルインターネットカンパニーになることを目的としております。また、SBIの既存投資事業におけるIRIの目利き及びインキュベーターとしての貢献や、IRIの有する技術の海外移転の促進、SBIの既存ネット金融各社におけるシステムコストの削減やシステム開発スピードの向上等においても、多大なるシナジー効果が見込めるものと認識しております。
  2. 株式交換の条件等
    1. 株式交換の日程
      • 平成18年11月28日 株式交換契約書承認取締役会
      • 平成18年11月28日 株式交換契約書の締結
      • 平成18年12月31日 株式交換契約書承認臨時株主総会（IRI）の基準日
      • 平成19年2月16日（予定） 株式交換契約書承認臨時株主総会（IRI）
      • 平成19年2月22日より平成19年4月１日まで（予定） 株券提供期間（IRI）
      • 平成19年3月27日（予定） 上場廃止日（IRI）
      • 平成19年4月１日（予定） 株式交換の効力発生日
      1. ※ SBIは、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式　交換の手続きを行う予定です。
    2. 株式交換比率
        SBI （完全親会社） IRI （完全子会社）
      株式交換比率 1 1.95
      1. (注1) 株式の割当比率
        IRIの普通株式1株に対して、SBIの株式1.95株を割当交付します。なお、割当てる株式の数　に、1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定により、その端数の合計数　（その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします）に相当するSBIの株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
      2. (注2) 株式交換比率の算定根拠
        SBIはアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に、IRIはＴＦＰビジネスソリューション株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、市場株価方式等を用いた算定結果を参考に当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意しました。
    3. 株式交換によりSBIが交付する新株式数　947,915株
      上記株式数は、平成18年9月30日現在のIRIの発行済株式総数486,110.49株を基準に算出したものであります。平成18年10月1日以降、IRIが発行している新株引受権および新株予約権ならびに新株予約権付社債の権利行使により、株式交換によりSBIが交付する新株式数が変動いたします。なお、本件実施に伴うSBIの資本金の増加はありません。
    4. 株式交換交付金
      該当する事項はありません。
    5. IRIが発行する新株引受権および新株予約権ならびに新株予約権付社債の取り扱いに関する事項。
      別紙のとおりとします。
    6. 株券交付日
      平成19年5月下旬（予定）
  3. 株式交換の当事会社の概要

    （SBI：平成18年9月末現在、IRI：平成18年6月末現在）
    (1)商号 SBIホールディングス株式会社
    （完全親会社）    		 株式会社インターネット総合研究所
    （完全子会社）
    (2)事業内容 株式保有を通じた企業グループの
    統括・運営等    		 IPに関する研究開発・
    新規事業開発、グループ戦略立案、
    関係会社管理等
    (3)設立年月日 平成11年7月8日 平成8年12月9日
    (4)本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都新宿区西新宿一丁目26番2号
    (5)代表者 北尾 吉孝 藤原　洋
    (6)資本金 54,473百万円 9,444百万円
    (7)発行済株式総数 12,342,727株
    （自己株式1,109,126株を含む）
         		 475,511.49株
    （自己株式65.37株を含む）
    (8)純資産 338,515百万円（連結） 32,978百万円（連結）
    (9)総資産 1,256,046百万円（連結） 57,052百万円（連結）
    (10)決算期 3月 6月
    (11)従業員数 1,365名（連結） 426名（連結）
    (12)大株主及び
    議決権所有割合    		 日本トラスティ・サービス
    信託銀行株式会社（信託口）4.72％
    日本マスタートラスト
    信託銀行株式会社（信託口）3.76％    		 藤原　洋　14.04％(注)
    ヤフー株式会社　7.92％　
    1. （注）藤原洋氏の上記議決権割合には、同氏が実質所有し、実質株主名簿上では、ベアスターンズアンドカンパニー所有の議決権割合2.36%分を含んでおります
    (13)主要取引銀行 株式会社みずほコーポレート銀行
    株式会社三井住友銀行
    株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
    みずほ信託銀行株式会社    		 株式会社みずほコーポレート銀行
    株式会社三井住友銀行
    株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    (14)当事会社の関係 資本関係　　該当ありません。
    人的関係　　該当ありません。
    取引関係　　該当ありません。

    (15) 株式交換に関する当事会社の最近３事業年度の連結業績
      SBIホールディングス株式会社
    （完全親会社）    		 株式会社インターネット総合研究所
    （完全子会社）
    決算期 16年3月期 17年3月期 18年3月期 16年6月期 17年6月期 18年6月期
    売上高 35,364 81,511 137,247 18,525 18,822 68,366
    営業利益 8,086 24,869 49,595 △398 454 3,487
    経常利益 9,068 27,291 51,365 △600 523 3,354
    当期純利益 4,256 25,631 45,884 1,812 581 3,092
    1株当たり当期純利益（円） 650.48
    （注）1    		 3,579.29 4,957.08 10,274.38
    （注）2    		 2,967.09 6,893.95
    1株当たり配当金（円） 256
    （注）1    		 350 600 － 500 500
    1株当たり株主資本（円） 6,794.24
    （注）1    		 15,125.45 22,016.22 53,059.84
    （注）2    		 59,322.13 53,424.00
    1. （注）1 SBIは、平成16年10月5日付で1株を3株にする株式分割を行っております。上記は、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標を記載しております。
    2. （注）2 IRIは、平成17年6月30日付で1株を2株にする株式分割を行っております。当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たりの指標を記載しております。
  4. 株式交換後の状況
    商号、事業内容、本店所在地、代表者および資本金は、変更を予定しておりません。
  5. 今後の見通し
    IRIは、株主総会の承認後、本件実施に伴ってSBIの完全子会社として上場が廃止され、その連結業績はSBIの連結業績に加算されることになりますが、その他連結処理の影響を含めた連結業績全体の見通しについては、現時点では未定であります。

以上

別紙

  1. 新株引受権（株主総会における決議日　平成13年４月26日）
    1. IRIは、新株引受権付与契約において、権利行使期間中における権利行使を一定期間制限する旨が規定されている新株引受権につき、かかる制限を解除いたします。
    2. 新株引受権の権利者をして、株式交換の効力発生日前の一定の日までに権利行使されていない新株引受権全てについて、IRIの臨時株主総会で株式交換契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議がなされることを条件として、無償での放棄を促します。
  2. 新株引受権（株主総会における決議日　平成14年３月15日）
    1. IRIは、新株引受権付与契約において、権利行使期間中における権利行使を一定期間制限する旨が規定されている新株引受権につき、かかる制限を解除いたします。
    2. 新株引受権の権利者をして、株式交換の効力発生日前の一定の日までに権利行使されていない新株引受権全てについて、IRIの臨時株主総会で株式交換契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議がなされることを条件として、無償での放棄を促します。
  3. 第１回新株予約権（発行日　平成14年10月2日）、第2回新株予約権（発行日　平成15年2月18日）、第3回新株予約権（発行日　平成15年10月1日）、第4回新株予約権（発行日　平成16年3月4日）、第5回新株予約権（発行日　平成16年11月10日）、第6回新株予約権（発行日　平成17年12月15日）、および第7回新株予約権（発行日　平成18年4月25日）
    1. IRIは、新株予約権割当契約において、権利行使期間中における権利行使を一定期間制限する旨が規定されている新株予約権につき、かかる制限を解除いたします。
    2. 株式交換契約において、IRIの各回の新株予約権（以下「株式交換新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、株式交換新株予約権に代わり、SBIの各回の新株予約権（以下「完全親会社新株予約権」という。）を交付することが合意されております。
  4. 新株予約権付社債（発行日　平成16年12月１日）
    株式交換契約において、IRIの臨時株主総会で株式交換契約の承認および株式交換に必要な事項に関する決議がなされることを条件として、IRIは、IRIが発行し未だ権利行使されていない新株予約権に係る新株予約権付社債のすべてを効力発生日までに、償還、買入れ消却その他の方法により消滅させる予定です。