募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ

17,000個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,700,000株とし、下記3(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。

本新株予約権1個あたりの発行価額は、536円とする。
当該金額は、第三者評価機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー（代表取締役 小幡治、住所：東京都港区元赤坂1-6-2）が算出した結果と同額に決定したものである。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成26年12月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値267円、株価変動率37.3％（年率）、配当利率1.6％（年率）、安全資産利子率0.01％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額267円、満期までの期間3.5年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて算定している。
なお、当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件等）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、本新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
本新株予約権の発行価額は、当該算定機関が本新株予約権の価値の算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の価値の算定方法として一般的に用いられている算定手法を用いて算定される本新株予約権の価値と同額とするため、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成26年12月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金267円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						1株当たりの時価
				既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、平成27年7月1日から平成30年6月30日（但し、平成30年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成27年1月13日

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の決議（株主総会の決議を要しない場合には取締役会の決議）による承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、上記3(6)[2]、[3]、[6]及び[8]に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

再編対象会社の普通株式とする。

組織再編行為の条件を勘案の上、上記3(1)に準じて決定する。

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

上記3(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3(3)に定める行使期間の末日までとする。

上記3(4)に準じて決定する。

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

上記3(6)に準じて決定する。

上記5に準じて決定する。

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

平成27年1月6日

平成27年1月13日

当社
常勤の取締役　6名　7,000個、従業員　61名　8,660個
当社子会社（SBIアセットマネジメント株式会社）
常勤の取締役　2名　700個、従業員　8名　640個
合計　77名　17,000個

当社代表取締役社長朝倉智也氏は、当社の議決権の49.2％に相当する株式を保有する当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社（以下　SBIホールディングス）の取締役を兼務しており、当社取締役社長北尾吉孝氏は、SBIホールディングスの代表取締役を兼務しています。両氏がともに本新株予約権の割当てを受ける対象者となっているため、本新株予約権の発行は、支配株主との取引等に該当いたします。

当社は、親会社や親会社グループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
当社は、本新株予約権の検討にあたり、後述2.に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の独立役員である社外監査役伊東俊秀氏から、「本新株予約権の発行が、少数株主にとって不利益なものでない」とする旨の意見書を入手し、後述3.に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない第三者算定機関を選定し、本新株予約権の公正価値の評価算定を依頼し、その算定結果を慎重に検討し、本新株予約権の発行価額を、算定された本新株予約権の価値と同額と決定いたしました。
そのため、本新株予約権は、これを引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないと判断しております。
また、後述4.に記載のとおり、「利益相反を回避する措置」を講じております。そのため、本新株予約権は、当社の「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合しているものと判断しております。

当社は、本株式取得を検討するにあたり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届出している伊東俊秀氏に、本新株予約権に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、平成26 年12月19日付で、同氏より、下記を勘案し、本新株予約権の発行の目的、本新株予約権の発行要領、本新株予約権価額の公正性、当社の企業価値向上などを総合的に検討し本新株予約権に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を取得しております。

記

[1] 本新株予約権の発行の目的は、当社及び当社子会社の常勤の取締役及び従業員が、当社のさらなる企業価値の増大を目指し、当社の結束力をさらに高め、連結業績に対する意欲や士気をより一層高めることを目的としている。
連結業績に対する意欲や士気が高まり、その結果、連結業績が向上することになれば、少数株主にとって利益となると考えられる。

[2] 本新株予約権の行使の条件として、新株予約権者は、当社の平成27年3月期の連結営業損益が10億5千万円以上となった場合にのみ本新株予約権を行使することができるとしている。これは、当社の平成27年3月期の連結営業利益の前期比増益を行使の条件としているものである。
かかる条件を達成することは、当社の企業価値・株主価値の向上を通じて既存株主の利益にも貢献できるものであり、少数株主にとって利益となると考えられる。

[3] 本新株予約権の発行価額の公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として、株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー（以下、当該算定機関）を選定し、本新株予約権価格の算定を依頼し、その算定結果と同額で、本新株予約権の発行価額を決定している。
当該算定機関は、本新株予約権の価値の算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の価値の算定方法として一般的に用いられている算定手法を用いて本新株予約権の価値を算定している。
従って、本新株予約権は、これを引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、当該取引が少数株主にとって不利益ではないと考えられる。

SBIホールディングスは、当社の支配株主であることから、本新株予約権の検討にあたり、発行価額の公正性を担保する観点から、独立した第三者算定機関として株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーを選定し、本新株予約権の発行価格の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。当社は、その算定結果を真摯に検討し、本新株予約権の発行価額を当該算定機関の算定結果と同額とすることを、平成26年12月22日開催の取締役会で決議いたしました。

当社はSBIホールディングスの連結子会社に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
SBIホールディングスの代表取締役社長を兼務している当社取締役北尾吉孝氏およびSBIホールディングスの取締役を兼務している当社代表取締役朝倉智也氏は、ともに本新株予約権の割当てを受ける対象者となっており、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本新株予約権に係る取締役会の決議に参加しておりません。平成26年12月22日開催の当社取締役会においては、社外監査役が審議に参加のうえ、本新株予約権の発行を決議しております。