2024年3月1日
SBIインシュアランスグループ株式会社
当社は、2024年３月１日付の取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、2023年６月23日に開示した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画に基づいた進捗状況」のとおり、かねてより当社の株式に投資対象として相応しい十分な流動性を確保するために、グロース市場の上場維持基準である流通株式比率25％以上の充足は不可欠なものと認識し、当社株式の流通株式比率の向上策の実行に向けた対応を進めてまいりました。その過程で親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社と継続的な対話を行い、流通株式比率の向上によるグロース市場の上場維持基準の適合を目的として、今般、本株式売出しを実施することといたしました。
記
| （1） | 売出株式の 種類及び数 |
当社普通株式 2,000,000株 | |||
| （2） | 売出人 及び売出株式数 |
ＳＢＩホールディングス株式会社 | 2,000,000株 | ||
| （3） | 売出価格 | 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、2024年３月11日（月）から2024年３月13日（水）までの間のいずれかの日（以下、「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定する。） | |||
| （4） | 売出方法 | 株式会社ＳＢＩ証券及び岡三証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。 売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。 |
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| （5） | 申込期間 | 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで。 | |||
| （6） | 受渡期日 | 2024年３月18日（月）から2024年３月21日（木）までの間のいずれかの日。ただし、売出価格等決定日の５営業日後の日とする。 | |||
| （7） | 申込証拠金 | １株につき売出価格と同一の金額とする。 | |||
| （8） | 申込株数単位 | 100株 | |||
| （9） | 売出価格、その他本引受人の買取引受けによる売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役に一任する。 | ||||
| （10） | 本引受人の買取引受けによる売出しについては、2024年３月１日（金）に金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出している。 | ||||
| （1） | 売出株式の 種類及び数 |
当社普通株式 300,000株 なお、売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。 |
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| （2） | 売出人 | 株式会社ＳＢＩ証券 | |
| （3） | 売出価格 | 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一とする。） | |
| （4） | 売出方法 | 引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案した上で、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から300,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。 | |
| （5） | 申込期間 | 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間と同一とする。 | |
| （6） | 受渡期日 | 引受人の買取引受けによる売出しにおける受渡期日と同一とする。 | |
| （7） | 申込証拠金 | １株につき売出価格と同一の金額とする。 | |
| （8） | 申込株数単位 | 100株 | |
| （9） | 売出価格、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役に一任する。 | ||
| （10） | 本オーバーアロットメントによる売出しについては、2024年３月１日（金）に金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出している。 | ||
＜ご参考＞
1. 株式売出しの目的
本プレスリリースの冒頭に記載のとおり、流通株式比率の向上によるグロース市場の上場維持基準の適合を目的としております。
2. オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から300,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、300,000株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、株式会社ＳＢＩ証券は、引受人の買取引受けによる売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年３月25日（月）までの間を行使期間として上記当社株主から付与されます。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年３月25日（月）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、株式会社ＳＢＩ証券は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴い安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返還に充当後の残余の借入れ株式は、株式会社ＳＢＩ証券がグリーンシューオプションを行使することにより返還されます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から株式会社ＳＢＩ証券へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 売出価格等決定日が2024年３月11日（月）の場合、「2024年３月14日（木）から2024年３月25日（月）までの間」
② 売出価格等決定日が2024年３月12日（火）の場合、「2024年３月15日（金）から2024年３月25日（月）までの間」
③ 売出価格等決定日が2024年３月13日（水）の場合、「2024年３月16日（土）から2024年３月25日（月）までの間」
となります。
3. ロックアップについて
引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人であるＳＢＩホールディングス株式会社は株式会社ＳＢＩ証券に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、原則として当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの行使に伴い当社普通株式を譲渡すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行又は処分、当社普通株式に転換可能若しくは交換可能な有価証券の発行又は売却等（ただし、株式分割による当社普通株式の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意: この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
