2013年2月7日
SBIホールディングス株式会社
SBIホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役執行役員社長：北尾吉孝）は、2013年2月7日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社現代スイス貯蓄銀行（本社：大韓民国ソウル市、代表取締役：Yoon Seock-Hyun（以下、「現代スイスⅠ貯蓄銀行」））の株式を取得することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1. 株式の取得の理由
当社は、2012年12月21日付「韓国現代スイス貯蓄銀行に対する増資等引受の確約書提出に関するお知らせ」のリリースに記載のとおり、当社韓国子会社のSBI Finance Korea Co., Ltd.（本社：大韓民国ソウル市、代表取締役：Yoon Yu-Sik（以下、「SBI Finance Korea」））を通じて20.9％を所有する現代スイスⅠ貯蓄銀行に関して、当社グループが同行および同行傘下の銀行が発行する新株または劣後債を引受ける旨を確約する投資確約書を同行および規制当局に提出しております。
今般、2013年2月5日付で現代スイスⅠ貯蓄銀行が株主割当増資（約1,941億韓国ウォン）の発行決議を行ったことから、当社が提示する一定の諸条件が成就されることを前提にSBI Finance Koreaに割当てられる株式を引受けることとし、あわせてSBI Finance Korea以外の株主がその割当分の株式を引受けず、失権することが確定した場合には、同様に当社が提示する一定の諸条件が成就されることを前提にその失権株式の全てを当社子会社において引受けることといたしました。SBI Finance Korea以外の全ての株主が失権した場合、当社グループにおいて現代スイスⅠ貯蓄銀行の全株式の89.4％を保有することとなり、韓国金融委員会の承認を前提に、現代スイスⅠ貯蓄銀行の傘下銀行を含む現代スイス貯蓄銀行グループを当社の連結子会社とする予定です。
また、現代スイスⅠ貯蓄銀行が80.0％の株式を保有する子会社である株式会社現代スイス２貯蓄銀行（本社：大韓民国ソウル市、代表取締役：Kim Byung-Tae（以下、「現代スイスⅡ貯蓄銀行」））も2013年2月5日付で株主割当増資（約434億韓国ウォン）の決議を行っており、既存株主がその割当分の引受をせず失権することが確定した場合には、当社が提示する一定の諸条件が成就されることを前提にその失権株式を当社子会社において引受けることとしております。
現代スイス貯蓄銀行グループの株主割当増資決議概要
| 現代スイスⅠ 貯蓄銀行 | 現代スイスⅡ 貯蓄銀行 | 現代スイスⅢ 貯蓄銀行 | 現代スイスⅣ 貯蓄銀行 | ||
| 新規発行株式数 | 38,820,002株 | 8,680,002株 | |||
| うち、SBI Finance Korea | 8,113,361株 | － | |||
| 増資決議額 | 194,100,010,000 韓国ウォン | 43,400,010,000 韓国ウォン | |||
| うち、SBI Finance Korea | 40,566,805,000 韓国ウォン | － | |||
現代スイス貯蓄銀行グループの株主構成（2013年2月7日現在）
| 現代スイスⅠ 貯蓄銀行 | 現代スイスⅡ 貯蓄銀行 | 現代スイスⅢ 貯蓄銀行 | 現代スイスⅣ 貯蓄銀行 | ||
| 発行済株式総数 | 6,000,000株 | 3,750,000株 | 16,010,033株 | 15,886,000株 | |
| うち、SBI Finance Korea | 1,253,997株 （20.9％） | － | － | － | |
| うち、現代スイスⅠ貯蓄銀行 | － | 3,000,000株 （80.0％） | 16,010,033株 （100.0％） | 9,660,080株 （60.8％） | |
| うち、その他の株主 | 4,746,003株 （79.1％） | 750,000株 （20.0％） | － | 6,225,920株 （39.2％） | |
現代スイス貯蓄銀行グループは現代スイスⅠ貯蓄銀行を筆頭に、現代スイスⅡ貯蓄銀行（出資比率：80.0％）、現代スイスⅢ貯蓄銀行（出資比率：100.0％）、現代スイスⅣ貯蓄銀行（出資比率60.8％）で構成され、これらの傘下銀行を含め5.5兆韓国ウォン（約4,818億円※、2012年9月末現在）の総資産を持つ韓国最大の貯蓄銀行で、釜山、慶尚道を除く韓国全土に営業網を保有し、総受与信残高で貯蓄銀行業界全体の11％を超えるシェアを有しています。一方、規制当局の意向により財務基盤の強化が求められており、今般の当社子会社による増資引受けにより、今後も同行が安定した事業運営を行えるよう支援することといたしました。今後は、リスク分散と投資効率の向上を図るため当社子会社が運営者となるターゲットファンドを組成し外部資金を呼び込むことを検討していくほか、同行グループのネット化の推進や韓国（KOSPI）に上場しているSBIモーゲージ株式会社との連携などを通じて同行グループの企業価値の向上を目指してまいります。（※100韓国ウォン＝8.62円で換算）
2. 異動する子会社の概要（2012年12月31日現在）
| （1） | 名称 | 株式会社現代スイス貯蓄銀行（Hyundai Swiss Savings Bank ） | |
| （2） | 所在地 | 大韓民国ソウル市江南区淸潭洞41淸潭ベンチャープラザ１階 | |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Yoon Seock-Hyun | |
| （4） | 事業内容 | 預金商品・ローン商品等の提供 | |
| （5） | 資本金 | 300億韓国ウォン | |
| （6） | 設立年月日 | 1971年10月20日 | |
| （7） | 大株主及び持株比率 | Kim Kwang-Jin(43.7%) Lee Gwang-Jae(23.5%) SBI Finance Korea Co.,Ltd.(20.9%) | |
| （8） | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社韓国子会社のSBI Finance Korea Co.,Ltd.を通じて20.9％出資（2013年1月末現在）しております。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
| （9） | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 （単位：百万韓国ウォン） | |||||
| 決算期 | 2010年 6月期 | 2011年 6月期 | 2012年 6月期 | |||
| 連結純資産 | 219,218 | 143,916 | 105,673 | |||
| 連結総資産 | 5,726,846 | 6,095,952 | 5,734,524 | |||
| 1株当たり連結純資産（韓国ウォン） | 36,536 | 23,986 | 17,612 | |||
| 連結営業収益 | 652,955 | 797,460 | 755,579 | |||
| 連結税引前当期純利益 | 9,875 | ▲ 85,453 | ▲ 13,424 | |||
| 連結当期純利益 | 15,127 | ▲ 61,818 | ▲ 60,688 | |||
| 1株当たり連結当期純利益（韓国ウォン） | 2,521 | ▲10,303 | ▲10,115 | |||
| （10） | 当該会社の最近3年間の単体経営成績及び単体財政状態 （単位：百万韓国ウォン） | |||||
| 決算期 | 2010年 6月期 | 2011年 6月期 | 2012年 6月期 | |||
| 純資産 | 178,701 | 106,942 | 53,915 | |||
| 総資産 | 2,978,446 | 2,967,517 | 2,602,529 | |||
| 1株当たり純資産（韓国ウォン） | 29,783 | 17,824 | 8,986 | |||
| 営業収益 | 386,691 | 433,008 | 377,284 | |||
| 税引前当期純利益 | 19,203 | ▲ 81,992 | ▲ 40,135 | |||
| 当期純利益 | 15,127 | ▲ 61,818 | ▲ 60,688 | |||
| 1株当たり当期純利益（韓国ウォン） | 2,521 | ▲10,303 | ▲ 10,115 | |||
| 1株当たり配当金（韓国ウォン） | － | － | － | |||
| （1） | 名称 | 株式会社現代スイス2貯蓄銀行（Hyundai Swiss 2 Savings Bank ） | ||||
| （2） | 所在地 | 大韓民国ソウル市江南区三星洞143-40現代スイスタワー | ||||
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Kim Byung-Tae | ||||
| （4） | 事業内容 | 預金商品・ローン商品等の提供 | ||||
| （5） | 資本金 | 187.5億韓国ウォン | ||||
| （6） | 設立年月日 | 1972年8月29日 | ||||
| （7） | 大株主及び持株比率 | 現代スイスⅠ貯蓄銀行(80.0%) Kim Kwang-Jin(19.8%) | ||||
| （8） | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||
| （9） | 当該会社の最近３年間の単体経営成績及び単体財政状態 （単位：百万韓国ウォン） | |||||
| 決算期 | 2010年 6月期 | 2011年 6月期 | 2012年 6月期 | |||
| 純資産 | 115,909 | 86,933 | 62,534 | |||
| 総資産 | 1,823,877 | 1,916,296 | 1,783,109 | |||
| １株当たり純資産（韓国ウォン） | 30,909 | 23,182 | 16,676 | |||
| 営業収益 | 188,340 | 214,332 | 191,436 | |||
| 税引前当期純利益 | 7,963 | ▲ 33,765 | ▲ 20,909 | |||
| 当期純利益 | 5,009 | ▲ 26,145 | ▲ 27,322 | |||
| 1株当たり当期純利益（韓国ウォン） | 1,336 | ▲ 6,972 | ▲ 7,286 | |||
| 1株当たり配当金（韓国ウォン） | － | － | － | |||
3. 取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| 現代スイスⅠ 貯蓄銀行 | 現代スイスⅡ 貯蓄銀行 | ||
| （1） | 異動前の 所有株式数 | 1,253,997株 （議決権所有割合：20.9％） | 0株 （議決権所有割合：0.0％） |
| （2） | 引受株式数 | 確定次第お知らせいたします。 （参考） 最大38,820,002株 （取得価額：最大194,100,010,000 韓国ウォン） | 確定次第お知らせいたします。 （参考） 最大8,680,002株 （取得価額：最大43,400,010,000 韓国ウォン） |
| （3） | 異動後の 所有株式数 | 確定次第お知らせいたします。 最大40,073,999株 （議決権所有割合：最大89.4％） | 確定次第お知らせいたします。 最大11,680,002株 （議決権所有割合：最大94.0％） ※現代スイスⅠ貯蓄銀行を通じて所有する株式を含む |
4. 日 程
| （1） | 現代スイスⅠ貯蓄銀行における株主割当決議 | 2013年2月5日 |
| （2） | 現代スイスⅡ貯蓄銀行における株主割当決議 | 2013年2月5日 |
| （3） | 当社取締役会決議 | 2013年2月7日 |
| （4） | 現代スイスⅡ貯蓄銀行における失権株式の割当決議 | 2013年2月7日 （予定） |
| （5） | 現代スイスⅡ貯蓄銀行への増資引受契約（失権株式）締結 | 2013年2月8日 （予定） |
| （6） | 現代スイスⅠ貯蓄銀行への増資引受契約締結 | 2013年2月12日（予定） |
| （7） | 現代スイスⅠ貯蓄銀行における失権株式の割当決議 | 2013年2月12日（予定） |
| （8） | 現代スイスⅠ貯蓄銀行への増資引受契約（失権株式）締結 | 2013年2月13日（予定） |
| （9） | 韓国金融委員会への株式取得申請 | 2013年2月13日（予定） |
| （10） | 韓国金融委員会の株式取得承認 | 2013年3月下旬 （予定） |
| （11） | 現代スイスⅡ貯蓄銀行増資払込期日 | 2013年3月25日（予定） |
| （12） | 現代スイスⅠ貯蓄銀行増資払込期日 | 2013年3月26日（予定） |
5. 今後の見通し
本件株式取得に伴う2013年3月期の連結業績に与える影響は軽微となる見込みです。
以上
