2022年1月31日
SBIホールディングス株式会社
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
| (1) 払込期日 | 2022 年2月15日 |
| (2) 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式137,800株 |
| (3) 発行価額 | 1 株につき2,830円 |
| (4) 発行総額 | 389,974,000円 |
| (5) 株式の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社取締役（社外取締役を除く） 1 名 137,800株 |
| (6) その他 | 本新株式発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。 |
2. 発行の目的及び理由
当社は、2019年5月26日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。
また、2019年6月27日開催の第21期定時株主総会において、本制度に基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額5億円以内とし、また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することにつき、ご承認いただいております。
本日、経営諮問委員会での審議内容及び答申を踏まえた上で、本制度の目的、対象取締役の職務執行状況等を基礎とし、経営環境等も踏まえ、対象取締役の貢献度を総合的に勘案の上、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、付与する金銭報酬債権の額、並びに、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、対象取締役に対して譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決定いたしました。
なお、当該金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することを条件として付与いたします。
本割当株式の割当てを受けた対象取締役は、払込期日から2025年2月28日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「譲渡制限」といいます。）。
対象取締役が、払込期日から2025年2月28日までの期間（以下「役務提供予定期間」といいます。）が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合（正当な理由による場合を除きます。）その他本割当契約に規定される無償取得事由が発生した場合、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
対象取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、原則として譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が正当な理由等により退任した場合は当該退任の直後の時点としますが、当該退任が2022年7月1日以前の場合には2022年7月1日時点とします。）をもって譲渡制限を解除いたします。なお、当該対象取締役が、正当な理由等により、役務提供予定期間が満了する前に上記に定める地位を退任した場合には、譲渡制限が解除される本割当株式の数は、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を踏まえて合理的に定める数に調整されます。
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。ただし、当該効力発生日の前営業日が2022年7月1日以前である場合には、本割当株式の全部について譲渡制限は解除されず、当社が当然に無償で取得いたします。
対象取締役は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法にて、本株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限期間中、本株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年1月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,830円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
