SBIホールディングス株式会社によるSBIフューチャーズ株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結について

（1）株式交換の目的及び背景
　　SBIFは、日本初のオンライン専業商品取引員として設立して以来、個人投資家を主な顧客とする商品取引受託業務を主たる事業として業容を拡大してまいりました。しかしながら、近年、国内商品先物市場の市場規模が5期連続して縮小するなどの事業環境の著しい悪化の影響により営業収益が減少し、3期連続で当期純損失を計上する状況となっております。このような状況を踏まえ、SBIFは本日の取締役会において平成21年7月31日（予定）をもって商品取引受託業務を廃止することを決議しております。
　　SBIHは昨年の株式会社SBI証券の完全子会社化をはじめ、SBIグループの企業価値の最大化を図るためグループ内の事業再編を行ってまいりました。このたび上記のSBIFの商品取引受託業務の廃止を受け、SBIH及びSBIFは、引き続きシナジー効果が見込まれるSBIFのオンライン外国為替取引事業をSBIグループ内において事業承継させる等の組織再編を円滑に行うため、両社の間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、SBIFをSBIHの完全子会社とする本株式交換の実施を決定すると共に、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

（2）上場廃止となる見込み及びその事由
　本株式交換により、その効力発生日である平成21年8月1日をもってSBIHはSBIFの完全親会社となり、完全子会社となるSBIFの普通株式は株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット・「ヘラクレス」（以下、「大証ヘラクレス」）の上場廃止基準に従い、平成21年7月28日付で上場廃止（最終売買日は平成21年7月27日）となる予定です。

（3）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
　本株式交換の目的は、上記1（1）に記載のとおりであり、SBIFの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
SBIF株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりSBIFの普通株主に割り当てられるSBIHの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）、株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」）に上場されており、本株式交換後も東京証券取引所、大阪証券取引所において取引が可能となることから、SBIFの株主に対しては引続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
　なお、SBIFの株主は、最終売買日である平成21年7月27日（予定）までは、大証ヘラクレスにおいて、その保有するSBIF株式を従来通り取引することができます。

（4）公正性を担保するための措置
　SBIFはSBIHの連結子会社であり、両社の間には後記のとおり人的関係もあることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、SBIHは日比谷監査法人に、SBIFはTFPビジネスソリューション株式会社（以下、「TFP」）にそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
　なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（5）利益相反を回避するための措置
　株式交換比率の検討・決定につきましては、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討・決定しております。
　利益相反回避の観点から、SBIHの代表取締役とSBIFの取締役を兼務する北尾吉孝氏は、SBIHとSBIFのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議及び決議には参加しておりません。

（1）株式交換の日程

　（注）SBIHについては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。

（2）株式交換比率

（注）1. 株式の割当比率

SBIFの普通株式1株に対して、SBIHの普通株式3株を割当て交付します。　但し、SBIHが保有するSBIF普通株式42,298株（平成21年3月末現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

2.　株式交換により発行する株式数等SBIHは、本株式交換に際して、SBIFの株主（SBIHを除く。以下同じ。）に対し、本株式交換の効力発生日（平成21年8月1日予定）の前日の最終のSBIFの株主名簿に記載または記録された株主が所有するSBIFの普通株式の株式数の合計に3を乗じた数のSBIHの普通株式を割当て交付いたします。なお、上記交付に係るSBIHの普通株式については、SBIHが保有する自己の普通株式を本株式交換による株式の割当ての全部に充当致します。

（3）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

① 算定の基礎及び経緯
　SBIH及びSBIFは、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、第三者算定機関としてSBIHは日比谷監査法人に、SBIFはTFPに対して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして株式交換比率を決定いたしました。 　日比谷監査法人は株式交換比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び時価純資産法を採用しており、その要旨は次のとおりです。

・ SBIHは、東京及び大阪証券取引所第一部に上場しており、株式市場により客観的に評価がなされていると考えられることから、市場株価法による評価が最も適当であると判断した。

・ SBIHは平成21年4月17日を基準日として、基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の出来高加重平均値（取引の成立していない日を除く。）に基づいて算定した。

・ SBIFは、主要事業である商品取引受託業務を廃業予定であったため、継続企業を前提とした評価方法を採用することが適当でないと考え、スクラップ・バリューに近似した評価結果と考えられる時価純資産法を採用することとした。

・ 日比谷監査法人が各評価手法に基づき算出したSBIFの普通株式1株に対するSBIHの普通株式の割当株数は以下のとおりです。

・ 類似企業比較法はSBIHの適切な類似会社の選定が困難であるため、また時価純資産法は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法ではないため、またディスカウント・キャッシュフロー法はSBIHが展開する事業の特性を勘案した結果、将来の財務数値を適切に予測することが困難であると判断されるため、またこれらの理由に加え市場株価法により十分に適正な評価が得られると判断されたため、上記の手法は評価方法として採用しないこととした。
　なお、日比谷監査法人はSBIHの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、SBIHの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、日比谷監査法人が株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
　一方、TFPは株式交換比率の算定に当たり、評価方法として市場株価法及び修正簿価純資産価額法を採用しており、その要旨は次のとおりです。

・ SBIHは東京及び大阪証券取引所市場第一部に、SBIFは大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場しており、市場株価は企業価値を表わす値として客観性が高いと考えられることから市場株価法を採用することが適当と判断した。

・ SBIHとSBIFのそれぞれについて、平成21年4月24日を基準日として、基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の市場取引価格の終値平均値及び出来高加重平均値（取引の成立していない日を除く。）に基づいて株式交換比率を算出した。
　SBIFについては、商品取引受託業務を清算する予定であることから、存続を前提としない清算価値を算出する純資産価額法も採用することが適当と判断し、SBIFの資産・負債について時価評価を行なっていないこと、簿価純資産価額に修正を加える事項について純資産価額に重要な影響を与える含み損益の調整が可能であると考えられることから修正簿価純資産価額法を採用することとした。

・ TFPが各評価手法に基づき算出したSBIFの普通株式1株に対するSBIHの普通株式の割当株数は以下のとおりです。　　　

・ ディスカウント・キャッシュフロー法・収益還元法についてはSBIFの将来のキャッシュフロー又は利益の予測が困難であることから、配当還元法についてはSBIFの配当計画が不明であることからは採用しないこととした。また、類似会社比準法はSBIFと類似する上場会社の選択が困難であること、財産評価基準法については類似業種の平均株価の妥当性を検証する手立てがなく、SBIFの事業特性と対比して検証することができないことから、採用しないこととした。
　なお、TFPはSBIFの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、SBIFの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、TFPが株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
　SBIH及びSBIFは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、最近の両社の市場株価の動向に加え、両社の財務状況や将来の見通し、資産の状況、さらに本株式交換によりSBIHがSBIFの完全な経営権を取得する等の事情を総合的に勘案し、慎重に検討した上で、交渉・協議を重ねた結果、上記2（2）の本株式交換比率がSBIHとSBIF双方の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催のそれぞれの取締役会において決議し、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
　なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

② 算定機関との関係
SBIHの第三者算定機関である日比谷監査法人及びSBIFの第三者算定機関であるTFP はいずれも、SBIH及びSBIFとは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。

（4）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　SBIFが発行している新株予約権及び新株引受権につきましては、SBIHに承継されません。なお、株主総会決議後残存する新株予約権につきましては、会社法所定の手続きによりSBIFにおいて無償取得する予定であります

3. 株式交換当事会社の概要（平成21年3月31日現在）

（15）最近3決算期間の業績

4. 株式交換後の状況（予定）