2011年1月26日
モーニングスター株式会社
ゴメス・コンサルティング株式会社
モーニングスター株式会社（本社：東京都港区、代表取締役執行役員COO：朝倉 智也、以下「モーニングスター」）とゴメス・コンサルティング株式会社（本社：東京都港区、代表取締役執行役員CEO兼COO：森澤 正人、以下「ゴメス・コンサルティング」）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、ゴメス・コンサルティングの臨時株主総会での承認を条件として、株式交換（以下、「本株式交換」）を通じてモーニングスターがゴメス・コンサルティングを完全子会社化することを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換の効力発生日である平成23年4月22日をもって、ゴメス・コンサルティングはモーニングスターの完全子会社となり、ゴメス・コンサルティングの株式は上場廃止（上場廃止日は平成23年4月19日）となる予定です。
記
1. 株式交換による完全子会社化の目的
（1）株式交換の目的及び背景
ゴメス・コンサルティングは、モーニングスターの投資信託に関する評価・情報提供・コンサルティングのノウハウを用いて、インターネット上で提供されるサービスを中立的な立場から評価・分析し、インターネット利用者への情報提供や企業向けアドバイスサービスを行うことを目的として、平成13年３月に設立されました。
その後、順調に業容を拡大し、平成18年8月に大阪証券取引所ヘラクレス市場（現在、株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場（以下、「大証JASDAQ」））に上場いたしました。
ゴメス・コンサルティングの上場の目的としては、上場により知名度及び信頼性の向上を図りゴメス・コンサルティングの主要顧客である銀行、証券をはじめとする金融機関からの受注獲得増加や他の幅広い業種への営業展開強化を意図しておりました。また上場企業としての特性を活かし、株式市場からの資金調達や企業買収等を企図しておりました。
上場後は、意図していたとおり、上場による信頼性向上を背景に金融機関からの受注が順調に推移し、平成20年3月期まで利益が拡大いたしました。しかしながら、平成20年後半の米国サブプライムローン問題に端を発した金融不況により、得意とする金融機関のＷＥＢコンサルティングへの需要が減少するなど、厳しい経営環境に直面し、直近の平成22年3月期通期および平成23年3月期第3四半期累計では営業黒字を確保したものの、業績の本格回復が遅れております。 また、上場後はゴメス・コンサルティングのビジネスと関連性の高い企業との業務提携や企業買収を継続して検討してまいりましたが、ゴメス・コンサルティングの主力業務との親和性が高く収益性向上が見込まれる案件は少ない状況でした。
現状においてゴメス・コンサルティングは、当面はエクイティ・ファイナンスによる資金調達が必要ない財政状態である一方、株式の上場を維持するために必要なコストは、内部統制（J-SOX）や四半期決算への対応など、近年の度重なる法・会計制度の改正により、年々増加しており、その金額は販売費及び一般管理費のおよそ２割に達しております。上場維持コストは、今後、益々増加することが見込まれることから、今後も継続して株式を上場することにより生じるデメリットがメリットを上回るものと考えられます。
一方、モーニングスターは、平成20年4月に株式会社株式新聞社を合併し、同社より上場事業会社のＩＲセミナ－事業を引き継ぎ、オーナーシップデータサービス（海外ファンドが保有する上場株式の情報）を開発するなど、ＩＲ関連事業に注力してまいりました。 ＩＲサイトに関するコンサルティングは、ゴメス・コンサルティングの得意とするところであり、完全子会社化による経営統合により、一層充実した総合的なＩＲソリューションを提供できるものと考えております。
また、モーニングスターは、最近、スマートフォンやｉPadなどの最新端末による金融情報提供を行い、UstreamやTwitterなどの最新コミュニケーションツールを活用し、資産運用やＩＲなどのセミナ－で大きな成果をあげております。ゴメス・コンサルティングは、このような最新端末・コミュニケーションツールに技術とノウハウを有しており、完全子会社化による経営統合により、一層シナジー効果が高まり、急速に変化する情報環境に迅速かつ適切に対応できるようになると考えております。
このように平成18年8月のゴメス・コンサルティングの大阪証券取引所ヘラクレス市場上場以降の、社会環境・情報環境の大きな変化により、モーニングスターとゴメス・コンサルティングの事業領域は接近してきております。完全子会社化による経営統合により、両社の企業価値増加が可能となり、事業環境の変化により対応できる体制が構築できるものと考えております。
このような状況において、モーニングスターとゴメス・コンサルティングは、ゴメス・コンサルティングの株主の皆様への影響も最大限考慮の上、両社が選択しうる最善の手段について、慎重に協議してまいりました。
その結果、ゴメス・コンサルティングをモーニングスターの完全子会社とし、両社一体となって営業力の強化を図ること、経営資源の統合でコスト削減を図ることで、ゴメス・コンサルティングの収益を改善することが両社の株主、顧客、取引先等のステークホルダーの皆様のために最善の手段であると考えるに至りました。
（2）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成23年4月22日をもってモーニングスターはゴメス・コンサルティングの完全親会社となり、完全子会社となるゴメス・コンサルティングの普通株式は大証JASDAQの上場廃止基準に従い、平成23年4月19日付で上場廃止（最終売買日は平成23年4月18日）となる予定です。
（3）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本株式交換の目的は、上記1（1）に記載のとおりであり、ゴメス・コンサルティングの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
ゴメス・コンサルティング株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりゴメス・コンサルティングの普通株主に割り当てられるモーニングスターの普通株式は、大証JASDAQに上場されており、本株式交換後も大証JASDAQにおいて取引が可能となることから、ゴメス・コンサルティングの株主に対しては引続き株式の流動性を確保できるものと考えております。
なお、ゴメス・コンサルティングの株主は、最終売買日である平成23年4月18日（予定）までは、大証JASDAQにおいて、その保有するゴメス・コンサルティング株式を従来通り取引することができます。
（4）公正性を担保するための措置
ゴメス・コンサルティングはモーニングスターの連結子会社であり、両社の間には後述のとおりの関係があることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、モーニングスターは新日本アーンストアンドヤング税理士法人に、ゴメス・コンサルティングは日比谷監査法人にそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果が反映されるように検討し、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
また、本株式交換を検討するに当たり、支配株主と利害関係を有しないゴメス・コンサルティングの社外監査役（独立役員）である伊東俊秀氏から、「本株式交換が、少数株主にとって不利益なものでない」旨の意見書を入手しております。
（5）利益相反を回避するための措置
株式交換比率の検討・決定につきまして、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討･決定しております。
モーニングスターの代表取締役朝倉智也氏はゴメス・コンサルティングの取締役を兼務していないため、モーニングスターにおいて本取締役会決議に関して利益相反は生じておりません。
ゴメス・コンサルティングの代表取締役森澤正人氏はモーニングスターの取締役を兼務していないため、ゴメス・コンサルティングにおいて本取締役会決議に関して利益相反は生じておりません。 なお、ゴメス・コンサルティングの取締役北尾吉孝氏は、モーニングスターの親会社であるＳＢＩホールディングスの代表取締役を兼務しております。
北尾吉孝氏とゴメス・コンサルティングとの間に特別利害関係はありませんが、その特殊な地位を特別に勘案して、北尾吉孝氏は、ゴメス・コンサルティングの取締役会における本株式交換に関わる審議及び決議には参加しておりません。
ゴメス・コンサルティングは、モーニングスターの投資信託に関する評価・情報提供・コンサルティングのノウハウを用いて、インターネット上で提供されるサービスを中立的な立場から評価・分析し、インターネット利用者への情報提供や企業向けアドバイスサービスを行うことを目的として、平成13年３月に設立されました。
その後、順調に業容を拡大し、平成18年8月に大阪証券取引所ヘラクレス市場（現在、株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場（以下、「大証JASDAQ」））に上場いたしました。
ゴメス・コンサルティングの上場の目的としては、上場により知名度及び信頼性の向上を図りゴメス・コンサルティングの主要顧客である銀行、証券をはじめとする金融機関からの受注獲得増加や他の幅広い業種への営業展開強化を意図しておりました。また上場企業としての特性を活かし、株式市場からの資金調達や企業買収等を企図しておりました。
上場後は、意図していたとおり、上場による信頼性向上を背景に金融機関からの受注が順調に推移し、平成20年3月期まで利益が拡大いたしました。しかしながら、平成20年後半の米国サブプライムローン問題に端を発した金融不況により、得意とする金融機関のＷＥＢコンサルティングへの需要が減少するなど、厳しい経営環境に直面し、直近の平成22年3月期通期および平成23年3月期第3四半期累計では営業黒字を確保したものの、業績の本格回復が遅れております。 また、上場後はゴメス・コンサルティングのビジネスと関連性の高い企業との業務提携や企業買収を継続して検討してまいりましたが、ゴメス・コンサルティングの主力業務との親和性が高く収益性向上が見込まれる案件は少ない状況でした。
現状においてゴメス・コンサルティングは、当面はエクイティ・ファイナンスによる資金調達が必要ない財政状態である一方、株式の上場を維持するために必要なコストは、内部統制（J-SOX）や四半期決算への対応など、近年の度重なる法・会計制度の改正により、年々増加しており、その金額は販売費及び一般管理費のおよそ２割に達しております。上場維持コストは、今後、益々増加することが見込まれることから、今後も継続して株式を上場することにより生じるデメリットがメリットを上回るものと考えられます。
一方、モーニングスターは、平成20年4月に株式会社株式新聞社を合併し、同社より上場事業会社のＩＲセミナ－事業を引き継ぎ、オーナーシップデータサービス（海外ファンドが保有する上場株式の情報）を開発するなど、ＩＲ関連事業に注力してまいりました。 ＩＲサイトに関するコンサルティングは、ゴメス・コンサルティングの得意とするところであり、完全子会社化による経営統合により、一層充実した総合的なＩＲソリューションを提供できるものと考えております。
また、モーニングスターは、最近、スマートフォンやｉPadなどの最新端末による金融情報提供を行い、UstreamやTwitterなどの最新コミュニケーションツールを活用し、資産運用やＩＲなどのセミナ－で大きな成果をあげております。ゴメス・コンサルティングは、このような最新端末・コミュニケーションツールに技術とノウハウを有しており、完全子会社化による経営統合により、一層シナジー効果が高まり、急速に変化する情報環境に迅速かつ適切に対応できるようになると考えております。
このように平成18年8月のゴメス・コンサルティングの大阪証券取引所ヘラクレス市場上場以降の、社会環境・情報環境の大きな変化により、モーニングスターとゴメス・コンサルティングの事業領域は接近してきております。完全子会社化による経営統合により、両社の企業価値増加が可能となり、事業環境の変化により対応できる体制が構築できるものと考えております。
このような状況において、モーニングスターとゴメス・コンサルティングは、ゴメス・コンサルティングの株主の皆様への影響も最大限考慮の上、両社が選択しうる最善の手段について、慎重に協議してまいりました。
その結果、ゴメス・コンサルティングをモーニングスターの完全子会社とし、両社一体となって営業力の強化を図ること、経営資源の統合でコスト削減を図ることで、ゴメス・コンサルティングの収益を改善することが両社の株主、顧客、取引先等のステークホルダーの皆様のために最善の手段であると考えるに至りました。
（2）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成23年4月22日をもってモーニングスターはゴメス・コンサルティングの完全親会社となり、完全子会社となるゴメス・コンサルティングの普通株式は大証JASDAQの上場廃止基準に従い、平成23年4月19日付で上場廃止（最終売買日は平成23年4月18日）となる予定です。
（3）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本株式交換の目的は、上記1（1）に記載のとおりであり、ゴメス・コンサルティングの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
ゴメス・コンサルティング株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりゴメス・コンサルティングの普通株主に割り当てられるモーニングスターの普通株式は、大証JASDAQに上場されており、本株式交換後も大証JASDAQにおいて取引が可能となることから、ゴメス・コンサルティングの株主に対しては引続き株式の流動性を確保できるものと考えております。
なお、ゴメス・コンサルティングの株主は、最終売買日である平成23年4月18日（予定）までは、大証JASDAQにおいて、その保有するゴメス・コンサルティング株式を従来通り取引することができます。
（4）公正性を担保するための措置
ゴメス・コンサルティングはモーニングスターの連結子会社であり、両社の間には後述のとおりの関係があることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、モーニングスターは新日本アーンストアンドヤング税理士法人に、ゴメス・コンサルティングは日比谷監査法人にそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果が反映されるように検討し、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
また、本株式交換を検討するに当たり、支配株主と利害関係を有しないゴメス・コンサルティングの社外監査役（独立役員）である伊東俊秀氏から、「本株式交換が、少数株主にとって不利益なものでない」旨の意見書を入手しております。
（5）利益相反を回避するための措置
株式交換比率の検討・決定につきまして、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討･決定しております。
モーニングスターの代表取締役朝倉智也氏はゴメス・コンサルティングの取締役を兼務していないため、モーニングスターにおいて本取締役会決議に関して利益相反は生じておりません。
ゴメス・コンサルティングの代表取締役森澤正人氏はモーニングスターの取締役を兼務していないため、ゴメス・コンサルティングにおいて本取締役会決議に関して利益相反は生じておりません。 なお、ゴメス・コンサルティングの取締役北尾吉孝氏は、モーニングスターの親会社であるＳＢＩホールディングスの代表取締役を兼務しております。
北尾吉孝氏とゴメス・コンサルティングとの間に特別利害関係はありませんが、その特殊な地位を特別に勘案して、北尾吉孝氏は、ゴメス・コンサルティングの取締役会における本株式交換に関わる審議及び決議には参加しておりません。
2. 株式交換の要旨
（1）株式交換の日程
（注）モーニングスターについては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。（2）株式交換比率等
（3）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
| 株式交換決議取締役会/株式交換契約締結（両社） | 平成23年1月26日 |
| 臨時株主総会基準日公告（ゴメス・コンサルティング） | 平成23年2月2日（予定） |
| 株主総会基準日（ゴメス・コンサルティング） | 平成23年2月17日（予定） |
| 株式交換公告（両社） | 平成23年3月10日（予定） |
| 株式交換承認臨時株主総会（ゴメス・コンサルティング） | 平成23年3月25日（予定） |
| 最終株式売買日（ゴメス・コンサルティング） | 平成23年4月18日（予定） |
| 上場廃止日（ゴメス・コンサルティング） | 平成23年4月19日（予定） |
| 株式交換の効力発生日 | 平成23年4月22日（予定） |
| 会社名 | モーニングスター （株式交換完全親会社） | ゴメス・コンサルティング （株式交換完全子会社） |
| 株式交換比率 （注）1． | 1 | 2.2 |
| 本株式交換により交付する株式数 | （注）2． | ／ |
| 本株式交換により新たに発行する株式数 | （注）3． | ／ |
| （注） | 1. | 株式交換比率 ゴメス・コンサルティングの普通株式1株に対して、モーニングスターの普通株式2.2株を割当て交付いたします。 なお、割当てる株式数に、1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その総合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当するモーニングスターの株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付いたします。 ただし、モーニングスターが保有するゴメス・コンサルティング普通株式9,965株（平成23年1月26日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 |
| 2. | 本株式交換により交付する株式数 モーニングスターは、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時のゴメス・コンサルティングの株主名簿に記載または記録された株主（モーニングスターを除く。以下同じ。）が所有するゴメス・コンサルティングの普通株式の株式数の合計に2.2を乗じた数のモーニングスターの普通株式を割当て交付いたします。 平成23年1月26日現在、ゴメス・コンサルティングの発行済株式数は、14,697株であり、モーニングスターが保有する9,965株を差し引いた4,732株に2.2を乗じた株数は、10,410株であります。 なお、ゴメス・コンサルティングにおいて、本株式交換の効力発生日（平成23年4月22日予定）までに新株予約権の行使が行なわれる可能性があり、本株式交換の効力発生日に本株式交換により交付する株式数は未確定であります。 | |
| 3. | 本株式交換により新たに発行する株式数 モーニングスターは、本株式交換により交付する株式数のうち、3,310株についてはモーニングスターが保有する自己の普通株式を充当し、残数についてモーニングスターの新株を発行いたします。 平成23年１月26日現在、ゴメス・コンサルティングの発行済株式数からモーニングスターが保有する株式を差し引いた株数に2.2を乗じた1万410株から3,310株を差し引いた株数は、7,100株であります。JASDAQ なお、ゴメス・コンサルティングにおいて、本株式交換の効力発生日（平成23年4月22日予定）までに新株予約権の行使が行なわれる可能性があり、本株式交換の効力発生日に本株式交換により新たに発行する株式数は未確定であります。 |
① 算定の基礎及び経緯
モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、モーニングスターは新日本アーンストアンドヤング税理士法人に、ゴメス・コンサルティングは日比谷監査法人に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングはかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
なお、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
i）第三者算定機関による算定の要旨
（新日本アーンストアンドヤング税理士法人）
新日本アーンストアンドヤング税理士法人は、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングが、大証JASDAQに上場しており、市場株価は企業価値を表す値として客観性が高いと考えられることから市場株価方式により算定を行いました。
それに加えて、当該市場株価を補完・修正する目的で、市場株価方式に類似会社比準方式、DCF方式、時価純資産方式を加味した方式による算定を行いました。
市場株価方式については、平成22年12月末日は基準日として、基準日までのモーニングスター及びゴメス・コンサルティングの大証JASDAQにおける市場株価の各々、直近１ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の市場取引価格の終値平均値、直近１ヶ月の出来高加重平均値および平成23年1月13日の終値に基づいて株式交換比率を算定しました。
なお、株式交換比率の算定報告書の提出日が平成23年1月14日であるため、考慮する市場株価を報告日の前日、平成23年1月13日の終値をもって最終としているが、株式交換比率にあたっては、さらに直近の市場株価を考慮する必要があるとしています。
新日本アーンストアンドヤング税理士法人が各評価手法に基づき算出したゴメス・コンサルティングの普通株式1株に対するモーニングスターの普通株式の割当株数は以下のとおりです。
新日本アーンストアンドヤング税理士法人は、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等から株式交換比率を算定しております。 株式交換比率の算定は、それらの情報に依拠しており、独自にそれらの資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、モーニングスター及び関係会社とゴメス・コンサルティングの資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む。）について、独自に評価、鑑定並びに査定は行っておらず、第三者機関への鑑定及び査定の依頼も行っておりません。 モーニングスター及びゴメス・コンサルティングの将来の損益およびキャッシュ・フローの予測については、両社より提供された予測及び判断資料に依拠しております。
なお、新日本アーンストアンドヤング税理士法人はモーニングスターの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、モーニングスターの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、新日本アーンストアンドヤング税理士法人が株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（日比谷監査法人）
一方、日比谷監査法人は、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングが、株式会社大阪証券取引所JASDAQに上場していることから、両社の普通株式について市場株価法により算定を行いました。加えて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」）、時価純資産法による算定を行いました。
市場株価法については、算定基準日（平成23年1月13日）以前の1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の出来高加重平均株価の各平均値に基づく算定（以下、「市場株価法（出来高加重平均株価：VWAP）」）に加え、評価基準日の終値により算定（以下、「市場株価法（評価基準日終値）」）を行いました。
日比谷監査法人が各評価手法に基づき算出した交換比率（ゴメス・コンサルティングの普通株式1株に対して交付するモーニングスターの普通株式の割当株数）は以下のとおりです。
(注) 市場株価法による株式交換比率の評価レンジは、市場株価法（出来高加重平均株価：VWAP）および市場株価法（評価基準日終値）の算定結果による最低値から最高値までを記載しております。
日比谷監査法人は、上記株式交換比率の算定に際し、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングとそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定並びに査定は行っておらず、第三者機関への鑑定及び査定の依頼も行っておりません。また、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
なお、日比谷監査法人はゴメス・コンサルティングの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、ゴメス・コンサルティングの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、日比谷監査法人が株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
ii）モーニングスター及びゴメス・コンサルティングの判断
モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を慎重に検討いたしました。
まず、評価方法につきましては、モーニングスターは大証JASDAQ（スタンダード）、ゴメス・コンサルティングは大証JASDAQ（グロース）に上場しており、ともに株式市場により客観的に評価がなされていると考えられることから、市場株価法ないし市場株価を考慮した方式による評価が最も適当であると判断いたしました。 また、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、上述の第三者算定機関の市場株価法による評価結果が反映されるように検討し、さらに、直近の両社の市場株価を考慮したうえ、両社の財務状況や将来の見通し、資産の状況などを総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記2（2）の本株式交換比率がモーニングスターとゴメス・コンサルティング双方の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催のそれぞれの取締役会において決議し、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定機関との関係
モーニングスターの第三者算定機関である新日本アーンストアンドヤング税理士法人及びゴメス・コンサルティングの第三者算定機関である日比谷監査法人はいずれも、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングとは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。
（4）株式交換完全子会社の新株予約権に関する取扱い モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、モーニングスターは新日本アーンストアンドヤング税理士法人に、ゴメス・コンサルティングは日比谷監査法人に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングはかかる算定結果を参考に、慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
なお、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
i）第三者算定機関による算定の要旨
（新日本アーンストアンドヤング税理士法人）
新日本アーンストアンドヤング税理士法人は、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングが、大証JASDAQに上場しており、市場株価は企業価値を表す値として客観性が高いと考えられることから市場株価方式により算定を行いました。
それに加えて、当該市場株価を補完・修正する目的で、市場株価方式に類似会社比準方式、DCF方式、時価純資産方式を加味した方式による算定を行いました。
市場株価方式については、平成22年12月末日は基準日として、基準日までのモーニングスター及びゴメス・コンサルティングの大証JASDAQにおける市場株価の各々、直近１ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の市場取引価格の終値平均値、直近１ヶ月の出来高加重平均値および平成23年1月13日の終値に基づいて株式交換比率を算定しました。
なお、株式交換比率の算定報告書の提出日が平成23年1月14日であるため、考慮する市場株価を報告日の前日、平成23年1月13日の終値をもって最終としているが、株式交換比率にあたっては、さらに直近の市場株価を考慮する必要があるとしています。
新日本アーンストアンドヤング税理士法人が各評価手法に基づき算出したゴメス・コンサルティングの普通株式1株に対するモーニングスターの普通株式の割当株数は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価法方式 および 市場株価方式に類似会社比準方式、DCF方式、 時価純資産方式を加味した方式 | 1.925 ～ 2.489 |
新日本アーンストアンドヤング税理士法人は、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等から株式交換比率を算定しております。 株式交換比率の算定は、それらの情報に依拠しており、独自にそれらの資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、モーニングスター及び関係会社とゴメス・コンサルティングの資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む。）について、独自に評価、鑑定並びに査定は行っておらず、第三者機関への鑑定及び査定の依頼も行っておりません。 モーニングスター及びゴメス・コンサルティングの将来の損益およびキャッシュ・フローの予測については、両社より提供された予測及び判断資料に依拠しております。
なお、新日本アーンストアンドヤング税理士法人はモーニングスターの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、モーニングスターの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、新日本アーンストアンドヤング税理士法人が株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（日比谷監査法人）
一方、日比谷監査法人は、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングが、株式会社大阪証券取引所JASDAQに上場していることから、両社の普通株式について市場株価法により算定を行いました。加えて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」）、時価純資産法による算定を行いました。
市場株価法については、算定基準日（平成23年1月13日）以前の1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の出来高加重平均株価の各平均値に基づく算定（以下、「市場株価法（出来高加重平均株価：VWAP）」）に加え、評価基準日の終値により算定（以下、「市場株価法（評価基準日終値）」）を行いました。
日比谷監査法人が各評価手法に基づき算出した交換比率（ゴメス・コンサルティングの普通株式1株に対して交付するモーニングスターの普通株式の割当株数）は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価法 （注） | 1.93 ～ 2.43 |
| DCF法 | 3.49～4.08 |
| 時価純資産法 | 3.91 |
日比谷監査法人は、上記株式交換比率の算定に際し、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの資料及び情報等の正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングとそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定並びに査定は行っておらず、第三者機関への鑑定及び査定の依頼も行っておりません。また、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
なお、日比谷監査法人はゴメス・コンサルティングの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、ゴメス・コンサルティングの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、その算定結果は、日比谷監査法人が株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
ii）モーニングスター及びゴメス・コンサルティングの判断
モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を慎重に検討いたしました。
まず、評価方法につきましては、モーニングスターは大証JASDAQ（スタンダード）、ゴメス・コンサルティングは大証JASDAQ（グロース）に上場しており、ともに株式市場により客観的に評価がなされていると考えられることから、市場株価法ないし市場株価を考慮した方式による評価が最も適当であると判断いたしました。 また、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングは、上述の第三者算定機関の市場株価法による評価結果が反映されるように検討し、さらに、直近の両社の市場株価を考慮したうえ、両社の財務状況や将来の見通し、資産の状況などを総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記2（2）の本株式交換比率がモーニングスターとゴメス・コンサルティング双方の株主の利益に資するものであると判断し、本日開催のそれぞれの取締役会において決議し、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定機関との関係
モーニングスターの第三者算定機関である新日本アーンストアンドヤング税理士法人及びゴメス・コンサルティングの第三者算定機関である日比谷監査法人はいずれも、モーニングスター及びゴメス・コンサルティングとは独立した算定機関であり、関連当事者には該当いたしません。
ゴメス・コンサルティングが発行している新株予約権につきましては、モーニングスターに承継されません。なお、株主総会決議後残存する新株予約権につきましては、会社法所定の手続きによりゴメス・コンサルティングにおいて無償取得する予定であります
3. 株式交換当事会社の概要（平成22年12月31日現在）
(※) モーニングスター、ゴメス・コンサルティングともに平成20年3月期は、1年3ヶ月決算であります。
| （1） | 商号 | モーニングスター株式会社 （完全親会社） | ゴメス・コンサルティング株式会社 （完全子会社） | ||||||
| （2） | 事業内容 | 金融情報評価・情報提供・コンサルティング | ウェブサイト評価・情報提供・コンサルティング | ||||||
| （3） | 設立年月日 | 平成10年3月27日 | 平成13年3月22日 | ||||||
| （4） | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ||||||
| （5） | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役執行役員COO 朝倉 智也 | 代表取締役執行役員CEO兼COO 森澤 正人 | ||||||
| （6） | 資本金 | 2,093,080千円 | 614,331千円 | ||||||
| （7） | 発行済 株式数 | 271,192株 （自己株式3,310株を含む） | 14,697株 | ||||||
| （8） | 純資産 | 6,051,864千円（単体） | 1,476,780千円（単体） | ||||||
| （9） | 総資産 | 6,232,344千円（単体） | 1,525,405千円（単体） | ||||||
| （10） | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||||||
| （11） | 従業員数 | 87名（単体） | 20名（単体） | ||||||
| （12） | 大株主及び 持株比率 | SBIホールディングス（株） 49.0% Morningstar. Inc 33.8% | モーニングスター（株） 67.8％ | ||||||
| （13） | 主要 取引銀行 | (株）みずほコーポレート銀行 住信SBIネット銀行（株） 住友信託銀行（株） 中央三井信託銀行（株） 三菱UFJ信託銀行（株） | (株）みずほコーポレート銀行 住信SBIネット銀行（株） 三菱UFJ信託銀行（株） 住友信託銀行銀行（株） みずほ信託銀行（株） | ||||||
| （14） | 主要 取引先 | (株）SBI証券 (株）朝日新聞社 ヤフー（株） | (株）三菱UFJ銀行 (株）SBI証券 みずほ証券(株） | ||||||
| （15） | 当事会社間の関係等 | ||||||||
| ① | 資本関係 | モーニングスターはゴメス・コンサルティングの発行済株式総数（14,697株）の67.8％（9,965株)を保有しております。 | |||||||
| ② | 人的関係 | ゴメス・コンサルティングの取締役4名のうち1名が、モーニングスターの取締役を兼務し、監査役4名のうち1名が、モーニングスターの取締役を兼務しております。 | |||||||
| ③ | 取引関係 | ウェブに関連するサービスの提供等の取引があります。 | |||||||
| ④ | 関連当事者への該当状況 | ゴメス・コンサルティングはモーニングスターの連結子会社であります。 | |||||||
| （16） 最近3決算期間の業績 | ||||||||
| モーニングスター株式会社 （完全親会社）（単体） | ゴメス・コンサルティング株式会社 （完全子会社）（単体） | |||||||
| 決算期 | 平成20年 3月期(※) | 平成21年 3月期 | 平成22年 3月期 | 平成20年 3月期(※) | 平成21年 3月期 | 平成22年 3月期 | ||
| 売上高（千円） | 1,619,333 | 2,317,377 | 1,896,644 | 778,784 | 404,409 | 393,844 | ||
| 営業利益（千円） | 489,195 | 328,915 | 360,358 | 241,597 | △45,682 | 11,103 | ||
| 経常利益（千円） | 585,419 | 428,519 | 466,681 | 247,466 | △35,188 | 33,130 | ||
| 当期純利益（千円） | 346,414 | 256,979 | 272,328 | 145,285 | △21,661 | 26,018 | ||
| 1株当たり当期純利益（円） | 1,308.48 | 947.59 | 1,006.09 | 9,949.03 | △1,476.85 | 1,773.97 | ||
| 1株当たり配当金（円） | 550 | 550 | 600 | 2,400 | － | 400 | ||
| 1株当たり純資産（円） | 20,969.14 | 22,125.85 | 22,404.45 | 101,028.49 | 98,351.64 | 100,125.61 | ||
4. 株式交換後の状況（予定）
| （1） | 商号 | モーニングスター株式会社 |
| （2） | 事業内容 | 金融情報評価・情報提供・コンサルティング |
| （3） | 本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| （4） | 代表者 | 代表取締役 執行役員COO 朝倉 智也 |
| （5） | 決算期 | 3月31日 |
| （6） | 会計処理の概要 | 共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。本株式交換により発生するのれんに関しては、5. （4）をご参照ください。 |
5. 本株式交換による連結業績等への影響
| （1） | 資本金 | 本株式交換による資本金の変更はありません |
| （2） | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （3） | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （4） | のれん | 本株式交換により、「負ののれん」が発生する見込みです。 発生する「負ののれん」の金額は、現時点では確定しておりません。 |
| （5） | 連結業績 | |
| ① | 平成23年3月期 | 株式交換の効力発生日を、平成23年4月22日を予定していることから、平成23年3月期の連結業績への影響はありません。 |
| ② | 平成24年3月期 | 現時点では確定しておりません。 本株式交換によるモーニングスターの連結業績に与える影響は判明次第、速やかに開示いたします。 なお、本株式交換により発生した「負ののれん」は株式交換効力発生日に「特別利益」に計上される見込みです。 また、本株式交換により、経営資源を統合し、付加価値の高いサービスの提供と営業力の強化、コストの削減・効率化を図ることにより、連結業績の向上を目指してまいります。 |
6. 支配株主との取引等に関する事項
モーニングスターは、ゴメス・コンサルティングの発行済株式総数の67.8％の株式を保有しており、本株式交換は、ゴメス・コンサルティングにとって支配株主との取引等に該当します。
ゴメス・コンサルティングは、親会社やグループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書おいて開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
上記1．（4）に記載のとおり、支配株主であるモーニングスターと利害関係を有しないゴメス・コンサルティングの独立役員である伊東俊秀氏から、「本株式交換が、少数株主にとって不利益なものでない」とする旨の意見書を入手したほか、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を反映する株式交換比率を決定するなど、「公正性を担保するための措置」を講じております。 また、1．（5）に記載のとおり、「利益相反を回避する措置」を講じております。
そのため、本株式交換は、ゴメス・コンサルティングの「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合するものと判断しております。
ゴメス・コンサルティングは、親会社やグループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書おいて開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
上記1．（4）に記載のとおり、支配株主であるモーニングスターと利害関係を有しないゴメス・コンサルティングの独立役員である伊東俊秀氏から、「本株式交換が、少数株主にとって不利益なものでない」とする旨の意見書を入手したほか、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を反映する株式交換比率を決定するなど、「公正性を担保するための措置」を講じております。 また、1．（5）に記載のとおり、「利益相反を回避する措置」を講じております。
そのため、本株式交換は、ゴメス・コンサルティングの「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合するものと判断しております。
以上
