SBIホールディングス株式会社によるSBIベリトランス株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結について

　SBIベリトランスは、インターネットにおける電子商取引の決済サービスを目的として、平成9年に米国CyberCash,Inc.の日本法人として設立されたサイバーキャッシュ株式会社を起源とし、クレジットカード決済サービスを中心とした電子商取引の決済サービスを提供してまいりました。平成14年にはベリトランス株式会社に商号を変更し（平成17年にはSBIベリトランス株式会社に商号を変更）、日本国内のインターネット市場や電子商取引市場の成長を背景に順調に業容の拡大を続け、平成16年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市場（現在、株式会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）（以下、「大証JASDAQ」））に上場いたしました。
　SBIベリトランスの上場の目的としては、上場により知名度及び信頼性の向上を図り、主要な取引先であるクレジットカード会社をはじめとする金融機関に対する信用力の向上及び優秀な人材確保を意図しておりました。また、上場企業としての特性を活かし、多様な決済手法に対応できるシステムの開発、また決済に留まらないEC事業者に対する包括的なサービスを提供するための設備投資及び企業買収等を行うための資金調達を企図しておりました。
　上場後は、当初の予定通り、クレジットカード決済に加え、コンビニエンスストア決済や電子マネー決済など多様な決済方法に対応するサービスを構築するとともに、現在のように情報セキュリティの重要度が認知される以前より、EC事業者がクレジットカード情報を保持する必要のない、安全性の高い決済サービスの開発と提供を行い、日本のEC市場黎明期からインタ－ネット通販を手掛ける大手企業を中心とする多くのEC事業者から支持を頂いてまいりました。一方で、決済に留まらない包括的なサービス提供のため、多くのEC関連サービス提供会社との事業及び資本提携の検討を進め、情報セキュリティサービスや広告関連サービスなどSBIベリトランスの事業の幅を広げてまいりました。
　現状において、SBIベリトランスは、引き続き日本国内のEC市場の成長の恩恵を受け、上場後も売上、経常利益とも年率10％を超える成長を続けており、この傾向は短期的には継続するものと見込んでおります。しかしながら、各EC事業者間での価格競争が進む中、電子マネーなど新たな決済手段が普及を始める一方、クレジットカード情報の取り扱い厳格化等によりシステム投資や運用コストの増加が収益圧迫要因となって行くものと予想しております。かかる状況下、SBIベリトランスとしましては、アジア諸国を中心とした海外事業展開を推進することにより、自らが取り扱う取引量の拡大を図ることを最重要施策と位置づけ、より一層の収益力向上を目指す予定です。SBIベリトランスのアジア・海外事業については、平成21年1月の「VeriTrans銀聯ネット決済サービス」提供開始を皮切りに、ECモール事業や訪日中国観光客向け各種サービス及び子会社を通じた中国向け広告事業、市場調査・コンサルティング事業などを実施致しておりますが、今後、アジア・海外においてEC決済サービスを展開していく上で競合が見込まれる事業者は、企業規模及び豊富な経営資源を背景にクレジットカードを発行する大手銀行又はその子会社等が行うケースが多いことに鑑み、SBIベリトランスが競争力の維持向上を図る上で親会社であるSBIホールディングス及び各グループ会社との連携及びその経営資源の効率的な活用が必要不可欠なものと考えております。
　一方、SBIホールディングスは、証券、銀行、損保、生保(設立準備中)、そしてSBIベリトランスも属する決済サービス　を5つのコア事業として、コア事業を相互に関連させシナジーを発揮することで、SBIグループ全体として飛躍的な成長を遂げてきました。また、SBIグループは日本国内で培った各コア事業のノウハウを海外展開するグローバル金融生態系の構築を目指しており、インターネットを通じた金融取引の更なる拡大が見込まれる中、SBIベリトランスの有するEC決済のシステムやノウハウを完全子会社化による経営統合を通じて迅速且つ、効率的にグループに取り込むことが大きなシナジー効果を生み出すことになると考えております。
　このように平成16年10月のSBIベリトランスの大証JASDAQ上場以降の、社会環境・情報環境の大きな変化により、SBIホールディングスとSBIベリトランスの事業領域は接近してきております。完全子会社化による経営統合により、両社の企業価値増加が可能となり、事業環境の変化に、より迅速かつ的確に対応できる体制が構築できるものと考えております。
　このような状況において、SBIホールディングスとSBIベリトランスは、SBIベリトランスの株主の皆様への影響も最大限考慮の上、両社が選択しうる最善の手段について、慎重に協議してまいりました。
　その結果、SBIベリトランスをSBIホールディングスの完全子会社とし、両社一体となって海外における事業展開を遂行することによる収益力の強化を図ることが両社の株主、顧客、取引先等のステークホルダーの皆様のために最善の手段であると考えるに至りました。

　本株式交換により、その効力発生日である平成23年8月1日をもってSBIベリトランスはSBIホールディングスの完全子会社となり、SBIベリトランスの普通株式は大証JASDAQの上場廃止基準に従い、平成23年7月27日付で上場廃止（最終売買日は平成23年7月26日）となる予定です。

　本株式交換の目的は、上記1（1）に記載のとおりであり、SBIベリトランスの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
　SBIベリトランス株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりSBIベリトランスの普通株主に割り当てられるSBIホールディングスの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）市場第一部及び株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」）市場第一部に上場されており、本株式交換後も東京証券取引所、大阪証券取引所において取引が可能となることから、SBIベリトランスの株主に対しては引続き株式の流動性を確保できるものと考えております。
　なお、SBIベリトランスの株主は、最終売買日である平成23年7月26日（予定）までは、大証JASDAQにおいて、その保有するSBIベリトランス株式を従来通り取引することができます。

　SBIベリトランスはSBIホールディングスの連結子会社であり、両社の間には後述のとおりの関係があることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、SBIホールディングスは株式会社KPMG　FAS、SBIベリトランスは新日本アーンストアンドヤング税理士法人にそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果が反映されるように検討し、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
　また、本株式交換を検討するに当たり、支配株主と利害関係を有しないSBIベリトランスの社外監査役（独立役員）である伊東俊秀氏から、平成23年2月23日付にて「本株式交換が、少数株主にとって不利益なものでない」旨の意見書を入手しております。なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　株式交換比率の検討・決定につきまして、SBIホールディングス及びSBIベリトランスは、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討･決定しております。
　SBIベリトランスの取締役である北尾吉孝は、SBIホールディングスの代表取締役を兼務しているため、利益相反回避の観点から、平成23年2月24日開催のSBIホールディングスとSBIベリトランスのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議及び決議に参加しておりません。また、SBIベリトランスの代表取締役沖田貴史氏はSBIホールディングスの取締役を兼務しているため、利益相反回避の観点から、SBIホールディングスとSBIベリトランスのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議及び決議には参加しておりません。
　なお、SBIベリトランスの平成23年2月24日開催の取締役会においては、審議及び決議に参加した取締役全員の賛成により、本株式交換を決議しております。また、当該審議に参加した監査役はいずれも、SBIベリトランスが本株式交換を実施することにつき異議がない旨の意見を述べております。

　SBIホールディングスを株式交換完全親会社、SBIベリトランスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、SBIホールディングスについては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。また、SBIベリトランスについては、平成23年6月21日開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

① 算定の基礎及び経緯

② 算定機関との関係

SBIベリトランスは、効力発生日の前日までに、SBIベリトランスが発行し未だ権利行使されていない全ての新株予約権を、取得条項に基づく取得を行った上での取締役会決議による消却、新株予約権者をして行わせる新株予約権の放棄その他の方法により、無償でこれを消滅させる予定です。