2014年6月30日
SBIホールディングス株式会社
当社は、当社の連結子会社で韓国KOSPI市場に上場するSBIモーゲージ株式会社（以下「SBIモーゲージ」といいます。）の株券等を対象として、カーライル・グループに属するCSMホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2014年7月1日から実施する予定の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に、当社が所有する全ての韓国預託証券（以下「KDR」）12,170,612個を普通株式に転換して応募する旨の公開買付応募契約を締結することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社連結子会社である、SBIインキュベーション株式会社、SBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合、SBI Jefferies Asia Fund L.P.、ソフトバンク・インターネットファンドにつきましても、それぞれが所有する全てのKDRを普通株式に転換して応募する旨の公開買付応募契約を締結しましたのであわせてお知らせいたします。
記
1．本公開買付けへの応募の理由
SBIモーゲージは、2001年に日本初のモーゲージバンクとして事業を開始して以来、業界最低水準の金利による「全期間固定金利住宅ローン」など様々な商品・サービスを提供しております。主力商品である「フラット35」は、取扱金融機関が300社を超える中、4年連続で融資実行件数シェアNo.1を獲得しており、また2013年5月には住宅ローン累計実行金額が2兆円を突破するなど、これまで順調に業容を拡大してまいりました。また今後は、日本国内の将来的な人口減少により長期的には住宅ローン市場の縮小が予想されるものの、将来の金利上昇懸念を踏まえると、SBIモーゲージの主力商品で、長期の固定金利住宅ローン商品である「フラット35」が住宅ローン市場全体に占める比率は底堅く推移すると想定されます。
一方当社グループでは、従前からグループの金融サービス事業における3大コア事業と考える証券・銀行・保険事業との強いシナジーが見込めない事業や、グループ内で重複する事業については、事業売却や株式公開等を行う事業の『選択と集中』を進めており、また今後、3大コア事業の一つである住信SBIネット銀行株式会社において住宅ローン商品の拡充を進めた場合、グループ内において競合状況が発生する可能性も考えられることから、SBIモーゲージにつきましては、2012年4月に同社普通株式を裏付資産として発行されたKDRを韓国KOSPI市場に上場いたしました。
このような状況下、グローバルに展開するオルタナティブ（代替）投資会社であり、2014年3月末現在の運用総額が約1,990億ドルにのぼるカーライル・グループから、SBIモーゲージの親会社である当社に対し、SBIモーゲージ株式の公開買付けの提案があり協議を進めてまいりました。その中で、SBIモーゲージを非公開化し、公開買付者の完全子会社としてカーライル・グループの有するノウハウ等を経営に活かすことがSBIモーゲージの企業価値水準をさらに向上させるうえで最良の選択であるとの提案を受け、公開買付価格につきましても、本公開買付けの公表日の前営業日である2014年6月27日のKOSPI市場における同社KDRの終値15,100ウォンに対して19.21％（小数点第三位を四捨五入）のプレミアムが付与された高い価格の提示を受けたこと等から、当社グループが有するSBIモーゲージ株式について、本公開買付けに応募することに決定いたしました。
なお当社は、本公開買付けが成立した場合において、公開買付者に対し普通株式で20億円出資することを予定しており、あわせてSBIモーゲージが当社グループのブランド、事業基盤を活用することで同社の企業価値のさらなる向上が図られるよう引き続き支援していく予定です。
| （1）名称 | SBIモーゲージ株式会社 | ||||||
| （2）所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ||||||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 執行役員CEO 北尾 吉孝 代表取締役社長 執行役員COO 直海 知之 | ||||||
| （4）事業内容 | 住宅ローンの貸出・取次業務、火災保険代理店業務 | ||||||
| （5）資本金 | 4,556百万円 | ||||||
| （6）設立年月日 | 2000年6月9日 | ||||||
| （7）大株主及び持株比率 | SBIホールディングス株式会社 | 51.26% | |||||
| SBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合 | 6.97% | ||||||
| HANABANK ［KB ASSET MANAGEMENT］ | 6.31% | ||||||
| SBIインキュベーション株式会社 | 5.05% | ||||||
| SBI Jefferies Asia Fund L.P. | 1.82% | ||||||
| PNB-SBI ASEAN Gateway Fund Ltd. P. | 1.82% | ||||||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は、SBIモーゲージの発行済株式総数の51.26％を保有しております。 | |||||
| 人的関係 | 当社取締役によるSBIモーゲージの役員兼任の関係がございます。 | ||||||
| 取引関係 | SBIモーゲージの100％子会社であるSBIリースとリース取引を行っております。 | ||||||
| （9）当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||||
| 決算期 | 2012年3月期（個別） | 2013年3月期（個別） | 2014年3月期（連結） | ||||
| 純資産 | 11,885,255千円 | 14,994,178千円 | 16,648,212千円 | ||||
| 総資産 | 46,109,889千円 | 43,228,213千円 | 79,101,340千円 | ||||
| 1株当たり純資産 | 595.99円 | 631.57円 | 701.24円 | ||||
| 営業収益 | 9,522,236千円 | 12,013,024千円 | 15,787,881千円 | ||||
| 経常利益 | 2,615,088千円 | 3,257,667千円 | 3,945,745千円 | ||||
| 当期純利益 | 1,465,009千円 | 1,995,154千円 | 2,413,746千円 | ||||
| 1株当たり当期純利益 | 73.46円 | 84.74円 | 101.66円 | ||||
| 1株当たり配当金 | －円 | 50.40円 | 32.00円 | ||||
| （1）名称 | CSMホールディングス株式会社 | ||
| （2）所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 安達 保 | ||
| （4）事業内容 | 株式保有による事業活動の支配管理、及びそれに付随する事業 | ||
| （5）資本金 | 85億円 | ||
| （6）設立年月日 | 2014年5月20日 | ||
| （7）純資産 | 170億円 | ||
| （8）総資産 | 170億円 | ||
| （9）大株主及び持株比率 | CJP CSM Holdings, L.P. | 100.00% | |
| （10）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| （1）応募前の所有株式数 （連結ベース） | 15,787,906株 （議決権の数：15,787,906個） （議決権所有割合：66.50％） |
| （2）応募予定株式数 （連結ベース） | 15,787,906株 （議決権の数：15,787,906個） （譲渡価額：284,182百万韓国ウォン（1株あたり18,000韓国ウォン）） |
| （3）応募後の所有株式数 （連結ベース） | 0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0.00％） |
| （1）応募契約の締結 | 2014年6月27日 |
| （2）買付期間 | 2014年7月1日から2014年8月12日まで |
| （3）結果公表日 | 2014年8月13日 |
| （4）決済の開始日 | 2014年8月21日 |
6．今後の見通し
本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けへの応募により、SBIモーゲージは当社の連結子会社に該当しないこととなります。また、本公開買付けへの応募により、当社の2015年3月期第2四半期連結決算において、株式売却益約140億円を計上する見通しです。
以上
