2017年2月7日
モーニングスター株式会社
当社および当社子会社イー・アドバイザー株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：朝倉智也、以下、「イー・アドバイザー」）は本日開催の取締役会において、イー・アドバイザーが営むマネールック事業を会社分割により、SBIビジネス･ソリューションズ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：森田俊平、以下、「SBIビジネス･ソリューションズ」）へ承継する会社分割契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割による当社総資産の減少額がその直前連結会計年度の末日における連結純資産額の10％未満であり、かつ当社の連結売上高減少額がその直前連結会計年度の連結売上高の3％未満であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1. 会社分割の目的
イー・アドバイザーの運営するマネールック事業は、銀行や証券などの各金融機関のインターネット取引サービスを1つのIDとパスワードで管理し、残高確認や取引情報などの口座情報をワンクリックで一覧して照会・取得することが可能となる国内最大級のアカウントアグリゲーションサービス（口座一元管理サービス）であります。
一方、SBIビジネス･ソリューションズは、経理コンサルティング・アウトソーシングサービスに加えて、バックオフィスクラウドサービスを展開しております。
同社のバックオフィスクラウドサービスは、会計業務、交通費・経費精算業務、稟議申請・ワークフローなどのソリューションを、クラウド環境にて、多くの企業に提供しています。
マネールックのアカウントアグリゲーションサービスと、SBIビジネス･ソリューションズのバックオフィスクラウドサービスを融合し、統合的なバックオフィスクラウドサービスを提供することで、顧客の利便性の高い、より付加価値の高いサービスを提供することが可能となり、マネールックの利用の増加を図ることができます。
SBIビジネス･ソリューションズは、マネールックの吸収分割を機に、統合的なバックオフィスクラウドサービスを中核に、フィンテック（FinTech）事業へ本格的に参入すると聞いております。
マネールックは、銀行や証券などの各金融機関の残高確認や取引情報などの口座情報をワンクリックで一覧して照会・取得するクラウドサービス、フィンテック（FinTech）事業であります。
SBIビジネス･ソリューションズは、マネールックとバックオフィスクラウドサービスを融合し、マネールックの口座一元管理機能を活かして、企業の財務、会計・経理業務を自動的に処理し、経理その他の管理コストを大幅に削減することが可能となるフィンテック（FinTech）サービスの提供を目指すと聞いております。
これまで、マネールック事業を当社の金融情報提供サービスの一環として提供してまいりましたが、SBIビジネス･ソリューションズのもとで、統合的なバックオフィスのフィンテック（FinTech）サービスの中核として提供することが、今後の社会的なニーズに応えるものと考え、この度マネールック事業をイー・アドバイザーから会社分割によりSBIビジネス･ソリューションズへ承継することといたしました。
一方、当社およびイー・アドバイザーは、相応の価額でマネールック事業を会社分割・承継することで、金融情報提供サービスに経営資源を集中し、業容の拡大を図ることになります。
イー・アドバイザーの運営するマネールック事業は、銀行や証券などの各金融機関のインターネット取引サービスを1つのIDとパスワードで管理し、残高確認や取引情報などの口座情報をワンクリックで一覧して照会・取得することが可能となる国内最大級のアカウントアグリゲーションサービス（口座一元管理サービス）であります。
一方、SBIビジネス･ソリューションズは、経理コンサルティング・アウトソーシングサービスに加えて、バックオフィスクラウドサービスを展開しております。
同社のバックオフィスクラウドサービスは、会計業務、交通費・経費精算業務、稟議申請・ワークフローなどのソリューションを、クラウド環境にて、多くの企業に提供しています。
マネールックのアカウントアグリゲーションサービスと、SBIビジネス･ソリューションズのバックオフィスクラウドサービスを融合し、統合的なバックオフィスクラウドサービスを提供することで、顧客の利便性の高い、より付加価値の高いサービスを提供することが可能となり、マネールックの利用の増加を図ることができます。
SBIビジネス･ソリューションズは、マネールックの吸収分割を機に、統合的なバックオフィスクラウドサービスを中核に、フィンテック（FinTech）事業へ本格的に参入すると聞いております。
マネールックは、銀行や証券などの各金融機関の残高確認や取引情報などの口座情報をワンクリックで一覧して照会・取得するクラウドサービス、フィンテック（FinTech）事業であります。
SBIビジネス･ソリューションズは、マネールックとバックオフィスクラウドサービスを融合し、マネールックの口座一元管理機能を活かして、企業の財務、会計・経理業務を自動的に処理し、経理その他の管理コストを大幅に削減することが可能となるフィンテック（FinTech）サービスの提供を目指すと聞いております。
これまで、マネールック事業を当社の金融情報提供サービスの一環として提供してまいりましたが、SBIビジネス･ソリューションズのもとで、統合的なバックオフィスのフィンテック（FinTech）サービスの中核として提供することが、今後の社会的なニーズに応えるものと考え、この度マネールック事業をイー・アドバイザーから会社分割によりSBIビジネス･ソリューションズへ承継することといたしました。
一方、当社およびイー・アドバイザーは、相応の価額でマネールック事業を会社分割・承継することで、金融情報提供サービスに経営資源を集中し、業容の拡大を図ることになります。
2．会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
取締役会決議日（当社およびイー・アドバイザー）： 2017年2月7日
契約締結日： 2017年2月7日
株主総会（イー・アドバイザー）： 2017年2月23日（予定）
会社分割予定日（効力発生日）： 2017年3月31日（予定）
取締役会決議日（当社およびイー・アドバイザー）： 2017年2月7日
契約締結日： 2017年2月7日
株主総会（イー・アドバイザー）： 2017年2月23日（予定）
会社分割予定日（効力発生日）： 2017年3月31日（予定）
(2) 会社分割の方式
本件会社分割は、イー・アドバイザーを分割会社とし、SBIビジネス･ソリューションズを承継会社とする分社型（物的）会社分割です。
本件会社分割は、イー・アドバイザーを分割会社とし、SBIビジネス･ソリューションズを承継会社とする分社型（物的）会社分割です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容（分割対価）
本件会社分割に際し、イー・アドバイザーはSBIビジネス･ソリューションズより、本事業の権利義務を承継させる対価として700百万円の金銭の交付を受ける予定です。
本件会社分割に際し、イー・アドバイザーはSBIビジネス･ソリューションズより、本事業の権利義務を承継させる対価として700百万円の金銭の交付を受ける予定です。
(4) 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
当社およびイー・アドバイザーの資本金等については、本会社分割による変動はありません。
当社およびイー・アドバイザーの資本金等については、本会社分割による変動はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件会社分割により、マネールック事業に係わる権利義務、契約上の地位および資産・負債を承継いたします。
承継会社は、本件会社分割により、マネールック事業に係わる権利義務、契約上の地位および資産・負債を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降、承継会社が会社分割により承継した債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しております。
本会社分割の効力発生日以降、承継会社が会社分割により承継した債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しております。
3．本会社分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
イー・アドバイザーは、本会社分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、山田FAS株式会社（以下、「山田FAS」）を第三者算定機関として選定し、本会社分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。イー・アドバイザー及びSBIビジネス･ソリューションズは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本会社分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2.本会社分割の要旨」の「(3)会社分割に係る割当ての内容（分割対価）」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本会社分割契約を締結いたしました。
イー・アドバイザーは、本会社分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、山田FAS株式会社（以下、「山田FAS」）を第三者算定機関として選定し、本会社分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。イー・アドバイザー及びSBIビジネス･ソリューションズは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本会社分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2.本会社分割の要旨」の「(3)会社分割に係る割当ての内容（分割対価）」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本会社分割契約を締結いたしました。
(2) 算定に関する事項
[1] 算定機関の名称並びに会社分割当事会社等との関係
本会社分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、イー・アドバイザーは、算定機関として山田FASを第三者算定機関として選定し、本会社分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、山田FASは、当社、イー・アドバイザー、SBIビジネス･ソリューションズおよび前3社の親会社であるSBIホールディングス株式会社（以下、「SBIホールディングス」）の関連当事者には該当せず、当社、イー・アドバイザー、SBIビジネス･ソリューションズおよびSBIホールディングスとの間で重要な利害関係を有しておりません。
本会社分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、イー・アドバイザーは、算定機関として山田FASを第三者算定機関として選定し、本会社分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、山田FASは、当社、イー・アドバイザー、SBIビジネス･ソリューションズおよび前3社の親会社であるSBIホールディングス株式会社（以下、「SBIホールディングス」）の関連当事者には該当せず、当社、イー・アドバイザー、SBIビジネス･ソリューションズおよびSBIホールディングスとの間で重要な利害関係を有しておりません。
[2] 算定の経緯
当社は、マネールック事業について、クラウドによるアカウントアグリゲーションサービスであり、今後我が国において市場規模が拡大し続けると予想されるフィンテック（FinTech）の典型的な事業モデルの1つであることから、引き続き業績拡大が見込まれ、これから4事業年度にわたって、いずれも、営業利益、経常利益、当期利益について、前事業年度比25％から100％の増益を見込んでおります。
当社は、マネールック事業について、クラウドによるアカウントアグリゲーションサービスであり、今後我が国において市場規模が拡大し続けると予想されるフィンテック（FinTech）の典型的な事業モデルの1つであることから、引き続き業績拡大が見込まれ、これから4事業年度にわたって、いずれも、営業利益、経常利益、当期利益について、前事業年度比25％から100％の増益を見込んでおります。
山田FASは、本会社分割後も対象事業が承継会社において継続して営まれることから、同事業により得られる見込みのキャッシュフローに基づきその価値を評価するインカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用するのが適切であるとした上で、当社の上記の財務予測を前提にして、事業価値の算定を行い、その結果、対価の想定レンジを、 455百万円～836百万円としました。
なお、山田FASは、上記の評価に際して、イー・アドバイザーおよび当社が一般に公表した情報及びイー・アドバイザーおよび当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、対象事業の資産及び負債について、個別の各資産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
以上を踏まえ、イー・アドバイザーおよび当社は、山田FASによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に2．(3)会社分割に係る割当ての内容（分割対価）が妥当であると判断しました。
4. 会社分割当事会社の概要
| 分割会社 （2016年12月31日現在） |
承継会社 （2016年12月31日現在） |
|||
| (1) 名称 | イー・アドバイザー株式会社 | SBIビジネス･ソリューションズ 株式会社 |
||
| (2) 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 朝倉 智也 | 代表取締役 森田 俊平 | ||
| (4) 事業内容 | マネールック事業 金融商品仲介業 |
企業のバックオフィス支援 アカウンティング事業 ウェブコンテンツ事業 |
||
| (5) 資本金の額 | 15百万円 | 100百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 2011年10月25日 | 1989年9月27日 | ||
| (7) 発行済株式数 | 600株 | 15,126株 | ||
| (8) 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| (9) 大株主及び持株比率 | 大株主 | 持株比率 | 大株主 | 持株比率 |
| 当社 | 100.0％ | SBIホールディングス | 95.2％ | |
| (10) 直前事業年度（2016年3月期）の財政状況及び経営成績 | ||||
| 純資産 | 101,893千円 | 537,117千円 |
| 総資産 | 123,147千円 | 643,631千円 |
| 1株当たり純資産 | 169,822円 | 35,510円 |
| 売上高 | 87,065千円 | 522,192千円 |
| 営業利益 | 52,422千円 | 102,818千円 |
| 経常利益 | 52,336千円 | 107,431千円 |
| 当期純利益 | 33,823千円 | 70,738千円 |
| 1株当たり当期純利益 | 56,372円 | 4,677円 |
| 1株当たり配当金 | －円 | －円 |
5. 分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
マネールック事業は、銀行や証券などの各金融機関のインターネット取引サービスを1つのIDとパスワードで管理し、残高確認や取引情報などの口座情報をワンクリックで一覧して照会・取得することが可能となる国内最大級のアカウントアグリゲーションサービス（口座一元管理サービス）です。
インターネット上のウェブサイトで、アカウントアグリゲーションサービスを無料で提供することにより登録者を集めることによるウェブサイトの広告と、業務ソフトウェア提供会社、金融機関ほかへのマネールックのASP提供が主な収入です。
マネールック事業は、銀行や証券などの各金融機関のインターネット取引サービスを1つのIDとパスワードで管理し、残高確認や取引情報などの口座情報をワンクリックで一覧して照会・取得することが可能となる国内最大級のアカウントアグリゲーションサービス（口座一元管理サービス）です。
インターネット上のウェブサイトで、アカウントアグリゲーションサービスを無料で提供することにより登録者を集めることによるウェブサイトの広告と、業務ソフトウェア提供会社、金融機関ほかへのマネールックのASP提供が主な収入です。
(2) 分割する部門の経営成績
イー・アドバイザーの売上高の99％以上がマネールック事業によるものです。
また、4．(11) 直前事業年度の財政状況及び経営成績に記載したイー・アドバイザーの営業利益、経常利益、当期純利益のほとんどがマネールック事業によるものです。
| 2016年3月期 | |
| 売上高 | 86,749千円 |
また、4．(11) 直前事業年度の財政状況及び経営成績に記載したイー・アドバイザーの営業利益、経常利益、当期純利益のほとんどがマネールック事業によるものです。
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
以下の資産・負債を2017年3月31日現在の帳簿価格をもって分割します。
2016年12月31日現在の分割対象資産・負債の帳簿価格は以下のとおりです。
以下の資産・負債を2017年3月31日現在の帳簿価格をもって分割します。
2016年12月31日現在の分割対象資産・負債の帳簿価格は以下のとおりです。
| 売掛金 | 20,486 | 千円 | |
| ソフトウェア、サーバ他 コンピュータシステム |
75,360 | ||
| その他資産 | 1,633 | ||
| 資産合計 | 97,478 | ||
| 未払金 | 5,345 | ||
| その他負債 | 3,581 | ||
| 負債合計 | 8,926 | ||
| 分割対象資産・負債純額 | 88,553 | 千円 | |
6. 会社分割後の状況
子会社の会社分割であり、当該分割により、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はありません。
子会社の会社分割であり、当該分割により、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はありません。
7. 今後の見通し
(1) 2017年3月期の連結業績への影響
2017年3月期に特別利益が610百万円程度計上される見込みです。
2017年3月期に特別利益が610百万円程度計上される見込みです。
(2) 2018年3月期以降の連結業績への影響
2018年3月期以降の連結業績への影響は軽微であります。
2018年3月期以降の連結業績への影響は軽微であります。
8. 支配株主との取引に関する事項
(1) 「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」との適合状況
分割承継会社であるSBIビジネス･ソリューションズは、当社と同一の親会社（SBIホールディングス）をもつ会社であり、当該会社分割は、支配株主との取引に該当いたします。
当社は、親会社や親会社グループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
当社は、本会社分割の検討にあたり、後述(2)に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない第三者算定機関を選定し、分割対象事業の価値の算定を依頼し、その算定結果を参考に、SBIビジネス･ソリューションズと慎重に交渉・協議を行い、対価を決定いたしました。
また、後述(3)に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役大鶴基成氏および社外監査役伊東俊秀氏から、「マネールック事業の会社分割が、少数株主にとって不利益なものでない」とする旨の意見書を入手いたしました。
さらに、後述(4)に記載のとおり、「利益相反を回避する措置」を講じております。
そのため、本会社分割は、当社の「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合しているものと判断しております。
分割承継会社であるSBIビジネス･ソリューションズは、当社と同一の親会社（SBIホールディングス）をもつ会社であり、当該会社分割は、支配株主との取引に該当いたします。
当社は、親会社や親会社グループ企業から制約を受けることなく独立性を確保するため、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針の一部として、「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」を取締役会で次のように定め、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
「親会社、親会社の子会社、子会社との取引は、他の取引先と同様の基本条件、公正な市場価格によって行い、適正な取引を確保する。」
当社は、本会社分割の検討にあたり、後述(2)に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない第三者算定機関を選定し、分割対象事業の価値の算定を依頼し、その算定結果を参考に、SBIビジネス･ソリューションズと慎重に交渉・協議を行い、対価を決定いたしました。
また、後述(3)に記載のとおり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役大鶴基成氏および社外監査役伊東俊秀氏から、「マネールック事業の会社分割が、少数株主にとって不利益なものでない」とする旨の意見書を入手いたしました。
さらに、後述(4)に記載のとおり、「利益相反を回避する措置」を講じております。
そのため、本会社分割は、当社の「支配株主と取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針」に適合しているものと判断しております。
(2) 公正性を担保するための措置
SBIホールディングスは当社の支配株主であることから、イー・アドバイザーは、本会社分割の検討にあたり、取得価格の公正性を担保する観点から、独立した第三者算定機関として山田FASを選定し、分割対象事業の価値の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。イー・アドバイザーは、その算定結果を対価決定の基礎として、SBIビジネス･ソリューションズと真摯に交渉・協議を行い、2.(3)記載の会社分割に係る割当ての内容（分割対価）により本会社分割を行うことを、2017年2月7日開催の取締役会で決議いたしました。
SBIホールディングスは当社の支配株主であることから、イー・アドバイザーは、本会社分割の検討にあたり、取得価格の公正性を担保する観点から、独立した第三者算定機関として山田FASを選定し、分割対象事業の価値の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。イー・アドバイザーは、その算定結果を対価決定の基礎として、SBIビジネス･ソリューションズと真摯に交渉・協議を行い、2.(3)記載の会社分割に係る割当ての内容（分割対価）により本会社分割を行うことを、2017年2月7日開催の取締役会で決議いたしました。
(3) 当該取引が少数株主にとって不利益でないことに関する、支配株主と利害関係のないものからの意見書
当社は、本会社分割を検討するにあたり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の社外取締役あるいは社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届出している大鶴基成氏および伊東俊秀氏に、マネールック事業に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、2017 年1月31日付で、両氏より、当社等が計画している本会社分割は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。その主な内容は次のとおりです。
本会社分割の目的、内容、分割対価の公正性、交渉の過程の状況、当社等の企業価値向上などの観点から総合的に検討した結果、当社等が計画している本会社分割は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。
当社は、本会社分割を検討するにあたり、支配株主であるSBIホールディングスと利害関係を有しない当社の社外取締役あるいは社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届出している大鶴基成氏および伊東俊秀氏に、マネールック事業に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、2017 年1月31日付で、両氏より、当社等が計画している本会社分割は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。その主な内容は次のとおりです。
本会社分割の目的、内容、分割対価の公正性、交渉の過程の状況、当社等の企業価値向上などの観点から総合的に検討した結果、当社等が計画している本会社分割は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。
[1] 本会社分割の目的について
本会社分割は、分割会社と承継会社が、マネールック事業について、現金と等価交換する取引であり、本会社分割の目的・内容に、少数株主に不利益となる意図や要因は見当たらない。
本会社分割は、分割会社と承継会社が、マネールック事業について、現金と等価交換する取引であり、本会社分割の目的・内容に、少数株主に不利益となる意図や要因は見当たらない。
[2] 本会社分割の対価の公正性・妥当性について
本会社分割の対価は、独立した第三者算定機関として、山田FAS株式会社を選定して算定を依頼し、同社から提出を受けた事業価値算定書記載の事業価値の範囲内で決定されている。
したがって、分割対価は公正に決定されており、当該取引が少数株主にとって不利益となるものではないと考えられる。
本会社分割の対価は、独立した第三者算定機関として、山田FAS株式会社を選定して算定を依頼し、同社から提出を受けた事業価値算定書記載の事業価値の範囲内で決定されている。
したがって、分割対価は公正に決定されており、当該取引が少数株主にとって不利益となるものではないと考えられる。
[3] 本会社分割の交渉の過程について
分割対価の決定にあたって、イー・アドバイザーとSBIビジネス･ソリューションズは、各々において、独立した第三者算定機関を選定し、事業価値算定書を入手し、その算定結果をもとに、真摯にかつ対等の立場で、本会社分割の対価の交渉を行なっている。
また、上記の分割対価は、SBIビジネス･ソリューションズが入手した事業価値算定額の範囲内でもあると聞いている。
さらに、ヒヤリングや資料検討によっても、分割対価の決定の交渉が当社の支配株主であるSBIホールディングス株式会社に有利に進められたと思われる点は認められず、本件取引の交渉過程に、少数株主にとって不利益となる要因はないと考えられる。
分割対価の決定にあたって、イー・アドバイザーとSBIビジネス･ソリューションズは、各々において、独立した第三者算定機関を選定し、事業価値算定書を入手し、その算定結果をもとに、真摯にかつ対等の立場で、本会社分割の対価の交渉を行なっている。
また、上記の分割対価は、SBIビジネス･ソリューションズが入手した事業価値算定額の範囲内でもあると聞いている。
さらに、ヒヤリングや資料検討によっても、分割対価の決定の交渉が当社の支配株主であるSBIホールディングス株式会社に有利に進められたと思われる点は認められず、本件取引の交渉過程に、少数株主にとって不利益となる要因はないと考えられる。
[4] 本会社分割による企業価値向上について
本会社分割により700百万円の現金がイー・アドバイザーに入金され、当社の2017年3月期に約400百万円の連結当期利益が計上され、同額の連結純資産が増加すると見込まれる。
したがって、本会社分割は少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
本会社分割により700百万円の現金がイー・アドバイザーに入金され、当社の2017年3月期に約400百万円の連結当期利益が計上され、同額の連結純資産が増加すると見込まれる。
したがって、本会社分割は少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(4) 利益相反を回避するための措置
当社は、本会社分割が支配株主との取引に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
SBIホールディングスの代表取締役社長を兼務している当社取締役北尾吉孝氏は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本会社分割に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。 2017年2月7日開催の当社取締役会においては、社外取締役および社外監査役が審議に参加のうえ、本会社分割契約を締結することを決議いたしました。
当社は、本会社分割が支配株主との取引に該当することから、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
SBIホールディングスの代表取締役社長を兼務している当社取締役北尾吉孝氏は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本会社分割に係る当社の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。 2017年2月7日開催の当社取締役会においては、社外取締役および社外監査役が審議に参加のうえ、本会社分割契約を締結することを決議いたしました。
（参考）本開示に記載した各社の関係図
（％：議決権比率）
以上
